DJ DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.04.2019 in Oberhausen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-18 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN:
DE0006602006
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der
GEA Group Aktiengesellschaft*, die am Freitag, den 26.
April 2019, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit -
MESZ), im CCO - Congress Centrum Luise Albertz
Oberhausen, Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen,
stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der GEA Group Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des mit dem Lagebericht der GEA Group
Aktiengesellschaft zusammengefassten
Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2018
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1
und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 13. März 2019 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1
ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
daher nicht vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
154.170.767,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer
Dividende von EUR 0,85
je = EUR 153.418.346,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 752.421,30
Bilanzgewinn = EUR 154.170.767,50
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die
im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung vorhandenen
dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien
berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag
der Hauptversammlung die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern
sollte, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,85 je
dividendenberechtigter Stückaktie und daher
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsehen wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Die Dividende soll am 2. Mai 2019 ausgezahlt
werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019
sowie zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer hat sein
Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats
(Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf
des 12. November 2018 niedergelegt und ist
daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat
ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts
Düsseldorf vom 13. November 2018 wurde Herr
Colin Hall zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Herr Hall soll nunmehr als Nachfolger
von Herrn Bauer durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der
Satzung, §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1
AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1
MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammenzusetzen.
Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als
börsennotiertem Unternehmen, für welches das
Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum
Aufsichtsrat die Vorgaben zur Erfüllung der
Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der
Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß §
96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA
Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten
sein müssen, beträgt jeweils 30%. Da der
Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat
insgesamt mindestens vier Frauen und vier
Männer angehören, um die Mindestvorgaben
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu
erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und sieben Männer an. Damit ist die
Geschlechterquote unabhängig von der
anstehenden Wahl bereits erfüllt.
Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf
die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde
insbesondere auf der Grundlage der
Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex 2017 und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im
Dezember 2017 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze
sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten
Kompetenzprofils abgegeben. Eine
Veröffentlichung des Diversitätskonzepts für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des
Kompetenzprofils findet sich im Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen:
Herrn Colin Hall,
wohnhaft in London, Großbritannien
Head of Investments der Groupe Bruxelles
Lambert und CEO der Sienna Capital S.à r.l.,
Brüssel, Belgien (Tochtergesellschaft der
Groupe Bruxelles Lambert)
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen, alle in
Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles
Lambert:
* Mitgliedschaften in börsennotierten
Portfoliobeteiligungen der Groupe
Bruxelles Lambert:
- Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des
Board of Directors)
- Umicore S.A., Belgien (Mitglied des
Board of Directors)
* Mitgliedschaften in nicht-börsennotierten
Portfoliobeteiligungen der Groupe
Bruxelles Lambert:
- Kartesia Management S.A., Luxemburg
(Mitglied des Board of Directors)
- Ergon Capital Partners S.A., Belgien
(Mitglied des Board of Directors)
- Ergon Capital Partners II S.A.,
Belgien (Mitglied des Board of
Directors)
Die Bestellung des neuen Mitglieds des
Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6
Satz 1 der Satzung, sofern die Hauptversammlung
nichts anderes beschließt, für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April
2019 bis zum Ende der Amtszeit von Herrn Prof.
Dr. Ing. Werner J. Bauer, also für die Zeit bis
zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Herr Hall steht nach Einschätzung des
Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d. h.
einem solchen mit einer direkten oder
indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien),
die nach der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
er den für das Mandat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Der Lebenslauf von Herrn Hall ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
zugänglich sowie am Ende dieser Einladung zur
Hauptversammlung beigefügt.
7. *Änderung der Satzung in § 15 (Vergütung
in Aufsichtsratsausschüssen)*
Angesichts der zunehmenden Anforderungen
moderner Technologien in der Branche allgemein
und in den Konzernunternehmen der GEA Group im
Speziellen hat der Aufsichtsrat einen
Technologieausschuss als weiteren Ausschuss
eingerichtet.
Die Mitgliedschaft im Technologieausschuss soll
mit EUR 25.000,00 jährlich vergütet werden,
während die Tätigkeit im Präsidialausschuss und
im Audit Committee weiterhin mit jeweils EUR
35.000,00 jährlich vergütet wird. Der
Vorsitzende des Technologieausschusses soll das
Doppelte erhalten - wie heute bereits die
Ausschussvorsitzenden des Präsidialausschusses
und des Audit Committee.
Dafür sind entsprechende Änderungen der
Satzung in § 15 erforderlich. Die neuen
Regelungen sollen ab dem Geschäftsjahr 2019 zur
Anwendung kommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'(2) Mitglieder des Präsidialausschusses
sowie des Audit Committee erhalten
zusätzlich für jede Mitgliedschaft in
diesen Ausschüssen eine jährliche Vergütung
von jeweils EUR 35.000,00, Mitglieder des
Technologieausschusses für die
Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine
jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der
Ausschussvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte.'
§ 15 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'(5) Den Mitgliedern des
Technologieausschusses steht die Vergütung
in der sich aus der neuen Fassung von Abs.
(2) ergebenden Höhe ab dem Geschäftsjahr
2019 zu.'
8. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
Gemäß § 120 Abs. 4 S. 1 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Zuletzt hat die
Hauptversammlung der GEA Group
Aktiengesellschaft vom 24. April 2012 das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gebilligt, das Grundlage für die
Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2012
bis 2018 war. Nun soll der Hauptversammlung
erneut Gelegenheit gegeben werden, über die
Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem mit Blick auf regulatorische
Anforderungen und Investorenerwartungen sowie
mit Hilfe eines unabhängigen externen
Vergütungsexperten überprüft und beschlossen,
das bestehende System mit Wirkung ab dem
Geschäftsjahr 2019 anzupassen. Ergebnis ist ein
neues Vergütungssystem, das eine profitable und
nachhaltige Unternehmensentwicklung fördert und
auf eine langfristige Wertsteigerung für die
Aktionäre ausgerichtet ist.
Das ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende neue
Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht als
Teil des zusammengefassten Lage- und
Konzernlageberichts für die GEA Group
Aktiengesellschaft und den GEA Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 im Kapitel 'Überblick
Vergütungssystem 2019' dargestellt (vgl. Seiten
79 ff. des Geschäftsberichts 2018). Der
Geschäftsbericht ist über die Internetseite der
Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
zugänglich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
wird das neue Vergütungssystem zudem in der
Hauptversammlung erläutern.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das ab
dem Geschäftsjahr 2019 geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group
Aktiengesellschaft zu billigen.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
1. *Unterlagen und Veröffentlichung auf der
Internetseite*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie
weitere Informationen, insbesondere diejenigen
gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der
Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt daher 180.492.172. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
3. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung
bedarf der Textform und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen
die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in
Textform erstellter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den *5.
April 2019, 0:00 Uhr (MESZ)*, beziehen (sog.
Nachweisstichtag).
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind. Anmeldung und
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
daher *spätestens bis zum 19. April 2019, 24:00
Uhr (MESZ)*, unter folgender Adresse zugehen:
GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die GEA Group
Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse
Sorge zu tragen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
4. *Stimmrechtsvertretung*
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder einen
sonstigen Dritten, ausgeübt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des
Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erfolgen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht
können sowohl durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder
Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, können abweichende
Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 18, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
