DJ DGAP-HV: adidas AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in Fürth mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: adidas AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adidas AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019
in Fürth mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-19 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adidas AG Herzogenaurach ISIN: DE000A1EWWW0 Wir laden hiermit
unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 9. Mai 2019, 10:00
Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) in der Stadthalle Fürth,
Rosenstraße 50, 90762 Fürth, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
INHALT
I. *Tagesordnung*
[1] *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der adidas AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die adidas AG und den
Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
[2] *Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns*
[3] *Beschlussfassung über die Entlastung
des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
[4] *Beschlussfassung über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
[5] *Wahlen zum Aufsichtsrat*
[6] *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs.
3 der Satzung, über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals gegen
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
[7] *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6
der Satzung sowie über die Aufhebung von
§ 4 Abs. 6 der Satzung*
[8] *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des
Geschäftsjahres 2019*
II. *Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6*
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG*
III. *Weitere Angaben und Hinweise*
*Unterlagen zur Hauptversammlung;
Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
*Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im
Aktienregister*
*Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
*Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung
(gemäß § 122 Abs. 2 AktG)*
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)*
*Auskunftsrechte der Aktionäre (gemäß §
131 Abs. 1 AktG)*
*Weitergehende Erläuterungen*
*Übertragung der Hauptversammlung im
Internet*
IV. *Informationen zu Tagesordnungspunkt 5*
*Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidatinnen/-kandidaten*
V. *Information zum Datenschutz für Aktionäre*
I. *Tagesordnung*
[1] *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der adidas AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die adidas AG und den
Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht und sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*www.adidas-group.de/hv*
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
[2] *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im festgestellten Jahresabschluss der adidas
AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 705.412.570,16
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,35 je
dividendenberechtigte Stückaktie, d. h. EUR
665.761.523,05 als Gesamtbetrag der
Dividende und Vortrag des Restbetrags in
Höhe von EUR 39.651.047,11 auf neue
Rechnung. Der Anspruch auf die Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 14.
Mai 2019 fällig.
Gesamtbetrag der EUR 665.761.523,0
Dividende 5
Vortrag auf neue EUR 39.651.047,11
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 705.412.570,1
6
Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die zum Zeitpunkt der
Aufstellung des Jahresabschlusses von der
Gesellschaft gehaltenen 1.681.403 eigenen
Aktien gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Wenn sich bis zur
Hauptversammlung die Zahl eigener Aktien
vermindert oder erhöht, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen
entsprechend angepassten Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreiten, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 3,35
je dividendenberechtigte Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für den
Gesamtbetrag der Dividende und den Vortrag
auf neue Rechnung vorsieht.
[3] *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
[4] *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
[5] *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 9. Mai 2019 endet die
Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so
dass eine Neuwahl der Anteilseignervertreter
durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der adidas AG setzt sich
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§
96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7
Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer (MitbestG) aus acht von den
Anteilseignern und acht von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie
zu mindestens 30 % aus Frauen und zu
mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der
Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach
§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG im Vorfeld der
Beschlussfassung über die Wahlvorschläge
widersprochen wurde, ist der Mindestanteil
von Anteilseignervertretern und
Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen,
wobei auf volle Personenzahlen mathematisch
auf- bzw. abzurunden ist (§ 96 Abs. 2 Satz 3
und 4 AktG). Somit muss der Aufsichtsrat der
adidas AG mindestens aus zwei Frauen und
zwei Männern auf der Seite der
Anteilseignervertreter sowie mindestens aus
zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite
der Arbeitnehmervertreter bestehen. Der
Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei
Frauen und sechs Männern vor. Damit wäre das
Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf
der Seite der Anteilseignervertreter
erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützten sich auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die
vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1
Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)
für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Ziele und
Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im
Oktober 2018 beschlossen; sie stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: adidas AG: Bekanntmachung der -2-
*www.adidas-group.com/s/organe*
zur Verfügung. Zudem hat sich der
Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidatinnen/Kandidaten jeweils
vergewissert, dass diese den für das Mandat
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Mit Ausnahme von Herrn Igor Landau und Herrn
Herbert Kauffmann schlägt der Aufsichtsrat
die Bestellung der Mitglieder des
Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 2 der
Satzung für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, vor. Das
Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Für Herrn Igor Landau schlägt der
Aufsichtsrat die Bestellung als Mitglied des
Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 2 der
Satzung für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
vor. Die erneute Bestellung von Herrn Igor
Landau für eine Amtszeit von lediglich einem
Jahr soll dazu dienen, eine Überleitung
des Aufsichtsratsvorsitzes zu ermöglichen.
Für Herrn Herbert Kauffmann schlägt der
Aufsichtsrat die Bestellung als Mitglied des
Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 2 der
Satzung für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 bis zur
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 beschließt,
vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des
Aufsichtsrats *die bisherigen Mitglieder*
*Ian Gallienne*
wohnhaft in Gerpinnes, Belgien
Co-Chief Executive Officer, Groupe Bruxelles
Lambert, Brüssel, Belgien*
_Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten_
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Mitglied des Board of Directors,
Pernod Ricard SA, Paris, Frankreich
* Mitglied des Board of Directors, SGS
SA, Genf, Schweiz
Mandate innerhalb der Groupe Bruxelles
Lambert bzw. in mit dieser unter gemeinsamer
Kontrolle stehenden Unternehmen
* Mitglied des Board of Directors,
Imerys SA, Paris, Frankreich
* Mitglied des Board of Directors,
Sienna Capital S.à r.l., Strassen,
Luxemburg
* Mitglied des Board of Directors,
Compagnie Nationale à Portefeuille SA,
Loverval, Belgien
* Mitglied des Board of Directors,
Frère-Bourgeois SA, Loverval, Belgien
* Mitglied des Board of Directors,
Château Cheval Blanc, Société Civile,
Saint Emilion, Frankreich
* Mitglied des Board of Directors, GBL
Advisors Limited, London,
Großbritannien
* Mitglied des Board of Directors, GBL
Development Limited, London,
Großbritannien
* Ab 23. April 2019: Chief Executive
Officer, Groupe Bruxelles Lambert, Brüssel,
Belgien
*Herbert Kauffmann*
wohnhaft in Stuttgart
selbstständiger Unternehmensberater,
Stuttgart
_Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten_
_Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen_
*Igor Landau*
wohnhaft in Lugano, Schweiz
Pensionär
_Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten_
_Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen_
*Kathrin Menges*
wohnhaft in Neuss
Mitglied des Vorstands, zuständig für den
Unternehmensbereich Personal und
Infrastruktur-Services, Henkel AG & Co.
KGaA, Düsseldorf (bis 8. April 2019)
_Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten_
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Mandate bei ausländischen Tochterunternehmen
der Henkel AG & Co. KGaA (jeweils bis 8.
April 2019)
* Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel
Central Eastern Europe GmbH, Wien,
Österreich
* Mitglied des Supervisory Boards,
Henkel Nederland B.V., Nieuwegein,
Niederlande
* Mitglied des Board of Directors,
Henkel Norden AB, Stockholm, Schweden
* Mitglied des Board of Directors,
Henkel Finland Oy, Vantaa, Finnland
*Nassef Sawiris*
wohnhaft London, Großbritannien
Chief Executive Officer & Mitglied des Board
of Directors, OCI N.V., Amsterdam,
Niederlande
_Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten_
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Mitglied des Board of Directors,
LafargeHolcim Ltd., Jona, Schweiz
*sowie erstmalig als neue Mitglieder*
*Dr. Thomas Rabe*
wohnhaft in Berlin
Vorstandsvorsitzender, Bertelsmann
Management SE, Gütersloh
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
* Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Symrise AG, Holzminden
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
Mandate bei ausländischen Tochterunternehmen
der Bertelsmann SE & Co. KGaA
* Mitglied des Supervisory Boards, ACR -
Advanced Customer Relation S.à r.l.,
Luxemburg, Luxemburg
* Vorsitzender des Board of Directors,
Penguin Random House LLC, New York,
USA
* Vorsitzender des Board of Directors,
RTL Group S.A., Luxemburg, Luxemburg
Der Vorstandsvorsitzende der adidas AG, Herr
Kasper Rorsted, der derzeit noch Mitglied
des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co.
KGaA sowie der Bertelsmann Management SE
ist, legt diese Mandate mit Wirkung zum 31.
März 2019 nieder.
*Bodo Uebber*
wohnhaft in Stuttgart
Mitglied des Vorstands, zuständig für
Finanzen & Controlling / Daimler Financial
Services, Daimler AG, Stuttgart (bis 22. Mai
2019)
_Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:_
* Mitglied des Aufsichtsrats,
Bertelsmann SE & Co. KGaA /
Bertelsmann Management SE, Gütersloh
* Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Daimler Financial Services AG,
Stuttgart*
_Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
* Mitglied des Board of Directors, BAIC
Motor Corporation Ltd., Peking, China*
* Mitglied des Board of Directors,
Mercedes-Benz Grand Prix Ltd.,
Brackley, Großbritannien*
* Mitglied des Board of Directors, Delta
Topco Ltd., St. Helier, Jersey,
Großbritannien*
* Mandate in direktem Zusammenhang mit der
Vorstandstätigkeit bei der Daimler AG,
Niederlegung spätestens mit Wirkung zum 22.
Mai 2019.
*Jing Ulrich*
wohnhaft in Hongkong
Managing Director und Vice Chairman of Asia
Pacific, JPMorgan Chase & Co., New York, USA
_Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Aufsichtsräten_
_Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen_
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die
Kandidatinnen/Kandidaten entscheiden zu
lassen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht
keine(r) der vorgeschlagenen
Kandidatinnen/Kandidaten in persönlicher
oder geschäftlicher Beziehung zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder
den Organen der Gesellschaft im Sinne von
Ziffer 5.4.1 DCGK. Wesentlich an der
Gesellschaft beteiligte Aktionäre, zu denen
eine persönliche oder geschäftliche
Beziehung bestehen könnte, sind der
Gesellschaft nicht bekannt. Sämtliche
vorgeschlagene Kandidatinnen/Kandidaten sind
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: adidas AG: Bekanntmachung der -3-
im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des
Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des DCGK.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird
darauf hingewiesen, dass im Falle seiner
Wahl Herr Igor Landau als Kandidat für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen
werden soll.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidatinnen/Kandidaten sind dieser
Einladung unter '*IV. Informationen zu
Tagesordnungspunkt 5*' beigefügt und vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
*www.adidas-group.de/hv*
zugänglich.
[6] *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung, über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die von der ordentlichen
Hauptversammlung 2017 für die Dauer von
drei Jahren ab Eintragung im
Handelsregister beschlossene, bislang
nicht ausgenutzte Ermächtigung des
Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmal
oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 16.000.000 durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II),
und § 4 Abs. 3 der Satzung werden
aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 16.000.000 geschaffen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein
neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut
eingefügt:
'3. Der Vorstand ist für die Dauer
von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister an
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 16.000.000 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019). Der Vorstand entscheidet
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über einen Ausschluss des
Bezugsrechts. Das Gesamtvolumen
der aufgrund dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien darf
insgesamt nicht mehr als 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder, falls
niedriger, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausgabe vorhandenen
Grundkapitals betragen. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze ist das
Grundkapital anzurechnen, das auf
diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten aus
Anleihen, Schuldverschreibungen
oder Genussrechten auszugeben
sind, soweit diese während der
Laufzeit bis zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
oder das auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit bis zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden. Diese
Anrechnungsklausel gilt nicht für
den Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge. Das Genehmigte
Kapital 2019 darf nicht zur
Ausgabe von Aktien im Rahmen von
Vergütungs- oder
Beteiligungsprogrammen für
Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer
oder für Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen oder
Arbeitnehmer von
Tochterunternehmen verwendet
werden.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2017/II gemäß lit. a) und
von § 4 Abs. 3 der Satzung sowie die
Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der
Satzung gemäß lit. b) mit der
Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung in der
vorgenannten Reihenfolge erfolgt und
dass die Eintragung der Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals
2017/II gemäß lit. a) erst
erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass
unmittelbar im Anschluss die
Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der
Satzung gemäß lit. b) eingetragen
wird.
Der schriftliche Bericht des Vorstands zu
den Gründen, aus denen er ermächtigt sein
soll, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, ist im Anschluss an den
Tagesordnungspunkt 8 unter '*II. Bericht an
die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
6*' abgedruckt.
[7] *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung sowie über die Aufhebung von § 4
Abs. 6 der Satzung*
Die Hauptversammlung hat am 6. Mai 2010 das
Bedingte Kapital 2010 geschaffen. Es diente
der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder bei Erfüllung
entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 bis zum 5.
Mai 2015 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen begeben
wurden.
Der Vorstand hat am 14. März 2012 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai
2010 teilweise Gebrauch gemacht und hat am
21. März 2012 eine Wandelanleihe unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben. Die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen vom 6. Mai
2010 wurde bereits mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 aufgehoben.
Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft
von ihrem Recht zur vorzeitigen Rückzahlung
noch ausstehender Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht. Damit ist die
Wandelanleihe vollständig konvertiert bzw.
zurückgezahlt, so dass aus dem Bedingten
Kapital 2010 keine Aktien mehr ausgegeben
werden können.
Das Bedingte Kapital 2010 hat aus den
vorgenannten Gründen keine Bedeutung mehr.
Es soll deshalb vollständig aufgehoben und
die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010
geschaffene Bedingte Kapital in Höhe
von bis zu EUR 36.000.000
(Tagesordnungspunkt 10) wird
aufgehoben.
b) § 4 Abs. 6 der Satzung wird
aufgehoben und die Nummerierung der
bisherigen Absätze 7 bis 10
entsprechend angepasst.
[8] *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2019*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art.
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr.
537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung genannten Art auferlegt wurde.
II. *Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6*
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, die Ermächtigung
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital
von der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister an mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen einmal
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
16.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II),
aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital
gegen Sacheinlagen in Höhe von erneut EUR 16.000.000
für die Dauer von nunmehr fünf Jahren im Wege der
Satzungsänderung zu ersetzen, das im Wesentlichen
der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht
(Genehmigtes Kapital 2019).
Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, das
Bezugsrecht im Rahmen der neu vorgeschlagenen
Ermächtigung auszuschließen, gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig
bekannt gemacht wird:
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
schließt die Ermächtigung des Vorstands ein,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies
gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für
die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und
teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung
(ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den
folgenden Zwecken:
1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die
Möglichkeit haben, auf das Genehmigte
Kapital zur Ausgabe von Aktien als
(Teil-)Gegenleistung für
Unternehmenszusammenschlüsse oder für den
Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteilen als Sacheinlage
zurückgreifen zu können. Gegebenenfalls
kommt auch eine Einbringung von
Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen in ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
ein Unternehmenszusammenschluss mit einem
nachgeordneten Konzernunternehmen in
Betracht.
Der Wert, zu dem die neuen Aktien in
diesem Fall ausgegeben werden, hängt von
den jeweiligen Umständen des Einzelfalls
und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und
Aufsichtsrat werden sich bei der
Festsetzung an den Interessen der
Gesellschaft sowie, soweit möglich, am
Börsenkurs orientieren.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft
der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten
für die Gesellschaft zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die in den
Bereichen Produktion und Vertrieb von
Sport- oder Freizeitartikeln oder in
sonstiger Weise im Unternehmensbereich
der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb
derartiger Beteiligungen, Unternehmen
oder Unternehmensteile gegen Gewährung
von Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer
Festigung oder Verstärkung der jeweiligen
Marktposition des adidas Konzerns führen
kann oder den Markteintritt in neue
Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Um einem etwaigen Interesse
der Veräußerer oder der Gesellschaft
an einer Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle
zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu
können, ist es erforderlich, sofern nicht
auf eigene Aktien zurückgegriffen werden
kann und soll, dass der Vorstand zur
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die
Aktien zu einem Wert ausgegeben werden
sollen, der sich, soweit möglich, am
Börsenkurs orientiert, haben
interessierte Aktionäre die Möglichkeit,
im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu
den vorgenannten Zwecken erfolgenden
Ausgabe von neuen Aktien, bei der das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu
einer im Wesentlichen vergleichbaren
Bewertung über die Börse hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen
liegt aus Sicht des Vorstands die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien im Interesse der
Gesellschaft und kann es im Einzelfall
rechtfertigen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat werden in
jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und
abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist und im Interesse der
Gesellschaft liegt.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4
Abs. 3 der Satzung soll es Vorstand und
Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen,
das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe
von Aktien als (Teil-)Gegenleistung für
die Übertragung von gewerblichen
Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten
von Sportlern, Sportvereinen und
sonstigen Personen, wie z. B. Patenten,
Marken, Namen, Emblemen, Logos und
Designs, auf die Gesellschaft oder ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen zum
Zwecke der Entwicklung, Herstellung und
Vermarktung von Produkten und
Dienstleistungen des adidas Konzerns zu
nutzen. Ferner sollen die neuen Aktien
als (Teil-)Gegenleistung für den
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von
(ggf. befristeten) Nutzungsrechten
(Lizenzen) an derartigen Rechten durch
die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen zur Verfügung stehen.
Sollten Sportler, Sportvereine oder
sonstige Personen, die Rechte an solchen
gewerblichen Schutzrechten oder
Immaterialgüterrechten halten oder
verwerten dürfen, zur Übertragung
von bzw. Lizenzerteilung an diesen
Rechten nur gegen Gewährung von Aktien
oder im Falle der Barzahlung nur zu einem
spürbar höheren Preis bereit sein oder
liegt die Gewährung von Aktien aus
anderen Gründen im Interesse der
Gesellschaft, so muss die Gesellschaft in
der Lage sein, auf eine solche Situation
angemessen zu reagieren.
Ein solcher Fall kann z. B. eintreten,
wenn der Vorstand mit einem Verein im In-
oder Ausland den Abschluss eines
Sponsorenvertrags verhandelt, der es der
Gesellschaft erlauben soll, die bekannten
Namen, Embleme und Logos dieses
Sportvereins unter einer Lizenz bei der
Vermarktung von Produkten des adidas
Konzerns zu verwerten.
Ferner hält der Vorstand es
beispielsweise für möglich, dass sich
Gelegenheiten für die Gesellschaft
ergeben, unmittelbar oder mittelbar gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft
Patente oder Lizenzen an Patentrechten zu
erwerben, deren Verwertung für
vorhandene, in der Entwicklung
befindliche oder noch zu entwickelnde
Produkte des adidas Konzerns im Interesse
der Gesellschaft liegt.
Die Bewertung der durch die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu erwerbenden
gewerblichen Schutzrechte /
Immaterialgüterrechte oder der daran
begründeten Lizenzen wird marktorientiert
erfolgen, ggf. auf der Grundlage eines
Wertgutachtens. Die Bewertung der durch
die Gesellschaft zu gewährenden Aktien
wird unter Berücksichtigung des
Börsenkurses erfolgen. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote an der
Gesellschaft wahren möchten, können dies
daher zu einer im Wesentlichen
vergleichbaren Bewertung durch Zukauf
über die Börse tun.
Die Gewährung von Aktien liegt in den
vorgenannten Fällen dann im Interesse der
Gesellschaft und kann einen
Bezugsrechtsausschluss rechtfertigen,
wenn die Nutzung und Verwertung der
gewerblichen Schutzrechte /
Immaterialgüterrechte oder der daran
begründeten Lizenzen für die Gesellschaft
Vorteile bei der Vermarktung von
Produkten und Dienstleistungen und/oder
Entwicklung ihrer Produkte verspricht und
ein Erwerb dieser Rechte gegen Barzahlung
nicht oder nicht zu angemessenen
Konditionen möglich ist. Denkbar ist
auch, dass sich die gewährte
Gegenleistung sowohl aus Aktien als auch
aus Barmitteln (z. B. Lizenzgebühren)
und/oder sonstigen Gegenleistungen
zusammensetzt.
Ob neue Aktien der Gesellschaft als
(Teil-)Gegenleistung gewährt werden, ist
in jedem Einzelfall vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten
Maßnahme, der Erforderlichkeit der
Gewährung von Aktien und der Bewertung zu
entscheiden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 19, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
