DJ DGAP-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Continental Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-20 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE 0005439004 WKN: 543 900 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 26. April 2019, 10:00 Uhr, im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover. * Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.758.445.119,03 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 4,75 Dividende von je EUR 950.028.419,25 dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt: Vortrag auf neue EUR 808.416.699,78 Rechnung: Bilanzgewinn: EUR 1.758.445.119,03 Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz (nachfolgend 'AktG') am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. Mai 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 kann im Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' und 'Der Aufsichtsrat' eingesehen werden. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. (b) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2019 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). Zudem hat der Aufsichtsrat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend 'DCGK') vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats* Mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. April 2019 endet die Amtszeit aller gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Continental AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Zudem muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (§ 96 Abs 2 Satz 1 und 2 AktG). Aufgrund eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung durch die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist vorliegend der Mindestanteil für die anstehende Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden am 20. März 2019 nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (nachfolgend 'MitbestG') mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gewählt. Das Ergebnis dieser Wahl, insbesondere der Anteil von Frauen und Männern auf Seiten der Arbeitnehmer, kann nach dessen Bekanntgabe im Internet unter www.continental-ir.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Dabei ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen entscheiden zu lassen. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt nach § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. (a) bis (j) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der am 26. April 2019 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen: (a) Dr. Gunter Dunkel, Hannover, Chairman European Private Debt, Muzinich & Co, (b) Herr Satish Khatu, Naples (USA), Managementberater, (c) Frau Isabel Corinna Knauf, Ihringen, Mitglied der Gruppengeschäftsführung der Knauf Gruppe, (d) Frau Sabine Neuß, Mömbris, Chief Operation Officer bei der Kelvion Holding GmbH, (e) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Berg, Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis, (f) Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München, Mitglied in diversen Aufsichtsräten, (g) Herr Klaus Rosenfeld, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, (h) Herr Georg F. W. Schaeffler, Dallas (USA) und Herzogenaurach, Gesellschafter der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH, (i) Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann, Herzogenaurach, Gesellschafterin der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführerin der IHO Verwaltungs GmbH, (j) Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, Weikersdorf, Unternehmer. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Tabellarische Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind
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unter Ziffer II abgedruckt. Dort ist auch die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt, ob die vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Continental AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental AG oder einem wesentlich an der Continental AG beteiligten Aktionär stehen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK empfohlen wird. Unter www.continental-ir.de und dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' kann zudem eine detaillierte Übersicht eingesehen werden, wie die Kandidaten das Kompetenzprofil erfüllen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.- Ing. Wolfgang Reitzle als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. II. *Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten* *Dr. Gunter Dunkel* Chairman European Private Debt, Muzinich & Co *Jahrgang * 1953 *Nationalität * Österreich *Wohnort * Hannover *Mitgliedschaften Keine in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien* *Ausbildung * 1973 - Studium der Sozial- 1978 und Wirtschaftswissenscha ften sowie Jurastudium an der Wirtschaftsuniversitä t in Wien, Österreich Abschluss als Magister und Doktor der Sozial- und Wirtschaftswissenscha ften und Magister juris *Beruflicher 1978 - GiroCredit, Wien, Werdegang * 1980 Österreich 1980 - McKinsey & Company 1983 1983 - Bayerische 1996 Hypotheken- und Wechsel-Bank AG 1997 - Vorstand der 2016 Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB), ab 2001 Stv. Vorsitzender 2009 - Vorstandsvorsitzender 2016 der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB) *Weitere Stiftung Niedersachsen, Funktionen * Hannover (Präsident) *Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 6 - 8 DCGK)* Abgesehen davon, dass Herr Dr. Dunkel bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG ist, steht er nach Einschätzung des Aufsichtsrats darüber hinaus in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Continental AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental AG oder einem wesentlich an der Continental AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 - 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. *Satish Khatu* Managementberater *Jahrgang * 1952 *Nationalität * USA *Wohnort * Naples, Florida (USA) *Mitgliedschaften in Keine anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien* *Ausbildung * 1975 Bachelor of Technology in Maschinenbau, Indian Institute of Technology - Mumbai, Indien 1977 Master of Science in Industrial Engineering, University of Cincinnati - Ohio, USA 1980 Master of Business Administration , Xavier University - Ohio, USA *Beruflicher 1977 - Structural Werdegang * 1983 Dynamics Research Corporation, Cincinnati, USA 1983 - IBM Group - 2014 USA, Asia, Growth Markets, Global 1983 - IBM - 2000 verschiedene Rollen im Sales & Services Management 2001 - General 2004 Manager von IBM ASEAN & India 2004 - General 2008 Manager von IBM Services Asia Pacific 2009 - General 2010 Manager von IBM Services Growth Markets 2010 - General 2014 Manager von IBM Global Industries 2000 - IBM - 2014 Integration & Values Team 2007 - IBM - 2014 Performance Team 2012 - IBM - Strategy 2013 Team 2014 - Management 2018 Advisor für verschiedene Start-ups in Bangalore, Indien, und Silicon Valley, Kalifornien *Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 6 - 8 DCGK)* Bis Ende 2018 war Herr Khatu als Management Advisor für Quantum Inventions Pvt. Ltd. in Singapur tätig, einer hundertprozentigen, indirekten Tochtergesellschaft der Continental AG. Bis Februar 2019 war Herr Khatu Mitglied des Beirats der Continental Intelligent Transportation Systems, LLC, USA ('Continental ITS'), einer hundertprozentigen, indirekten Tochtergesellschaft der Continental AG. In dieser Funktion, in der er ab Dezember 2014 tätig war, hatte Herr Khatu einen Beratervertrag mit der Continental ITS geschlossen. Im Februar 2019 beschloss die Continental ITS die Auflösung ihres Beirats, und der Beratungsvertrag wurde in gegenseitigem Einvernehmen beendet. Abgesehen davon besteht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönliche oder geschäftliche Beziehung zwischen Herrn Khatu und der Continental AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Continental AG oder einem wesentlich an der Continental AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 - 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. *Isabel Corinna Knauf* Mitglied der Gruppengeschäftsführung der Knauf Gruppe *Jahrgang * 1972 *Nationalität * Deutsch *Wohnort * Ihringen *Mitgliedschaften Schmolz+Bickenbach AG, Luzern, in anderen Schweiz* gesetzlich zu Skillet Fork Farms LLP, USA bildenden (Vorsitzende) Aufsichtsräten Compagnie Marocaine des Plâtres et sowie in Enduits S.A., Marokko vergleichbaren Knauf S.r.l, Italien** in- und Knauf Gipsopiia ABEE, Griechenland ausländischen (Vorsitzende)** Kontrollgremien* Knauf Cyprus Ltd., Zypern (Vorsitzende)** Knauf Insaat ve Yapi Elemanlari Sanayi ve Ticaret A.S., Türkei (Vorsitzende)** PFT Siva Sistemleri A.S., Türkei (Vorsitzende)** Knauf Plâtres Tunisiens S.A., Tunesien (Vorsitzende)** Knauf les Carrieres S.A.R.L., Tunesien (Vorsitzende)** Knauf Africa Trade S.A.R.L., Tunesien (Vorsitzende)** Knauf Iran PJSC, Iran (Vorsitzende)** Knauf Gatch PJSC, Iran** * börsennotiert ** Konzerngesellschaft i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG *Ausbildung * 1991 - Studium des Ingenieurwesens, 1997 Fachrichtung Bergbau, an der RWTH Aachen, Abschluss: Diplom *Beruflicher 1990 - Bergbaubeflissenenausbildung Werdegang * 1994 1998 - ThyssenKrupp AG, zuletzt 2002 Bereichsleiterin in der Zentralabteilung M&A der ThyssenKrupp Steel AG Seit 2002 Knauf Gruppe Seit 2003 Gesamtverantwortung für den Mittleren Osten, Südasien und Ostafrika 2006 - zusätzlich
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