DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.04.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-20 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750
750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung der WashTec AG Wir laden unsere
Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
2019 der WashTec AG, Augsburg,
am Montag, den 29. April 2019, 10.00 Uhr (Einlass ab
ca. 9.00 Uhr)
in der IHK für Augsburg und Schwaben,
Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018; Vorlage des zusammengefassten
Lageberichts für die WashTec AG und für den
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB; Vorlage des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175
Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 175
Abs. 2 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs.
1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch
den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der WashTec AG,
Argonstraße 7, 86153 Augsburg, sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« zugänglich. Auf
Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos Abschriften der ausliegenden
Unterlagen erteilt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
von Euro 34.484.446,82 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
Euro 2,45 je dividendenberechtigter
Stückaktie, insgesamt Euro 32.786.693,80.
b) Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns
in Höhe von Euro 1.697.753,02 auf neue
Rechnung.
Die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 3. Mai 2019 zur
Auszahlung fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu
beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs.
6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten
Art auferlegt wurde.
6. *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
entsprechenden Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 11. Mai 2016 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 10.
Mai 2019 ausläuft, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, die alte Ermächtigung
aufzuheben und der Gesellschaft erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG wird hiermit aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. Juni
2022 eigene Aktien in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu anderen
Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien
zu erwerben.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots, oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in
der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der
Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in
der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen
des Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder
den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten angepasst werden. In
diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis
den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -2-
Anpassung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Sollte das öffentliche Angebot
überzeichnet sein bzw. im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär kann vorgesehen werden. Das
öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe einer Verkaufsofferte kann
weitere Bedingungen vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien;
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der vorstehenden Ermächtigung oder
aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch in anderer Weise als durch einen
Verkauf über die Börse oder ein Angebot an
alle Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können
1. als Gegenleistung an Dritte im Rahmen
des unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder im Rahmen des
Zusammenschlusses mit Unternehmen
angeboten und übertragen werden;
2. zur Bedienung von Optionsrechten, die
an Mitglieder der Geschäftsführung
der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms ausgegeben
werden, verwendet werden; oder
3. auf andere Weise verwendet werden,
sofern die Verwendung der eigenen
Aktien der Gesellschaft gegen
Barzahlung und zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
ist zudem beschränkt auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden, sowie Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von
Optionsrechten, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden,
zu verwenden.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur
Verwendung in anderer Weise als durch
einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionäre können ganz oder
in Teilen, einmalig oder mehrmalig
ausgenutzt werden. Die Verwendung darf zu
einem oder zu mehreren der vorgenannten
Zwecke erfolgen. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß
der vorstehenden Ermächtigungen in anderer
Weise als durch einen Verkauf über die
Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre
verwendet werden.
Sofern Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von Optionsrechten verwendet werden, die
an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
ausgegeben wurden, darf nur bis zu einer
Höhe von insgesamt maximal 5 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
von der Ermächtigung Gebrauch gemacht
werden. Auf diese 5 %-Grenze ist das
anteilige Grundkapital anzurechnen, das
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, an
Mitglieder der Geschäftsführung der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen
ausgegeben oder veräußert werden.
d) Einziehung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben werden, ganz oder in
Teilen einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist
in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung der
Gesellschaft anzupassen.
e) Ausnutzung in Teilbeträgen;
Preisuntergrenze
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit
Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien - können auch durch
Tochterunternehmen der Gesellschaft oder
durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft
oder von Tochterunternehmen der
Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen unter lit. c) und d)
erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d
Satz 5 AktG erworben wurden.
7. *Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
gemäß Ziffer 5.1 der Satzung sowie
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und entsprechende Änderung von Ziffer 5.1
der Satzung*
Das derzeit nach Ziffer 5.1 der Satzung der
Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital, von
dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft
am 10. Mai 2019 aus. Um der Gesellschaft zu
ermöglichen, sich bei Bedarf auch künftig zügig
und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen, soll das bestehende
Genehmigte Kapital aufgehoben und der Vorstand
erneut ermächtigt werden, das Grundkapital
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Genehmigte Kapital gemäß Ziffer 5.1
der Satzung wird hiermit aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt Euro
8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen, soweit
nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.
Die neuen Aktien können von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
aa) für Spitzenbeträge;
bb) wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
ausgegeben werden;
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
Festsetzung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zum Zeitpunkt von dessen
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden, sowie Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zum Zeitpunkt von dessen
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
dd) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern der von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die gemäß
vorstehenden lit. bb) bis dd) unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen.
Hierauf sind - vorbehaltlich einer von
einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa
zu beschließenden erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss -
die Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden oder auf die sich Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht beziehen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital anzupassen.
c) Ziffer 5.1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
»Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt Euro
8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen, soweit
nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.
Die neuen Aktien können von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:_
aa) _für Spitzenbeträge;_
bb) _wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlage im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
ausgegeben werden;_
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zum Zeitpunkt von dessen
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden, sowie Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zum Zeitpunkt von dessen
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
dd) _soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern der von der Gesellschaft
oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde._
Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die gemäß
vorstehenden lit. bb) bis dd) unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen.
Hierauf sind - vorbehaltlich einer von
einer nachfolgenden Hauptversammlung etwa
zu beschließenden erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss -
die Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden oder auf die sich Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht beziehen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.«_
*Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien
auszuschließen*
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang
von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
gilt in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG, der eine Ermächtigungsdauer von bis zu 5 Jahren
zulässt, für einen Zeitraum von etwas mehr als 3
Jahren, nämlich bis zum 30. Juni 2022. Damit soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien auf
verschiedenen Wegen bis zur Höhe von insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
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