DJ DGAP-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2019 in Köln-Deutz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2019 in Köln-Deutz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-21 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG, Köln Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt: *am Dienstag, den 30. April 2019, um 10.00 Uhr* (Einlass ab 9.00 Uhr) im Congress-Centrum Ost der Koelnmesse, Haupteingang Osthallen, Deutz-Mülheimer Straße 51, 50679 Köln-Deutz. *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 i.V.m § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 7. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 69.650.621,47 wie folgt zu verwenden: EUR 18.129.267,45 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 51.521.354,02 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2019. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Herr Hans-Georg Härter hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 hat das am Sitz der Gesellschaft zuständige Amtsgericht Köln Herrn Dr. Ulrich Dohle nach Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des hierfür zuständigen Vorstands gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2019 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Dohle der Empfehlung in Ziffer 5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Daher ist insoweit eine Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Herr Härter ist von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Darüber hinaus hat Herr Dr. Hermann Garbers sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 niedergelegt. Somit ist von der Hauptversammlung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner als Nachfolger zu wählen. Auch Herr Dr. Garbers ist von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, *a) Herrn Dr. Ulrich Dohle*, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Rolls-Royce Power Systems AG, Friedrichshafen, und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen, wohnhaft in Nonnenhorn, *b) Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter*, Unternehmensberater, Horváth & Partners Competence Center Automotive, München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt, wohnhaft in Ingolstadt, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 30. April 2019 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der DEUTZ AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der DEUTZ AG beteiligten Aktionär andererseits. Geschäftliche Beziehungen zwischen der DEUTZ AG und Herrn Dr. Dohle oder Herrn Dr. Voggenreiter bestehen nicht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
*a) Herr Dr. Ulrich Dohle*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats, Benteler
International AG, Salzburg,
Österreich
* Vorsitzender des Verwaltungsrats,
Index-Werke, Esslingen
* Beirat der Prettl Familienstiftung,
Pfullingen
* Beirat der FEV Group, Aachen
*b) Herr Dr. Dietmar Voggenreiter*
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Keine
Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die
Übersichten über deren wesentliche
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
finden Sie nachfolgend sowie auf der
Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.deutz.com
*a) Herr Dr. Ulrich Dohle*
wohnhaft in Nonnenhorn, selbständiger
Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender
des Vorstands der Rolls-Royce Power Systems
AG, Friedrichshafen, und ehemaliger
Vorsitzender der Geschäftsführung der MTU
Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 13.10.1953
Geburtsort: Duisburg
*Ausbildung*
Studium Allgemeiner Maschinenbau mit
Fachrichtung Verbrennungsmotoren an der RWTH
Aachen
Abschluss: Promotion zum Dr.-Ing. an der RWTH
Aachen
*Beruflicher Werdegang*
1984 Eintritt in die Robert Bosch GmbH,
Stuttgart, als Prozessingenieur
1985 Übernahme Gruppenleitung in
der Fertigung
1988 Robert Bosch Corporation USA als
Abteilungsleiter Fertigung im Werk
Anderson, South Carolina
1992 Assistent des Vorsitzenden der
Geschäftsführung
1994 Bosch Ltd., UK Technischer
Werkleiter, Cardiff, Wales -
Hochlauf einer neuen
Generatorfamilie, Aufbau
Leitwerk-Funktion
1996 Bosch Corporation USA,
Fertigungsleiter bei Bosch Braking
Systems - Verantwortung für
Produktion von
Fahrzeug-Bremssystemen an zwölf
Standorten in den USA, Mexiko und
Brasilien
1998 Bereichsvorstand Dieselsysteme -
verantwortlich für Produktion und
Entwicklung von Hochdrucksystemen
(Common Rail u.?a.)
2003 Vorsitzender Bereichsvorstand
Diesel Systeme
2009 Wechsel in den Vorstand der Tognum
AG/MTU Friedrichshafen (seit 2014
Rolls-Royce Power Systems AG)
verantwortlich für Produktion,
Entwicklung, Qualität, Einkauf
2013 Vorsitzender des Vorstands
Rolls-Royce Power Systems AG
2016 Zusätzlich Mitglied des Executive
Leadership Teams der Rolls-Royce
plc., London
Seit 2017 Selbständiger Unternehmensberater
(Dohle Consulting)
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Herr Dr.-Ing. Ulrich Dohle übt derzeit neben
seiner selbständigen Tätigkeit als
Unternehmensberater die Tätigkeit als
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Benteler
International AG, Salzburg, Österreich,
die Tätigkeit als Vorsitzender des
Verwaltungsrats der Index-Werke, Esslingen,
die Tätigkeit als Beirat der Prettl
Familienstiftung, Pfullingen, die Tätigkeit
als Beirat der FEV Group, Aachen, sowie die
Tätigkeit als Vorsitzender des Hochschulrats
der Hochschule für angewandte Wissenschaften
Ravensburg-Weingarten aus.
*b) Herr Dr. Dietmar Voggenreiter*
wohnhaft in Ingolstadt; Unternehmensberater,
Horváth & Partners Competence Center
Automotive, München, ehemaliger Vorstand
Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt
*Persönliche Daten*
Geburtsdatum: 4.1.1969
Geburtsort: Schwäbisch Hall
*Ausbildung*
Studium der technisch orientierten
Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule
Stuttgart
Abschluss: Diplom-Kaufmann technisch
orientiert
Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität
Stuttgart
*Beruflicher Werdegang*
1997 Leitender Berater bei Horváth &
Partners GmbH, Stuttgart
1999 Principal und Prokurist bei
Horváth & Partner AG, Zürich,
Schweiz, und zusätzlich ab 2000
Head of Competence Center
Automotive Industries, Horváth &
Partner, Region DACH
2002 Leiter Controlling Zentrale der
AUDI AG, Ingolstadt
2005 Leiter der Unternehmensstrategie
der AUDI AG, Ingolstadt
2007 Leiter des Chinageschäfts der AUDI
AG, Ingolstadt
2009 President AUDI CHINA Enterprise
Mgmt. Co. Ltd., Peking, VR China
und zusätzlich ab 2013
Generalbevollmächtigter China der
AUDI AG, Ingolstadt
2015 Vorstand Marketing und Vertrieb
der AUDI AG, Ingolstadt
Seit 2018 Senior Advisor bei Horváth &
Partners Competence Center
Automotive, München
*Übersicht über wesentliche Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat:*
Herr Dr. Dietmar Voggenreiter ist
hauptberuflich als Unternehmensberater tätig.
*II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es
bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *9. April 2019, 00.00 Uhr (der
Nachweisstichtag)*, beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache
durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft
unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis *23. April 2019, 24.00
Uhr,* in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
DEUTZ AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
*3. Bedeutung des Nachweisstichtages*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum
Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der
Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer -
weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht
ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
*4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News
