DJ DGAP-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2019 in Köln-Deutz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: DEUTZ Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2019 in Köln-Deutz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-21 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG, Köln Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt: *am Dienstag, den 30. April 2019, um 10.00 Uhr* (Einlass ab 9.00 Uhr) im Congress-Centrum Ost der Koelnmesse, Haupteingang Osthallen, Deutz-Mülheimer Straße 51, 50679 Köln-Deutz. *I. TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 i.V.m § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 7. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 69.650.621,47 wie folgt zu verwenden: EUR 18.129.267,45 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 51.521.354,02 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2019. 3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Herr Hans-Georg Härter hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 hat das am Sitz der Gesellschaft zuständige Amtsgericht Köln Herrn Dr. Ulrich Dohle nach Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des hierfür zuständigen Vorstands gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2019 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Dohle der Empfehlung in Ziffer 5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Daher ist insoweit eine Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Herr Härter ist von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Darüber hinaus hat Herr Dr. Hermann Garbers sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 niedergelegt. Somit ist von der Hauptversammlung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner als Nachfolger zu wählen. Auch Herr Dr. Garbers ist von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, *a) Herrn Dr. Ulrich Dohle*, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Rolls-Royce Power Systems AG, Friedrichshafen, und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen, wohnhaft in Nonnenhorn, *b) Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter*, Unternehmensberater, Horváth & Partners Competence Center Automotive, München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt, wohnhaft in Ingolstadt, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 30. April 2019 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der DEUTZ AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der DEUTZ AG beteiligten Aktionär andererseits. Geschäftliche Beziehungen zwischen der DEUTZ AG und Herrn Dr. Dohle oder Herrn Dr. Voggenreiter bestehen nicht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
*a) Herr Dr. Ulrich Dohle* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Vorsitzender des Aufsichtsrats, Benteler International AG, Salzburg, Österreich * Vorsitzender des Verwaltungsrats, Index-Werke, Esslingen * Beirat der Prettl Familienstiftung, Pfullingen * Beirat der FEV Group, Aachen *b) Herr Dr. Dietmar Voggenreiter* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.deutz.com *a) Herr Dr. Ulrich Dohle* wohnhaft in Nonnenhorn, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Rolls-Royce Power Systems AG, Friedrichshafen, und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen *Persönliche Daten* Geburtsdatum: 13.10.1953 Geburtsort: Duisburg *Ausbildung* Studium Allgemeiner Maschinenbau mit Fachrichtung Verbrennungsmotoren an der RWTH Aachen Abschluss: Promotion zum Dr.-Ing. an der RWTH Aachen *Beruflicher Werdegang* 1984 Eintritt in die Robert Bosch GmbH, Stuttgart, als Prozessingenieur 1985 Übernahme Gruppenleitung in der Fertigung 1988 Robert Bosch Corporation USA als Abteilungsleiter Fertigung im Werk Anderson, South Carolina 1992 Assistent des Vorsitzenden der Geschäftsführung 1994 Bosch Ltd., UK Technischer Werkleiter, Cardiff, Wales - Hochlauf einer neuen Generatorfamilie, Aufbau Leitwerk-Funktion 1996 Bosch Corporation USA, Fertigungsleiter bei Bosch Braking Systems - Verantwortung für Produktion von Fahrzeug-Bremssystemen an zwölf Standorten in den USA, Mexiko und Brasilien 1998 Bereichsvorstand Dieselsysteme - verantwortlich für Produktion und Entwicklung von Hochdrucksystemen (Common Rail u.?a.) 2003 Vorsitzender Bereichsvorstand Diesel Systeme 2009 Wechsel in den Vorstand der Tognum AG/MTU Friedrichshafen (seit 2014 Rolls-Royce Power Systems AG) verantwortlich für Produktion, Entwicklung, Qualität, Einkauf 2013 Vorsitzender des Vorstands Rolls-Royce Power Systems AG 2016 Zusätzlich Mitglied des Executive Leadership Teams der Rolls-Royce plc., London Seit 2017 Selbständiger Unternehmensberater (Dohle Consulting) *Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:* Herr Dr.-Ing. Ulrich Dohle übt derzeit neben seiner selbständigen Tätigkeit als Unternehmensberater die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Benteler International AG, Salzburg, Österreich, die Tätigkeit als Vorsitzender des Verwaltungsrats der Index-Werke, Esslingen, die Tätigkeit als Beirat der Prettl Familienstiftung, Pfullingen, die Tätigkeit als Beirat der FEV Group, Aachen, sowie die Tätigkeit als Vorsitzender des Hochschulrats der Hochschule für angewandte Wissenschaften Ravensburg-Weingarten aus. *b) Herr Dr. Dietmar Voggenreiter* wohnhaft in Ingolstadt; Unternehmensberater, Horváth & Partners Competence Center Automotive, München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt *Persönliche Daten* Geburtsdatum: 4.1.1969 Geburtsort: Schwäbisch Hall *Ausbildung* Studium der technisch orientierten Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Stuttgart Abschluss: Diplom-Kaufmann technisch orientiert Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Stuttgart *Beruflicher Werdegang* 1997 Leitender Berater bei Horváth & Partners GmbH, Stuttgart 1999 Principal und Prokurist bei Horváth & Partner AG, Zürich, Schweiz, und zusätzlich ab 2000 Head of Competence Center Automotive Industries, Horváth & Partner, Region DACH 2002 Leiter Controlling Zentrale der AUDI AG, Ingolstadt 2005 Leiter der Unternehmensstrategie der AUDI AG, Ingolstadt 2007 Leiter des Chinageschäfts der AUDI AG, Ingolstadt 2009 President AUDI CHINA Enterprise Mgmt. Co. Ltd., Peking, VR China und zusätzlich ab 2013 Generalbevollmächtigter China der AUDI AG, Ingolstadt 2015 Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt Seit 2018 Senior Advisor bei Horváth & Partners Competence Center Automotive, München *Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:* Herr Dr. Dietmar Voggenreiter ist hauptberuflich als Unternehmensberater tätig. *II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS* *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den *9. April 2019, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag)*, beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis *23. April 2019, 24.00 Uhr,* in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen. DEUTZ AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45 E-Mail: wp.hv@db-is.com Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. *3. Bedeutung des Nachweisstichtages* Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung. *4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 21, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)