DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019
in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-03-22 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BASF SE Ludwigshafen am Rhein Einladung zur
Hauptversammlung
am 3. Mai 2019
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag,
den 3. Mai 2019, 10:00 Uhr, im Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der BASF SE und des gebilligten
Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2018; Vorlage der Lageberichte
der BASF SE und der BASF-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2018 einschließlich der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch;
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 21. Februar 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
Aktiengesetz festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die
genannten Unterlagen sind auf unserer Website
unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der BASF
SE in Höhe von 2.982.435.120,92 EUR eine
Dividende von 3,20 EUR je
gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten.
Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
beträgt die auf die am Tag der Feststellung des
Jahresabschlusses (21. Februar 2019) für das
Geschäftsjahr 2018 gewinnbezugsberechtigten
918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme
2.939.131.820,80 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
danach verbleibenden Bilanzgewinn von
43.303.300,12 EUR in die Gewinnrücklage
einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
6. *Wahl der Aufsichtsratsmitglieder*
Mit Beendigung der am 3. Mai 2019
stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine
Neubestellung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel
40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft,
§ 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3
SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1
der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von
den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen
sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer
1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen
der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer vom 15. November 2007
(SE-Vereinbarung), geändert durch die
Änderungsvereinbarung vom 25. November
2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2
Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer
mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent
vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die
Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der
Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat der
Gesamterfüllung widersprochen. Der
Mindestanteil ist daher von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt
der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und
jeweils vier Männern auf den Seiten der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese
Mindestanteile.
Die bisherigen Anteilseignervertreter Prof. Dr.
François Diederich und Michael Diekmann stehen
nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
1. Professor Dr. Thomas Carell, München,
Professor für Organische Chemie an der
Ludwig-Maximilians-Universität München
2. Dame Alison Carnwath DBE,
Exeter/Vereinigtes Königreich,
Senior Advisor Evercore Partners
(Wiederwahl)
3. Franz Fehrenbach, Stuttgart,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert
Bosch GmbH (Wiederwahl)
4. Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der
Weinstraße,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF
SE (Wiederwahl)
5. Dr. Alexander C. Karp, Palo Alto/USA,
Chief Executive Officer Palantir
Technologies Inc.
6. Anke Schäferkordt, Köln,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Bertelsmann SE & Co. KGaA (Wiederwahl)
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat zu wählen. Bei der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche
Mindestanteil von Frauen und Männern auf der
Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die
Hauptversammlung ist nicht an die
Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlvorschläge
erfüllen in ihrer Gesamtheit nach Einschätzung
des Nominierungsausschusses die vom
Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die
Zusammensetzung, einschließlich des
Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept
des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die
Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das
Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im
Corporate-Governance-Bericht 2018
veröffentlicht, der als Bestandteil des
BASF-Berichts 2018 im Internet unter
*www.basf.com/bericht*
zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle
Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner
der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer
einen Interessenkonflikt begründenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
BASF SE oder einer ihrer Konzernunternehmen, zu
den Organen der BASF SE oder zu einem
wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat für die zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten eine Altersgrenze
von 72 Lebensjahren festgelegt, die am Tag der
Wahl nicht überschritten sein soll. Dr. Jürgen
Hambrecht hat mit Vollendung seines 72.
Lebensjahres diese Altersgrenze zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung überschritten. Der
Aufsichtsrat schlägt gleichwohl die Wiederwahl
von Dr. Jürgen Hambrecht zur Sicherstellung der
Kontinuität und einer geordneten Nachfolge im
Aufsichtsrat vor. Dr. Jürgen Hambrecht
beabsichtigt, im Falle seiner Wahl das
Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niederzulegen und aus dem
Aufsichtsrat auszuscheiden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen
(Einzelwahl).
Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im
Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung
dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten, Angaben über Mandate in
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sowie weitere Informationen
sind unter Ziffer IV beigefügt.
Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
wurden bereits von dem zuständigen
Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF
Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der
SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um
die folgenden Personen:
1. Tatjana Diether, Limburgerhof,
Mitglied des Betriebsrats des Werks
Ludwigshafen der BASF SE und des BASF
Europa Betriebsrats
2. Sinischa Horvat, Limburgerhof,
Vorsitzender des Betriebsrats des Werks
Ludwigshafen der BASF SE, des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Konzernbetriebsrats der BASF und des BASF
Europa Betriebsrats
3. Waldemar Helber, Otterbach,
Stellvertretender Vorsitzender des
Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der
BASF SE
4. Denise Schellemans, Brecht/Belgien,
Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte
5. Roland Strasser, Riedstadt,
Landesbezirksleiter der
Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie,
Energie - Landesbezirk
Rheinland-Pfalz/Saarland
6. Michael Vassiliadis, Hannover,
Vorsitzender der Industriegewerkschaft
Bergbau, Chemie, Energie
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals und Änderung
der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 dem
Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu 500.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital) ist am 1. Mai
2019 ausgelaufen. Daher soll die in § 5 Ziffer
8 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
genehmigten Kapital gestrichen und ein neues
genehmigtes Kapital gegen Bar- oder
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um
bis zu insgesamt 470.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
(a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien zu
erwerben,
(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern
von Optionsscheinen oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen
einer dem Vorstand von der
Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechtes
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde,
(c) zur Verwertung etwaiger
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, und
(d) wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung insgesamt
ausgegebenen Aktien zehn Prozent des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Höchstgrenze von zehn
Prozent ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals derjenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auf
Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
zehn Prozent des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung überschreiten. Auf diesen
Höchstbetrag von zehn Prozent ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
derjenigen Aktien anzurechnen, die
aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.
b) Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher
geregelte genehmigte Kapital wird
gestrichen und § 5 Ziffer 8 der Satzung
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um
bis zu insgesamt 470.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
(a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien zu
erwerben,
(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern
von Optionsscheinen oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen
einer dem Vorstand von der
Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechtes
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde,
(c) zur Verwertung etwaiger
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, und
(d) wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung insgesamt
ausgegebenen Aktien zehn Prozent des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Höchstgrenze von zehn
Prozent ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals derjenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auf
Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
zehn Prozent des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf diesen
Höchstbetrag von zehn Prozent ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
derjenigen Aktien anzurechnen, die
aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital
bis zum 2. Mai 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden ist, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sowie Verfahren der
Stimmrechtsvertretung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, den 26. April 2019, entweder unter
der Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 69 256270-49*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von
Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 26.
April 2019 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet
vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der
Einladung zur Hauptversammlung registriert sind,
erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der
Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort
verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr
Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung per Post übersandt.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem
Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über
den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit,
sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst
auszudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu
lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung
ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs
an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen,
so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der
Gesellschaft nach dem Ende des 26. April 2019
(maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical
Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung
am 3. Mai 2019 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
am 3. Mai 2019 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten
die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of
New York Mellon (Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur
selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.
B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform oder sind unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer
sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten
Person richtet sich die Form der Vollmacht, abweichend
davon, nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des
Stimmrechts.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der
Gesellschaft an die Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 69 256270-49*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.
Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen,
die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch per Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Diese können in Textform oder im Internet
unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter
wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für
jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der am
Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und
Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen
möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das
zugehörige Zugangspasswort
3. *Von der Gesellschaft angebotene Formulare
für Anmeldung und Vollmachtserteilung*
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das
von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular
verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand
der Hauptversammlungseinladung registriert haben,
erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre,
die im Aktienregister eingetragen und für den
E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung
registriert sind, können über den in der E-Mail
enthaltenen Link den Online-Service zur
Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung
und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und
Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der
Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das
auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular
verwendet werden.
4. *BASF-Bericht und weitere Unterlagen*
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und
Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur
Hauptversammlung 2019 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2018 mit dem Jahresabschluss der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 wird in
gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos
zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
*BASF SE*
*Mediencenter - L 410*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefon: +49 621 60-99001*
*E-Mail: mediencenter-02@basf.com*
*Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung*
5. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel
56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
Aktiengesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2019
zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet
unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären
mitgeteilt.
6. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
(SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1
und 127 Aktiengesetz*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
