DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019 in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2019
in 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-03-22 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BASF SE Ludwigshafen am Rhein Einladung zur
Hauptversammlung
am 3. Mai 2019
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag,
den 3. Mai 2019, 10:00 Uhr, im Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der BASF SE und des gebilligten
Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2018; Vorlage der Lageberichte
der BASF SE und der BASF-Gruppe für das
Geschäftsjahr 2018 einschließlich der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch;
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 21. Februar 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
Aktiengesetz festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die
genannten Unterlagen sind auf unserer Website
unter
*www.basf.com/hauptversammlung*
veröffentlicht und dort zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der BASF
SE in Höhe von 2.982.435.120,92 EUR eine
Dividende von 3,20 EUR je
gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten.
Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
beträgt die auf die am Tag der Feststellung des
Jahresabschlusses (21. Februar 2019) für das
Geschäftsjahr 2018 gewinnbezugsberechtigten
918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme
2.939.131.820,80 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
danach verbleibenden Bilanzgewinn von
43.303.300,12 EUR in die Gewinnrücklage
einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für
das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
6. *Wahl der Aufsichtsratsmitglieder*
Mit Beendigung der am 3. Mai 2019
stattfindenden Hauptversammlung endet die
Amtszeit der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine
Neubestellung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel
40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft,
§ 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3
SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1
der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von
den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen
sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer
1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen
der Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer vom 15. November 2007
(SE-Vereinbarung), geändert durch die
Änderungsvereinbarung vom 25. November
2015, durch die Arbeitnehmer bestellt.
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2
Satz 1 SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer
mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent
vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die
Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite der
Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite
der Anteilseignervertreter hat der
Gesamterfüllung widersprochen. Der
Mindestanteil ist daher von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils
mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt
der Aufsichtsrat mit jeweils zwei Frauen und
jeweils vier Männern auf den Seiten der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese
Mindestanteile.
Die bisherigen Anteilseignervertreter Prof. Dr.
François Diederich und Michael Diekmann stehen
nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der
Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
1. Professor Dr. Thomas Carell, München,
Professor für Organische Chemie an der
Ludwig-Maximilians-Universität München
2. Dame Alison Carnwath DBE,
Exeter/Vereinigtes Königreich,
Senior Advisor Evercore Partners
(Wiederwahl)
3. Franz Fehrenbach, Stuttgart,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert
Bosch GmbH (Wiederwahl)
4. Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der
Weinstraße,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF
SE (Wiederwahl)
5. Dr. Alexander C. Karp, Palo Alto/USA,
Chief Executive Officer Palantir
Technologies Inc.
6. Anke Schäferkordt, Köln,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Bertelsmann SE & Co. KGaA (Wiederwahl)
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat zu wählen. Bei der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche
Mindestanteil von Frauen und Männern auf der
Anteilseignerseite weiterhin erfüllt. Die
Hauptversammlung ist nicht an die
Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlvorschläge
erfüllen in ihrer Gesamtheit nach Einschätzung
des Nominierungsausschusses die vom
Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für die
Zusammensetzung, einschließlich des
Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept
des Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die
Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das
Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind im
Corporate-Governance-Bericht 2018
veröffentlicht, der als Bestandteil des
BASF-Berichts 2018 im Internet unter
*www.basf.com/bericht*
zugänglich ist.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle
Kandidaten als unabhängig einzustufen. Keiner
der vorgeschlagenen Kandidaten steht in einer
einen Interessenkonflikt begründenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
BASF SE oder einer ihrer Konzernunternehmen, zu
den Organen der BASF SE oder zu einem
wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat für die zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten eine Altersgrenze
von 72 Lebensjahren festgelegt, die am Tag der
Wahl nicht überschritten sein soll. Dr. Jürgen
Hambrecht hat mit Vollendung seines 72.
Lebensjahres diese Altersgrenze zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung überschritten. Der
Aufsichtsrat schlägt gleichwohl die Wiederwahl
von Dr. Jürgen Hambrecht zur Sicherstellung der
Kontinuität und einer geordneten Nachfolge im
Aufsichtsrat vor. Dr. Jürgen Hambrecht
beabsichtigt, im Falle seiner Wahl das
Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 niederzulegen und aus dem
Aufsichtsrat auszuscheiden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen
(Einzelwahl).
Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im
Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung
dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten, Angaben über Mandate in
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sowie weitere Informationen
sind unter Ziffer IV beigefügt.
Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
wurden bereits von dem zuständigen
Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF
Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der
SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um
die folgenden Personen:
1. Tatjana Diether, Limburgerhof,
Mitglied des Betriebsrats des Werks
Ludwigshafen der BASF SE und des BASF
Europa Betriebsrats
2. Sinischa Horvat, Limburgerhof,
Vorsitzender des Betriebsrats des Werks
Ludwigshafen der BASF SE, des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Konzernbetriebsrats der BASF und des BASF
Europa Betriebsrats
3. Waldemar Helber, Otterbach,
Stellvertretender Vorsitzender des
Betriebsrats des Werks Ludwigshafen der
BASF SE
4. Denise Schellemans, Brecht/Belgien,
Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte
5. Roland Strasser, Riedstadt,
Landesbezirksleiter der
Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie,
Energie - Landesbezirk
Rheinland-Pfalz/Saarland
6. Michael Vassiliadis, Hannover,
Vorsitzender der Industriegewerkschaft
Bergbau, Chemie, Energie
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals und Änderung
der Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 dem
Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu 500.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital) ist am 1. Mai
2019 ausgelaufen. Daher soll die in § 5 Ziffer
8 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
genehmigten Kapital gestrichen und ein neues
genehmigtes Kapital gegen Bar- oder
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um
bis zu insgesamt 470.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
(a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien zu
erwerben,
(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern
von Optionsscheinen oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen
einer dem Vorstand von der
Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechtes
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde,
(c) zur Verwertung etwaiger
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, und
(d) wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung insgesamt
ausgegebenen Aktien zehn Prozent des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Höchstgrenze von zehn
Prozent ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals derjenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auf
Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
zehn Prozent des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung überschreiten. Auf diesen
Höchstbetrag von zehn Prozent ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
derjenigen Aktien anzurechnen, die
aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.
b) Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher
geregelte genehmigte Kapital wird
gestrichen und § 5 Ziffer 8 der Satzung
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2.
Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um
bis zu insgesamt 470.000.000,00 EUR durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
den folgenden Fällen auszuschließen:
(a) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien zu
erwerben,
(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern
von Optionsscheinen oder den
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder ihren
Tochtergesellschaften im Rahmen
einer dem Vorstand von der
Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechtes
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde,
(c) zur Verwertung etwaiger
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, und
(d) wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung insgesamt
ausgegebenen Aktien zehn Prozent des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf diese Höchstgrenze von zehn
Prozent ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals derjenigen Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden, sowie auf
Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
zehn Prozent des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Auf diesen
Höchstbetrag von zehn Prozent ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
derjenigen Aktien anzurechnen, die
aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben
sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital
bis zum 2. Mai 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden ist, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
*II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts sowie Verfahren der
Stimmrechtsvertretung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und
Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, den 26. April 2019, entweder unter
der Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 69 256270-49*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von
Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 26.
April 2019 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet
vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre
Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der
Einladung zur Hauptversammlung registriert sind,
erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der
Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort
verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr
Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur
Hauptversammlung per Post übersandt.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem
Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über
den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit,
sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst
auszudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu
lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung
ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs
an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen,
so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der
Gesellschaft nach dem Ende des 26. April 2019
(maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical
Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung
am 3. Mai 2019 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
am 3. Mai 2019 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten
die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of
New York Mellon (Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur
selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.
B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform oder sind unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer
sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten
Person richtet sich die Form der Vollmacht, abweichend
davon, nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des
Stimmrechts.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der
Gesellschaft an die Anschrift
*Hauptversammlung BASF SE*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*20784 Hamburg*
*Deutschland*
*Telefax: +49 69 256270-49*
*E-Mail: hv-service@basf.com*
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.
Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen,
die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch per Internet gemäß dem von der
Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich
durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
zu lassen. Diese können in Textform oder im Internet
unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter
wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt.
Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für
jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der am
Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und
Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen
möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das
zugehörige Zugangspasswort
3. *Von der Gesellschaft angebotene Formulare
für Anmeldung und Vollmachtserteilung*
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das
von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular
verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand
der Hauptversammlungseinladung registriert haben,
erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre,
die im Aktienregister eingetragen und für den
E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung
registriert sind, können über den in der E-Mail
enthaltenen Link den Online-Service zur
Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung
und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und
Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der
Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das
auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular
verwendet werden.
4. *BASF-Bericht und weitere Unterlagen*
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und
Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur
Hauptversammlung 2019 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2018 mit dem Jahresabschluss der
BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 wird in
gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos
zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
*BASF SE*
*Mediencenter - L 410*
*67056 Ludwigshafen*
*Deutschland*
*Telefon: +49 621 60-99001*
*E-Mail: mediencenter-02@basf.com*
*Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung*
5. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel
56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
Aktiengesetz*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2019
zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet
unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären
mitgeteilt.
6. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
(SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1
und 127 Aktiengesetz*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. *BASF SE* *G-FLL - D 100* *67056 Ludwigshafen* *Deutschland* *Telefax: +49 621 60-6643693* *oder +49 621 60-6641475* *E-Mail: hv2019@basf.com* Bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2019 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. 7. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt. 8. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz* Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 9. Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 22. März 2019 veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz sind auf der vorgenannten Website der Gesellschaft verfügbar. 10. *Internetübertragung der Hauptversammlung* Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 3. Mai 2019 für jedermann zugänglich unter www.basf.com/hauptversammlung live im Internet übertragen. *III. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung* Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden *Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts* Die Hauptversammlung vom 2. Mai 2014 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die auslaufende Ermächtigung ist verbunden mit der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital in vier eng umgrenzten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital 2019 Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand auf diesem Weg zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Damit soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 40 % entsprechen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen, ohne dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzögerung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbedingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionäre ist es dabei zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ausgeschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Immer wieder fordern Veräußerer auch eine solche Gegenleistung, um auf diese Weise nach der Veräußerung mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unternehmens partizipieren zu können. Auch können bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die inzwischen bei derartigen Geschäften auch in der Chemieindustrie betroffen sind, die Gegenleistungen oft nicht oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen sind in aller Regel zeitlich nicht planbar. Die Chancen zum Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen bieten sich oft kurzfristig und müssen dann in einem zumeist kompetitiven Umfeld schnell wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurzfristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind und zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen. Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen Ein Bezugsrechtsausschluss soll daneben auch dann möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung
entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz ist in
der Regel bereits in den entsprechenden
Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
vorgesehen, um Investorenerwartungen zu entsprechen und
eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt zu erreichen.
Damit führt dieser zugleich zu einem in der Regel
höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine
Reduzierung des Options- oder Wandlungspreises
vermieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch
nur dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der
Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der
Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft und liegt somit
im Interesse ihrer Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit,
bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder
des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen
Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis
zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter
Bedeutung, und aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt für
die Aktionäre in der Regel sehr gering. Auch deshalb
ist der Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall
marktüblich. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen
Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht
ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der
Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt,
einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und
unter Ausnutzung etwaiger günstiger
Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft
und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei
Einräumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und
zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr
eingeschränkt möglich. Regelmäßig führen
Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
höheren Mittelzuflüssen als Kapitalerhöhungen mit
Bezugsrecht der Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert
auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der
Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang
verwässert. Um die Aktionäre angemessen gegen eine
Verwässerung zu schützen, dürfen die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung
ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden. Dadurch wird sichergestellt,
dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapitalerhöhungen
ohne Bezugsrecht
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch
gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn
Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese
Zehn-Prozent-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss nach anderen ausdrücklichen
Ermächtigungen der Hauptversammlung veräußert oder
begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese
Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und
der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller
Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der
Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand
in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung
berichten.
*Selbstverpflichtung des Vorstands*
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes
Kapital zu beschließen und damit den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
2. Mai 2024 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
470.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Das vorgeschlagene Volumen des neuen
Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnutzung
einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 40 %
entsprechen. Das vorgeschlagene Volumen liegt damit
unterhalb des nach § 202 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz
gesetzlichen Höchstbetrages von 50 % des Grundkapitals.
Die Hauptversammlung am 12. Mai 2017 hat den Vorstand
ermächtigt, im Rahmen eines Bedingten Kapitals Aktien
an Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die als
Bestandteil von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begeben werden, auszugeben
(siehe § 5 Ziffer 9 der Satzung, Bedingtes Kapital
2017). Die Höchstzahl der Aktien, die unter dem
Bedingten Kapital ausgegeben werden können, beträgt
91.847.800 Aktien. Dies entspricht rund 10 % des
Grundkapitals.
Hierzu erklärt der Vorstand nachfolgende
Selbstverpflichtung: Wir werden das Grundkapital der
Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital 2019 und dem bestehenden Bedingten Kapital 2017
um insgesamt nicht mehr als 40 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals erhöhen. Diese Selbstverpflichtung tritt
mit Wirksamwerden des unter Punkt 7 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Beschlusses in Kraft und endet mit
Ablauf des 11. Mai 2022 (Ablauf der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
mit Aktienbezugsrechten unter dem Bedingten Kapital
2017).
*IV. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125
Absatz 1 Aktiengesetz und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex und weitere
Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
_Prof. Dr. Thomas Carell_
_Professor für Organische Chemie an der
Ludwig-Maximilians-Universität München_
Persönliche Daten
Wohnort: München
Geboren am 26. April 1966 in Herford
Nationalität: Deutsch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
1985 bis 1998: Chemiestudium an der Universität
Münster
Dissertation am
Max-Planck-Institut für
Medizinische Forschung in
Heidelberg, Promotion in
organischer Chemie an der
Universität Heidelberg
Postdoktorand am Massachusetts
Institute of Technology,
Cambridge, USA
Forschungsgruppenleiter am
Laboratorium für Organische
Chemie der ETH Zürich, Schweiz,
mit Habilitation
Beruflicher Werdegang
seit 2004: Professur für Organische Chemie
an der
Ludwig-Maximilians-Universität
München
2000 bis 2004: Professur für Organische Chemie
an der Philipps-Universität,
Marburg
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten: keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Prof. Dr. Thomas Carell ist durch seine Tätigkeit in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
der Forschung auf dem Gebiet der organischen Chemie mit
dem Chemie- und Biochemiesektor und damit verbundenen
Wertschöpfungsketten vertraut. Er bringt internationale
Erfahrungen sowie umfassende Netzwerke in die
Scientific Community sowie Spezialkenntnisse im
Forschungsmanagement und in der Digitalisierung in die
Aufsichtsarbeit ein.
Unabhängigkeit
Prof. Dr. Thomas Carell übt keine Organfunktion oder
Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der
BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur
BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen
Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE
beteiligten Aktionär und hat lediglich eine
geringfügige geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe in
Form einer Beteiligung von 10,04 % an der baseclick
GmbH, an der die BASF SE mittelbar mit 67,23 %
beteiligt ist. Die baseclick GmbH ist ein aus der
Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU)
ausgegründetes Start-up-Unternehmen im Bereich der
Biochemie, insbesondere der DNA-Technologien.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Prof. Dr.
Thomas Carell den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
_Dame Alison J. Carnwath DBE_
_Senior Advisor Evercore Partners_
Persönliche Daten
Wohnort: Exeter/Vereinigtes Königreich
Geboren am 18. Januar 1953 in Derby/Vereinigtes
Königreich
Nationalität: Britisch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2. Mai 2014
Ausbildung
1971 bis 1975: Studium Wirtschaft und Deutsch in
Reading/Vereinigtes Königreich
und München mit B.A. Abschluss
Beruflicher Werdegang
seit 2000: Senior Advisor bei Lexicon
Partners Limited, später Evercore
Partners, London/Vereinigtes
Königreich
1993 bis 2000: Senior Partner bei Finanzberater
Phoenix Partnership (ab Ende
1997: Donaldson Lufkin Jenrette)
1982 bis 1993: Assistant Director, später
Director bei J. Henry Schroder
Wagg & Co. (London und New York)
1980 bis 1982: Finanzberaterin bei Lloyds Bank
International
1975 bis 1980: Wirtschaftsprüferin bei Peat
Marwick Mitchel (jetzt KPMG)
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten: keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Zurich Insurance Group AG (börsennotiert),
unabhängiges, nicht geschäftsführendes
Mitglied des Verwaltungsrats seit März
2012
* Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG
(nicht börsennotiert), unabhängiges, nicht
geschäftsführendes Mitglied des
Verwaltungsrats seit März 2012
* BP plc (börsennotiert), non-executive
Director seit Mai 2018
* PACCAR Inc. (börsennotiert), independent
member of the Board of Directors seit
Oktober 2005
* Coller Capital Ltd. (nicht börsennotiert),
non-executive member of the Board of
Directors seit Juli 2015
* Broadwell Capital Limited (nicht
börsennotiert), non-executive member of
the Board of Directors seit Mai 2015
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Durch ihr Wirtschaftsstudium und ihre langjährige
Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin und Finanzberaterin
bei verschiedenen Wirtschaftsprüfungs- und
Beratungsgesellschaften verfügt Dame Alison J. Carnwath
über profunde Kenntnisse und Erfahrungen in der
Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
Kontrollverfahren. Dadurch ist sie als 'Financial
Expert' im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex qualifiziert. Sie ist erfahren in der
Gremienarbeit und verfügt aufgrund ihrer fünfjährigen
Tätigkeit als Vorsitzende des Prüfungsausschusses über
hervorragende Kenntnisse deutscher Corporate Governance
Regelungen und über Erfahrungen in der chemischen
Industrie und damit verbundenen Wertschöpfungsketten.
Unabhängigkeit
Dame Alison J. Carnwath DBE steht in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE,
ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen
oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten
Aktionär und übt keine Organfunktion oder
Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der
BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dame
Alison J. Carnwath DBE den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: 5 von 5 Sitzungen
Prüfungsausschuss: 5 von 5 Sitzungen
Nominierungsausschuss: 3 von 3 Sitzungen
Strategieausschuss: 1 von 1 Sitzung
_Franz Fehrenbach_
_Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH_
Persönliche Daten
Wohnort: Stuttgart
Geboren am 01. Juli 1949 in Kenzingen
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 14. Januar
2008
Ausbildung
1968 bis 1975: Studium des
Wirtschaftsingenieurwesens in
Karlsruhe mit Examen zum
Diplom-Wirtschaftsingenieur
Beruflicher Werdegang
seit 2012: Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Robert Bosch GmbH und
geschäftsführender Gesellschafter
der Robert Bosch
Industrietreuhand KG (RBIK)
2003 bis 2012: Vorsitzender der Geschäftsführung
der Robert Bosch GmbH
1999 bis 2003: Geschäftsführer der Robert Bosch
GmbH
1997 bis 1999: Sprecher der Geschäftsleitung;
Geschäftsbereich Einspritzsysteme
Diesel
1975 bis 1996: Verschiedene Positionen im
kaufmännischen Bereich und in
Geschäftsleitungen von
Gesellschaften der Bosch-Gruppe
im In- und Ausland
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
* Robert Bosch GmbH (nicht börsennotiert),
Vorsitzender seit Juli 2012
* Stihl AG (börsennotiert),
Stellvertretender Vorsitzender seit Juli
2012
* Linde AG (börsennotiert), Weiterer
stellvertretender Vorsitzender seit Mai
2017
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Stihl Holding AG & Co. KG (nicht
börsennotiert), Mitglied des Beirats seit
Juli 2012
* Linde plc (börsennotiert), Mitglied des
Verwaltungsrats seit Dezember 2018
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Franz Fehrenbach ist aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit im Management sowie seiner fast zehnjährigen
Position als Vorsitzender der Geschäftsführung der
Robert Bosch GmbH sehr erfahren in der operativen und
strategischen Führung eines international erfolgreichen
Industrieunternehmens und hat durch seinen
Aufsichtsratsvorsitz bei der Robert Bosch GmbH profunde
Kenntnisse in der Gremienarbeit und der Corporate
Governance. Sein Studium des Wirtschaftsingenieurwesens
sowie seine langjährige Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der BASF SE
verleihen ihm besondere Kenntnisse und Erfahrungen in
der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und
internen Kontrollverfahren und qualifizieren ihn damit
als 'Financial Expert' im Sinne des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Darüber hinaus verfügt er über eine
breite Industriekompetenz in Wertschöpfungsketten der
produzierenden Industrie sowie über Erfahrungen in den
Bereichen Internet der Dinge (IoT) und Digitalisierung.
Unabhängigkeit
Franz Fehrenbach steht in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen,
einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und
übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei
wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus. Die
Geschäftsbeziehungen zwischen der BASF SE und der
Robert Bosch GmbH machen weniger als 1 % des jährlichen
Gesamtumsatzes beider Unternehmen aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Franz
Fehrenbach den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: 5 von 5 Sitzungen
Nominierungsausschuss: 3 von 3 Sitzungen
Prüfungsausschuss: 5 von 5 Sitzungen
_Dr. Jürgen Hambrecht_
_Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE_
Persönliche Daten
Wohnort: Neustadt an der Weinstraße
Geboren am 20. August 1946 in Reutlingen
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2. Mai 2014
Ausbildung
1968 bis 1975: Chemiestudium an der Universität
Tübingen mit Promotion in
Organischer Chemie
Beruflicher Werdegang
seit 2014: Vorsitzender des Aufsichtsrats
der BASF SE
2003 bis 2011: Vorsitzender des Vorstands der
BASF SE
1997 bis 2003: Mitglied des Vorstands der BASF
Aktiengesellschaft
1995 bis 1997: Leitung des Länderbereichs
Ostasien mit Sitz in Hongkong
1990 bis 1995: Leitung des Unternehmensbereichs
Technische Kunststoffe der BASF
Aktiengesellschaft
1985 bis 1990: Leiter Forschung und Einkauf der
BASF Lacke und Farben AG (heute
BASF Coatings GmbH) in Münster
1976: Eintritt in das
Kunststofflaboratorium der BASF
Aktiengesellschaft
Mandate
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
* Daimler AG (börsennotiert), Mitglied seit
April 2008
* Fuchs Petrolub SE (börsennotiert),
Vorsitzender seit Mai 2011, Mandat endet
am 07. Mai 2019
* Trumpf GmbH & Co. KG (nicht
börsennotiert), Vorsitzender seit Januar
2013
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Jürgen Hambrecht ist durch sein Studium und seinen
beruflichen Werdegang in der BASF-Gruppe mit dem
Chemiesektor und damit verbundenen Wertschöpfungsketten
vertraut. Durch seine langjährige Tätigkeit als
Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzender der BASF SE
verfügt Dr. Jürgen Hambrecht über umfassende
Erfahrungen in strategischer sowie operativer
Unternehmensführung eines weltweit führenden
Chemieunternehmens und bringt zudem internationale
Erfahrungen in die Arbeit im Aufsichtsrat ein. Dr.
Jürgen Hambrecht ist darüber hinaus erfahren in der
Gremienarbeit und verfügt über umfassende Kenntnisse in
Fragen der Corporate Governance.
Unabhängigkeit
Dr. Jürgen Hambrecht steht in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen,
einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und
übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei
wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Jürgen
Hambrecht den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
Dr. Jürgen Hambrecht hat die vom Aufsichtsrat der BASF
SE festgelegte Regelaltersgrenze von 72 Jahren bei der
Aufsichtsratswahl 2019 erreicht, beabsichtigt jedoch,
das Mandat sowie den Vorsitz lediglich für ein weiteres
Jahr zu übernehmen. Im Jahr 2020 wird der ehemalige
Vorstandsvorsitzende der BASF SE, Dr. Kurt Bock, für
die Wahl in den Aufsichtsrat und die Übernahme des
Vorsitzes kandidieren.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: 5 von 5 Sitzungen
Personalausschuss: 3 von 3 Sitzungen
Nominierungsausschuss: 3 von 3 Sitzungen
Strategieausschuss: 1 von 1 Sitzung
_Dr. Alexander C. Karp_
_CEO Palantir Technologies Inc._
Persönliche Daten
Wohnort: Palo Alto, USA
Geboren am 2. Oktober 1967 in New York City, USA
Nationalität: US-amerikanisch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
2002: Promotion in Philosophie an der
Johann Wolfgang
Goethe-Universität, Frankfurt am
Main
1989 bis 1992: Jurastudium an der Stanford Law
School, Stanford, USA, mit Juris
Doctor (J.D.) Abschluss
1985 bis 1989: Studium der Soziologie und
Anthropologie am Haverford
College, Haverford, USA mit
Bachelor-Abschluss
Beruflicher Werdegang
seit 2005: CEO von Palantir Technologies Inc.,
Palo Alto, USA
2003: Mitgründer von Palantir Technologies
Inc.
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
* Axel Springer SE (börsennotiert), Mitglied
seit April 2018
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* The Economist Newspaper Limited (nicht
börsennotiert), non-executive director
seit Februar 2016
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Durch seine Tätigkeit als CEO des 2003 gegründeten Big
Data Software- und Dienstleistungsunternehmens Palantir
Technologies Inc. verfügt Dr. Alexander C. Karp über
umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer
Führung eines weltweit tätigen Unternehmens. Mit seinen
ausgeprägten Kenntnissen auf den Gebieten
Digitalisierung, Informationstechnologie,
Geschäftsmodelle und Start-ups komplettiert er das
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.
Unabhängigkeit
Dr. Alexander C. Karp steht in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen,
einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und
übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei
wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr.
Alexander C. Karp den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
_Anke Schäferkordt_
_Ehemals Co-CEO der RTL Group S.A. (2012 bis 2017)_
_Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE &
Co. KGaA_
Persönliche Daten
Wohnort: Köln
Geboren am 12. Dezember 1962 in Lemgo
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 17.
Dezember 2010
Ausbildung
1982 bis 1988: Studium der Betriebswirtschaft in
Paderborn
Beruflicher Werdegang
2012 bis 2018: Mitglied des Vorstands der
Bertelsmann SE & Co. KGaA
2012 bis 2017: Co-CEO der RTL Group S.A.
2005 bis 2018: Geschäftsführerin der RTL
Television und Mediengruppe RTL
Deutschland GmbH
1999 bis 2005: Geschäftsführerin bei Vox
1988 bis 1999: Verschiedene Positionen im
kaufmännischen Bereich bei der
Bertelsmann AG, RTL Plus und Vox
Mandate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten: keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Anke Schäferkordt ist aufgrund ihrer langjährigen
Tätigkeit als Geschäftsführerin bei RTL sehr erfahren
in der strategischen und operativen Führung von
Unternehmen und verfügt insbesondere über ausgeprägte
Expertise auf den Gebieten Personal, Gesellschaft,
Kommunikation und Medien. Sie kennt die chemische
Industrie und verbundene Wertschöpfungsketten und ist
erfahren in Corporate Governance, Rechnungslegung und
Digitalisierung.
Unabhängigkeit
Anke Schäferkordt steht in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen,
einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und
übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei
wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Anke
Schäferkordt den im Zusammenhang mit der
Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen kann.
Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat: 5 von 5 Sitzungen
Nominierungsausschuss: 3 von 3 Sitzungen
Ludwigshafen am Rhein, den 22. März 2019
*BASF SE*
_Der Vorstand_
2019-03-22 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: BASF SE
Carl-Bosch-Straße 38
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 6099450
E-Mail: annette.buchen@basf.com
Internet: https://www.basf.com
ISIN: DE000BASF111
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
790849 2019-03-22
(END) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
