DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.05.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-22 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln Wir laden
unsere Aktionäre zur 66. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 7. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im World
Conference Center,
Platz der Vereinten Nationen 2,
53113 Bonn, Deutschland, ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für
das Geschäftsjahr 2018*
2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2018*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
5. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats*
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
7. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals A, Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung*
8. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung*
9. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre*
10. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre*
11. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur
etwaigen prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
II. *Vorschläge zur Beschlussfassung zu den
Tagesordnungspunkten*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts
des Aufsichtsrats einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
bereits am 13. März 2019 gebilligt hat.
Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, zusammengefasster
gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die
Gesellschaft und den Konzern, Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu
den übernahmerechtlichen Angaben sind im
öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten
und über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
380.168.583,20 Euro zur Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von 0,80 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 10. Mai 2019. Die
Dividende wird ausschließlich in bar
geleistet werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats*
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG
und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die
Amtszeit der Aufsichtsrätin Monika Ribar.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, Frau Monika Ribar, Rüschlikon (Schweiz),
Präsidentin des Verwaltungsrates der
Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2019
als Vertreterin der Anteilseigner wieder in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §
7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern,
von denen zehn von den Aktionären und zehn von
den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen.
Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde
weder von Seiten der Anteilseigner- noch von
Seiten der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass
der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft
müssen somit mindestens sechs Sitze von Frauen
und mindestens sechs Sitze von Männern besetzt
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören
derzeit insgesamt sieben Frauen und dreizehn
Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot
derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidatin erfüllt wäre.
Monika Ribar ist im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Chain IQ Group AG
* SBB Schweizerische Bundesbahnen
(Präsidentin des Verwaltungsrates)
* Sika AG
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die
vorgeschlagene Kandidatin in keiner nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats
stützt sich auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass
diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
In Abschnitt V. dieser Einladung ist zu diesem
Wahlvorschlag unter 'Angaben über die unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene
Aufsichtsratskandidatin' ein aktueller Lebenslauf
abgedruckt, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen
Kandidatin Auskunft gibt.
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar
2019 Änderungen des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue
Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, das seit dem 1. Januar 2019
geltende neue System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder, das auf der Webseite unter
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
ausführlich dargestellt ist, zu billigen. Auf
diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung
Bezug genommen.
7. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A,
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 29. April 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu nominal EUR
561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital A). Diese Ermächtigung läuft am 28. April
2020 aus. Bis zur Einberufung dieser
Hauptversammlung wurde von der Ermächtigung in
Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft soll auch zukünftig die
erforderliche Flexibilität zu einem schnellen
Handeln am Kapitalmarkt behalten. Es soll daher
unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals A ein neues Genehmigtes Kapital A in
Höhe von EUR 450.000.000 geschaffen werden.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
soll begrenzt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
28. April 2020 um bis zu EUR 547.180.702,56
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), wird
mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu
dem die Änderung der Satzung
gemäß nachstehendem lit. c) in das
Handelsregister eingetragen wird.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 450.000.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG,
gewährt werden.
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, im
Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien -
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder, sofern dieser
Betrag niedriger ist, der Ausübung
der Ermächtigung - einen Anteil von
10 Prozent des Grundkapitals (10
Prozent-Grenze) nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals A bis zu seiner
Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf
die in vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
bb) Soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, wird
der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
cc) Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital A
in die Gesellschaft einzulegen, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausschließen.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10
Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG,
gewährt werden.
a) Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder,
sofern dieser Betrag niedriger ist,
der Ausübung der Ermächtigung - einen
Anteil von 10 Prozent des
Grundkapitals (10 Prozent-Grenze)
nicht übersteigen. Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals A
bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
b) Soweit es erforderlich ist, um
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
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