DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-22 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln Wir laden unsere Aktionäre zur 66. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 7. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im World Conference Center, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, Deutschland, ein. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018* 2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018* 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* 5. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats* 6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands* 7. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* 8. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* 9. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre* 10. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre* 11. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen* II. *Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018* Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 13. März 2019 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 380.168.583,20 Euro zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 10. Mai 2019. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats* Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit der Aufsichtsrätin Monika Ribar. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Frau Monika Ribar, Rüschlikon (Schweiz), Präsidentin des Verwaltungsrates der Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 als Vertreterin der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde weder von Seiten der Anteilseigner- noch von Seiten der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit mindestens sechs Sitze von Frauen und mindestens sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt sieben Frauen und dreizehn Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin erfüllt wäre. Monika Ribar ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Chain IQ Group AG * SBB Schweizerische Bundesbahnen (Präsidentin des Verwaltungsrates) * Sika AG Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. In Abschnitt V. dieser Einladung ist zu diesem Wahlvorschlag unter 'Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin' ein aktueller Lebenslauf abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt. 6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands* Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach §
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120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das seit dem 1. Januar 2019 geltende neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das auf der Webseite unter www.lufthansagroup.com/hauptversammlung ausführlich dargestellt ist, zu billigen. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. 7. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Diese Ermächtigung läuft am 28. April 2020 aus. Bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung wurde von der Ermächtigung in Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten. Es soll daher unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von EUR 450.000.000 geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll begrenzt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen: a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2020 um bis zu EUR 547.180.702,56 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. aa) Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. bb) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. cc) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. a) Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. b) Soweit es erforderlich ist, um
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Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. c) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. _Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen._ Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. _Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'_ *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. 8. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29. April 2014 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 28. April 2019 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich EUR 29.000.000 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 22.208.076,80 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien auszugeben, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll EUR 30.000.000 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst und um folgenden Satz 6 ergänzt, wodurch die bisherigen Sätze 6 bis 11 zu den Sätzen 7 bis 12 werden: 'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/hauptversammlung zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. 9. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre* Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. April 2020 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen: a) Die durch die Hauptversammlung vom 29.
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March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 28. April 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 47.521.072 Aktien) oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten. c) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten. aa) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen; die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: aa) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen. bb) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. cc) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. dd) Die Aktien können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. ee) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert werden. ff) Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen
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