DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.05.2019 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-22 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln Wir laden
unsere Aktionäre zur 66. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 7. Mai 2019, um 10.00 Uhr, im World
Conference Center,
Platz der Vereinten Nationen 2,
53113 Bonn, Deutschland, ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für
das Geschäftsjahr 2018*
2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2018*
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
5. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats*
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
7. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals A, Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung*
8. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung*
9. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre*
10. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre*
11. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur
etwaigen prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
II. *Vorschläge zur Beschlussfassung zu den
Tagesordnungspunkten*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts
des Aufsichtsrats einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
bereits am 13. März 2019 gebilligt hat.
Jahresabschluss, Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, zusammengefasster
gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die
Gesellschaft und den Konzern, Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu
den übernahmerechtlichen Angaben sind im
öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten
und über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember
2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
380.168.583,20 Euro zur Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von 0,80 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 10. Mai 2019. Die
Dividende wird ausschließlich in bar
geleistet werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats*
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG
und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die
Amtszeit der Aufsichtsrätin Monika Ribar.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung
vor, Frau Monika Ribar, Rüschlikon (Schweiz),
Präsidentin des Verwaltungsrates der
Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2019
als Vertreterin der Anteilseigner wieder in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §
7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern,
von denen zehn von den Aktionären und zehn von
den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96
Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu
mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen.
Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde
weder von Seiten der Anteilseigner- noch von
Seiten der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass
der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft
müssen somit mindestens sechs Sitze von Frauen
und mindestens sechs Sitze von Männern besetzt
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören
derzeit insgesamt sieben Frauen und dreizehn
Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot
derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidatin erfüllt wäre.
Monika Ribar ist im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Chain IQ Group AG
* SBB Schweizerische Bundesbahnen
(Präsidentin des Verwaltungsrates)
* Sika AG
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die
vorgeschlagene Kandidatin in keiner nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats
stützt sich auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass
diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
In Abschnitt V. dieser Einladung ist zu diesem
Wahlvorschlag unter 'Angaben über die unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene
Aufsichtsratskandidatin' ein aktueller Lebenslauf
abgedruckt, der über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen
Kandidatin Auskunft gibt.
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands*
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar
2019 Änderungen des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue
Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach §
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -2-
120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, das seit dem 1. Januar 2019
geltende neue System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder, das auf der Webseite unter
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
ausführlich dargestellt ist, zu billigen. Auf
diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung
Bezug genommen.
7. *Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A,
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 29. April 2015 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu nominal EUR
561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital A). Diese Ermächtigung läuft am 28. April
2020 aus. Bis zur Einberufung dieser
Hauptversammlung wurde von der Ermächtigung in
Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft soll auch zukünftig die
erforderliche Flexibilität zu einem schnellen
Handeln am Kapitalmarkt behalten. Es soll daher
unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals A ein neues Genehmigtes Kapital A in
Höhe von EUR 450.000.000 geschaffen werden.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
soll begrenzt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor zu beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
28. April 2020 um bis zu EUR 547.180.702,56
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), wird
mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu
dem die Änderung der Satzung
gemäß nachstehendem lit. c) in das
Handelsregister eingetragen wird.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 450.000.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG,
gewährt werden.
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, im
Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien -
bezogen auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder, sofern dieser
Betrag niedriger ist, der Ausübung
der Ermächtigung - einen Anteil von
10 Prozent des Grundkapitals (10
Prozent-Grenze) nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals A bis zu seiner
Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf
die in vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
bb) Soweit es erforderlich ist, um
Inhabern oder Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten aus
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde, wird
der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
cc) Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum
Zwecke des Zusammenschlusses von
Unternehmen, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital A
in die Gesellschaft einzulegen, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausschließen.
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10
Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG,
gewährt werden.
a) Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder,
sofern dieser Betrag niedriger ist,
der Ausübung der Ermächtigung - einen
Anteil von 10 Prozent des
Grundkapitals (10 Prozent-Grenze)
nicht übersteigen. Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals A
bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
b) Soweit es erforderlich ist, um
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -3-
Inhabern oder Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen.
c) Bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften oder zum Zwecke
des Zusammenschlusses von
Unternehmen, ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise
(ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital A in die
Gesellschaft einzulegen, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
_Sofern der Vorstand von den vorgenannten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für
Spitzenbeträge ausschließen._
Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10
Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
_Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'_
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser
Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
8. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für
die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29.
April 2014 erteilte Ermächtigung gemäß § 4
Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital B), läuft am 28. April 2019
aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von
ursprünglich EUR 29.000.000 ist bis zur
Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von
EUR 22.208.076,80 Gebrauch gemacht worden. Um die
Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu
versetzen, Mitarbeiteraktien auszugeben, soll ein
neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden.
Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B
soll EUR 30.000.000 betragen, um über den
gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität
zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen
Aktien herzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 30.000.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien
werden ausschließlich den
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb
angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Einzelheiten der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals B, insbesondere die
Bedingungen für die Ausgabe der neuen
Stückaktien, den Ausgabebetrag und den
weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
festzulegen. Die Gewinnberechtigung der
neuen Stückaktien kann abweichend von §
60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals B oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst und um
folgenden Satz 6 ergänzt, wodurch die
bisherigen Sätze 6 bis 11 zu den Sätzen 7
bis 12 werden:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum
Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 30.000.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien
werden ausschließlich den
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb
angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B,
insbesondere die Bedingungen für die
Ausgabe der neuen Stückaktien, den
Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, sowie der Durchführung von
Kapitalerhöhungen festzulegen. Die
Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien
kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3
Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals B oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser
Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
9. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*
Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom
29. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. April 2020
befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die
Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die
Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 29.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -4-
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossene und bis zum 28. April 2020
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
6. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt
10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(d.h. bis zu 47.521.072 Aktien) oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die
die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden; im Übrigen
liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im
Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Die einschränkenden
Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
c) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands über die Börse, mittels
eines an sämtliche Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
aa) Beim Erwerb eigener Aktien über die
Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein an
sämtliche Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot oder über
eine öffentliche Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte einer im Zusammenhang mit
einer Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten festgesetzten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Aktie in der Schlussauktion im
Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 Prozent über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann
das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. Der
maßgebliche Referenzzeitraum
sind in diesem Fall die drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen; die näheren
Einzelheiten der jeweiligen
Erwerbsgestaltung bestimmt der
Vorstand. Das Volumen des Erwerbs
kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots bzw.
die Verkaufsangebote das
festgesetzte Volumen überschreiten,
muss die Annahme im Verhältnis der
jeweils angedienten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre gegen
Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; der auf die Anzahl
der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf 10 Prozent des Grundkapitals
(10 Prozent-Grenze) nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Sofern während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf
die in vorstehendem Satz genannte 10
Prozent-Grenze anzurechnen.
bb) Die Aktien können Dritten gegen
Sachleistungen angeboten und
übertragen werden, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
cc) Die Aktien können zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft bei der Ausgabe
von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
eingeräumt wurden, oder zur
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
verwendet werden.
dd) Die Aktien können als
Belegschaftsaktien im Rahmen der
vereinbarten Vergütung oder
gesonderten Programmen (aktuellen
und ehemaligen) Mitarbeitern der
Gesellschaft und ihrer verbundenen
Unternehmen sowie (aktuellen und
ehemaligen) Mitgliedern der
Geschäftsführungen von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen
angeboten und übertragen werden,
wobei das Arbeits- bzw.
Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt
des Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Die
Aktien können dabei auch einem
Kreditinstitut übertragen werden,
das die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich
für die Zwecke nach Satz 1 zu
verwenden.
ee) Die Aktien können zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend) gegen vollständige
oder teilweise Übertragung des
Dividendenanspruchs des Aktionärs
veräußert werden.
ff) Die Aktien können ganz oder
teilweise eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand
wird für diesen Fall zur Anpassung
der Angabe der Anzahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -5-
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden, und von
solchen Aktien, die von
Konzerngesellschaften oder gemäß §
71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. d), aa) bis ee) verwendet
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
für den Fall der Veräußerung der
Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Die
Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten
Aktien darf während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent des
Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen. Sofern während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist
dies auf die in vorstehendem Satz genannte
10 Prozent-Grenze anzurechnen.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner
Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser
Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
10. *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts der Aktionäre*
Die Hauptversammlung vom 29. April 2015 hat die
Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt.
Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 28. April
2020 aus. Sie soll daher gleichermaßen
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden, die wiederum die unter
Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ergänzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 29.
April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene und bis zum 28. April 2020
befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten wird mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) In Ergänzung der von der Hauptversammlung
am 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9
zu beschließenden Ermächtigung kann
der Erwerb eigener Aktien gemäß
jener Ermächtigung auch durch (1) die
Veräußerung von Optionen, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
Aktien der Deutsche Lufthansa AG
verpflichten ('Put-Optionen'), (2) den
Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft
bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der
Deutsche Lufthansa AG berechtigen
('Call-Optionen'), (3) den Abschluss von
Kaufverträgen, bei denen zwischen
Abschluss des Kaufvertrags über Aktien
der Deutsche Lufthansa AG und der
Erfüllung durch Lieferung von Aktien der
Deutsche Lufthansa AG mehr als zwei
Börsentage liegen ('Terminkäufe') oder
(4) den Einsatz einer Kombination von
Put- und Call-Optionen und Terminkäufen
(nachstehend gemeinsam 'Derivate')
erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum
6. Mai 2024. Der Aktienerwerb unter
Einsatz von Derivaten ist über ein
Kreditinstitut oder ein anderes, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllendes Unternehmen
durchzuführen.
c) Alle nach dieser Ermächtigung
veräußerten Put-Optionen, erworbenen
Call-Optionen und abgeschlossenen
Terminkäufe dürfen sich insgesamt
höchstens auf eine Anzahl von Aktien
beziehen, die einen anteiligen Betrag von
5 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(d.h. bis zu 23.760.536 Aktien) oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Die
Laufzeit der einzelnen Derivate darf
jeweils höchstens 18 Monate betragen,
muss spätestens am 6. Mai 2024 enden und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der Aktien der Gesellschaft in Ausübung
oder Erfüllung der Derivate nicht nach
dem 6. Mai 2024 erfolgen kann.
d) Durch die Derivatebedingungen muss
sichergestellt sein, dass die bei
Ausübung oder Erfüllung der Derivate an
die Gesellschaft zu liefernden Aktien
zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden.
e) Der in dem Derivat vereinbarte Preis
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb
einer Aktie bei Ausübung von Optionen
oder Erfüllung von Terminkäufen darf den
am Tag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um
nicht mehr als 10 Prozent überschreiten
und um nicht mehr als 20 Prozent
unterschreiten. Der von der Gesellschaft
für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf
nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht
wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der
aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des
Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
f) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
g) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die von der
Hauptversammlung am 7. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bis g)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien entsprechend den
Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 9
lit. d) aa) bis ee) verwendet werden.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner
Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -6-
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen
schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser
Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung
der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.
11. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische
Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) auferlegt wurde.
III. _Berichte des Vorstands zu
Tagesordnungspunkten_
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital A).
Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des
bis zum 28. April 2020 bestehenden Genehmigten
Kapitals A treten, von dem die Gesellschaft bis
zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe
von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht hat. Das
neue Genehmigte Kapital A soll sowohl für Bar-
als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von
nominal EUR 450.000.000 darf nicht
überschritten werden. Die Ermächtigung soll für
die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren,
also bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, erteilt
werden.
Die gemäß Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A
von nominal EUR 450.000.000 entspricht rund 37
Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Der
gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene
Maximalbetrag in Höhe von 50 Prozent des im
Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals wird nicht voll ausgeschöpft -
selbst unter Hinzurechnung des unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals B (Mitarbeiteraktien)
liegt der Gesamtumfang beider Ermächtigungen
(insgesamt rund 39,5 Prozent) deutlich unter
dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag. Die
Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A
soll sicherstellen, dass zum Beispiel auch
größere Unternehmensakquisitionen, sei es
gegen Barleistung, sei es gegen Aktien,
finanziert werden können.
Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft
schnelles und flexibles Handeln ermöglichen,
ohne die jährliche oder eine
außerordentliche Hauptversammlung abwarten
zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt,
zu dem entsprechende Mittel beschafft werden
müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden
kann. Etwaige Transaktionen können im
Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig
nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung
stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus
ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung
getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
befristet und betragsmäßig beschränkt zu
ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Mit der Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals A soll die Flexibilität der
Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese
Art der Finanzierung einsetzen und eine
Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll
jedoch die Möglichkeit erhalten, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer
Aktien insbesondere in folgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) aa) ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen
Betrag von bis zu 10 Prozent des
Grundkapitals ausschließen zu dürfen,
wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt,
also auch bei Zusammenrechnung mit
etwaigen anderen zu einer direkten oder
indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht
überschritten werden darf. Die mit der
Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen zu
können und durch schnelle Platzierung
junger Aktien ohne zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung eines
Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss
zu erzielen. Der beantragte
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse
der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger ausgeben zu
können. Hierdurch können neue, zusätzliche
Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der
Vorstand wird bei Ausnutzung der
Ermächtigung den Abschlag so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand
wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie
so festsetzen, dass der Abschlag auf den
Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als
3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als
5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses
der Stückaktie der Gesellschaft beträgt.
Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat
aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur
Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Es ist daher sichergestellt,
dass die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals A unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Außerdem kann das Bezugsrecht nach
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, um den Inhabern
oder Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde. Dies
ermöglicht die Gewährung einer
marktüblichen Form des
Verwässerungsschutzes an die Gläubiger
solcher Instrumente. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Die Einräumung eines Bezugsrechts für die
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten
ist eine Alternative zu der Anpassung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -7-
Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst
vorzunehmen wäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Die
Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises den Gläubigern von Options-
und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu
gewähren, kann für die Gesellschaft
wirtschaftlich günstiger sein. Durch die
Gewährung von Aktien statt einer Reduktion
des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann
die Gesellschaft möglicherweise einen
höheren Ausgabekurs für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen.
- Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) cc)
beantragte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt den
Vorstand in die Lage, Aktien der
Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen zur
Verfügung zu haben. Die Deutsche Lufthansa
AG steht national und auch international
in hartem Wettbewerb zu anderen
Unternehmen und muss jederzeit in der Lage
sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu zählt
auch die Möglichkeit, Unternehmen oder
Beteiligungen daran zur Verbesserung der
Wettbewerbssituation zu erwerben. Der
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
erfolgt in der Regel durch eine
Gegenleistung in Geld. In bestimmten
Fällen sind Anbieter aber auch an einer
Gegenleistung in Form von Aktien
interessiert (Aktientausch). Käufer, die
einen Aktientausch anbieten können, haben
somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist
auch denkbar, dass die Gegenleistung für
einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld
erbracht werden kann, um die Liquidität
der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die
Gegenleistung wird deshalb in
vergleichbaren Transaktionen häufig in
Aktien der erwerbenden Gesellschaft
gewährt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen daran oder
sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
- Schließlich soll der Vorstand nach
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd)
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) auszuschließen. Bei der
Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung
einer Aktiendividende wird in aller Regel
als echte Bezugsrechtsemission unter
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings
je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer
Aktiendividende so auszugestalten, dass
der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital
zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen, insbesondere ohne an die
Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich
vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe
des Ausgabebetrags gebunden zu sein.
Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten
werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) dd) vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt
und angemessen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung oder eine
Kombination verschiedener Arten der
Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lassen.
- Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b),
drittletzter Absatz, beantragte
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Kapitalerhöhung in einem glatten
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Da sich
ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts
hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt,
ist ein möglicher Verwässerungseffekt
gering.
- Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag
der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch
im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch
wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus
dem Genehmigten Kapital A beschränkt.
Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die
vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze
stattfindet, sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die
Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf.
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er
wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung berichten.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital B).
Das neue Genehmigte Kapital B soll an die
Stelle des bis zum 28. April 2019 bestehenden
Genehmigten Kapitals B treten, von dem die
Gesellschaft bis zur Einberufung dieser
Hauptversammlung in Höhe von EUR 22.208.076,80
Gebrauch gemacht hat. Die Ermächtigung soll für
die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren,
also bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, erteilt
werden. Das Genehmigte Kapital B dient
ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen
eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital
der Gesellschaft zu ermöglichen und so die
Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern
anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist vom
Gesetzgeber gewünscht und daher in
erleichterter Form möglich. Im Übrigen
hält sich das Volumen der Ermächtigung zur
Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum
Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen
(rund 2,5 Prozent), so dass die
Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den
Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig
beeinträchtigt werden. Selbst unter
Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals A liegt
der Gesamtumfang beider Ermächtigungen
(insgesamt rund 39,5 Prozent) deutlich unter
dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag von
50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -8-
Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über die
etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B
berichten.
3. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die Deutsche Lufthansa AG soll in der
diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre
ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von
bis zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb
der eigenen Aktien kann als Kauf über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw.
angebotenen Aktien das von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen
übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt
mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von
der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss
die Annahme unter partiellem Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis
der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können in einem
solchen Fall vorgesehen werden. Diese
Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleinere Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern
und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen.
Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
partiell ausgeschlossen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung
bzw. Veräußerung eigener Aktien, die
nachfolgend näher beschrieben wird,
insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:
- Der Vorstand beantragt unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. d) aa), im Fall
der Veräußerung von Aktien gegen
Barzahlung das Bezugsrecht der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen
Betrag von bis zu 10 Prozent des
Grundkapitals ausschließen zu dürfen,
wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt,
also bei Zusammenrechnung mit etwaigen
anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, nicht überschritten werden
darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
dient dem Interesse der Gesellschaft,
eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger verkaufen zu
können. Weiterhin können hierdurch
zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen
werden. Die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund
der jeweiligen Börsensituation bietenden
Möglichkeiten ohne zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung eines
Bezugsrechts insbesondere zu einer
schnelleren und kostengünstigeren
Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird
sich bei der Festlegung des endgültigen
Veräußerungspreises - unter
Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten - bemühen, einen
etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig wie möglich zu halten. Der
Abschlag auf den Börsenpreis soll
voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent,
jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent,
des dann aktuellen Börsenkurses der
Stückaktie der Gesellschaft betragen.
Hierdurch werden die Aktionäre vor einer
unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre
haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien
über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten.
- Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bb)
beantragte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt den
Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung
der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
kurzfristig für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen zur
Verfügung zu haben. Die Deutsche Lufthansa
AG steht national wie auch international
weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen
Unternehmen und muss deshalb jederzeit in
der Lage sein, im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können, wozu es auch gehört, Unternehmen
oder Beteiligungen daran zur Verbesserung
der Wettbewerbssituation erwerben zu
können. Der Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen erfolgt in der Regel durch
eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten
Fällen sind Anbieter aber auch an einer
Gegenleistung ganz oder teilweise in Form
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
interessiert. Käufer, die eigene Aktien
anbieten können, haben somit einen
Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel
ausnutzen zu können, insbesondere auch
durch Gewährung eigener Aktien. Die
liquiditätsschonende Nutzung von
Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.
- Ferner kann es zweckmäßig sein, zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft
die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) cc)
vorgeschlagene Ermächtigung die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
zugunsten der Gläubiger von
Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
teilweise auszuschließen, um,
anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises, den
Gläubigern bereits bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf Aktien als
Verwässerungsschutz gewähren zu können.
- Die Gesellschaft soll ermächtigt werden,
die erworbenen eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien Mitarbeitern der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der
Geschäftsführungen von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten,
auch ohne auf das Genehmigte Kapital B
zurückgreifen zu müssen. Bei der
Entscheidung über die Art der
Aktienbeschaffung zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lassen. Die
zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der
Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein, die Ermächtigung soll
insoweit die Flexibilität erhöhen. Die
Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in
der Regel unter der Auflage einer
mehrjährigen angemessenen Sperrfrist,
liegt im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, weil hierdurch die
Identifikation mit dem Unternehmen und
damit die Steigerung des Unternehmenswerts
gefördert werden. Bei der Bemessung des
von Mitarbeitern zu entrichtenden
Kaufpreises kann eine bei
Belegschaftsaktien übliche und am
Unternehmenserfolg orientierte angemessene
Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine
Ausgabe von eigenen Aktien an
Führungskräfte der Zustimmung des
Aufsichtsrats der betreffenden
Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien
nur nach vorheriger Zustimmung des
betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb
angeboten. Neben einer unmittelbaren
Übertragung der Aktien durch die
Gesellschaft soll es auch möglich sein,
dass erworbene Aktien zunächst an ein
Kreditinstitut übertragen werden, das die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der
Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
oder Mitgliedern der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen zu übertragen.
Durch diese Verfahrensweise kann die
Abwicklung erleichtert werden.
- Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von
der Gesellschaft bei der etwaigen
Durchführung einer sogenannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -9-
Aktiendividende (scrip dividend), bei der
den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien in die Gesellschaft
einzulegen, verwendet werden können. Die
Durchführung einer Aktiendividende unter
Verwendung eigener Aktien kann
beispielsweise als an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres
Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings
je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer
Aktiendividende unter Verwendung eigener
Aktien so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung
des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung
ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien
angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt
9 lit. d) ee) vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt
und angemessen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung oder eine
Kombination verschiedener Arten der
Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lassen.
- Schließlich soll der Vorstand
gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. g)
Satz 2 für den Fall der Veräußerung
der Aktien über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen, um die Abwicklung zu
erleichtern.
- Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten
Aktien darf während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit der
vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen, so
dass die Summe der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
oder veräußerten Aktien 10 Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten
darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
bestehenden Beteiligung abgesichert.
- Die erworbenen eigenen Aktien sollen von
der Gesellschaft auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden können. Dies führt grundsätzlich
zur Herabsetzung des Grundkapitals.
Abweichend hiervon wird der Vorstand aber
auch ermächtigt, die Einziehung ohne
Veränderung des Grundkapitals
durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten
kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch
gemacht werden, die aufgrund von
Ermächtigungsbeschlüssen früherer
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die
von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d
Satz 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung
der Ermächtigung jeweils in der nächsten
Hauptversammlung berichten.
4. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen
Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll
- wie bereits bisher - auch ein begrenzter
Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für
die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein,
Verkaufsoptionen zu veräußern oder
Kaufoptionen zu erwerben, anstatt unmittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Außerdem kann es günstig sein, Aktien im
Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei
beabsichtigt der Vorstand, Put- und
Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend
gemeinsam auch "Derivate") nur ergänzend zum
konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen.
Eine Ausweitung des Umfangs der
Rückkaufmöglichkeiten ist damit nicht
verbunden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von
Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein
anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
durchzuführen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt
die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein,
Lufthansa-Aktien zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung
erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
unter Berücksichtigung des Ausübungspreises,
der Laufzeit der Option und der Volatilität der
Lufthansa-Aktie dem Wert des
Veräußerungsrechts entspricht. Wird die
Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom
Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie
den von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die
Ausübung der Put-Option ist für den
Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie zum Zeitpunkt
der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt,
weil er dann die Aktien zu dem höheren
Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der
Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter
Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des
Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die
Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der
Aktien für die Gesellschaft unter
Berücksichtigung der vereinnahmten
Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei
Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der
Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der
Aktienkurs am Ausübungstag über dem
Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft
auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien
erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte
Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die
Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an
Aktien zu einem vorher festgelegten Preis
(Ausübungspreis) vom Veräußerer der
Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die
Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Kurs der Lufthansa-Aktie über dem
Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu
dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter
kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die
Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab.
Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft
geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option
der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien
gezahlt werden muss.
Bei einem Terminkauf vereinbart die
Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die
Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft
liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb
erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs
festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des
Termins zahlt die Gesellschaft dem
Terminverkäufer den Terminkurs, der
Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.
Die Gesellschaft kann den Einsatz von
Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen
kombinieren, ist also nicht auf nur eine Option
beschränkt.
Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 6.
Mai 2024 enden und muss so gewählt werden, dass
der Erwerb der Lufthansa-Aktien in Ausübung der
Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen
nicht nach dem 6. Mai 2024 erfolgen kann. Damit
soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den
gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren
nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass
die Laufzeit der einzelnen Optionen und der
Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen
darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass
Verpflichtungen aus den einzelnen
Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: -10-
werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put-
und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5
Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung (d.h.
23.760.536 Aktien) begrenzt. Ist das
Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den
geringeren Wert abzustellen.
Der von der Gesellschaft zu zahlende
Erwerbspreis für die Aktien ist der in der
jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte
Ausübungspreis oder der im Terminkauf
festgelegte Terminkurs. Der bei Ausübung von
Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für
eine Lufthansa-Aktie (Ausübungspreis)
beziehungsweise der bei Erfüllung des
Terminkaufs zu zahlende Preis für eine
Lufthansa-Aktie (Terminkurs) kann höher oder
niedriger sein als der Börsenkurs der
Lufthansa-Aktie bei Veräußerung der
Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder
bei Abschluss des Terminkaufs. Der
Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs
(ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie) darf jedoch den am Tag des
Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr
als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als
20 Prozent unterschreiten.
Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option)
darf nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für ein Derivat (in der
Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen. Bei der Ermittlung dieser sogenannten
Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen. In gleicher
Weise darf der von der Gesellschaft bei
Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht
wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu
berücksichtigen sind.
Durch die beschriebene Festlegung von
Optionsprämie und Ausübungspreis
beziehungsweise Terminkurs sowie die
Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur
mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über
die Börse, erworben wurden, wird
ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die
Gesellschaft einen fairen Marktpreis
vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den
Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
keinen wertmäßigen Nachteil. Das
entspricht der Stellung der Aktionäre beim
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht
alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die
Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für
die Ausgestaltung der Derivate und die
Anforderungen für die zu liefernden Aktien
stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg
der Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre gewahrt ist.
Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch
der Aktionäre, die vorgenannten
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird
die Gesellschaft - anders als bei einem Angebot
zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von
Terminkäufen an alle Aktionäre - in die Lage
versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig
abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität, auf
Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener
Aktien nicht möglich, und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Der Vorstand hält die
Nichtgewährung bzw. Einschränkung des
Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der
Interessen der Aktionäre und des Interesses der
Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich
aus dem Einsatz von Derivatgeschäften für die
Gesellschaft ergeben, für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Im Hinblick auf die Verwendung der unter
Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien
bestehen keine Unterschiede zu den in
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der
Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der
Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird
daher auf den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der
Ermächtigung jeweils in der nächsten
Hauptversammlung berichten.
IV.
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung*
Von den insgesamt ausgegebenen 475.210.729
Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle
stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche
Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher
475.210.729.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung
des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung
zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis
spätestens am 30. April 2019 (24.00 Uhr) unter
einer der nachfolgenden Adressen
Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
Fax: +49 (0) 89 20 70-37951
E-Mail: hauptversammlung@dlh.de
Internet: www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
in deutscher oder englischer Sprache zugeht.
Aktionäre, welche die Online-Services unter der
oben genannten Internetadresse nutzen möchten,
benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das
zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre,
die sich bereits für den E-Mail-Versand der
Einladung zur Hauptversammlung registriert haben,
erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre
Aktionärsnummer und müssen ihr bei der
Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort
verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre
Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem
Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post
übersandt.
Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die
Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die
Gesellschaft an die bis zum 23. April 2019 (0.00
Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch
neue Aktionäre, die nach dem 23. April 2019 (0.00
Uhr) bis einschließlich 30. April 2019 (24.00
Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden,
können sich gemäß den oben genannten
Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die
Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der
Adresse und des Geburtsdatums.
Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
maßgebliche Bestandsstichtag (auch _technical
record date_ genannt) ist der 30. April 2019
(24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2019 (0.00 Uhr) bis
einschließlich 7. Mai 2019 (24.00 Uhr) werden
keine Umschreibungen von Aktionären im
Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die
Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei verfügen.
3. *Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder
mittels Briefwahl*
*a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre
sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach
entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch
durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch
im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer
eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden
Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen
unter IV.2. erforderlich.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Falle ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind
ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen
die von der Gesellschaft benannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen und Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und
der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen. Das
Anmeldeformular für die Hauptversammlung können
die Aktionäre auch zur Vollmachts- und
Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den
im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen
Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung
zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben
unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch,
per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die
Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses
Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie
für die Erteilung von Weisungen zu nutzen.
Aktionäre können über die oben unter IV.2.
angegebene Internetadresse unter Nutzung der
Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist
Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Die über
die Online-Services erteilten Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können über die Online-Services noch bis zum
Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung
geändert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder von diesen nach §
135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen,
Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten
gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in
einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden
Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8
AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie
aber im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die
Erteilung von Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
vor der Hauptversammlung *per Post oder Fax *an
die oben unter IV.2. angegebenen Adressen *bis zum
6. Mai 2019 (15.00 Uhr)* eingehend übermittelt
werden. Später eingehende Bevollmächtigungen,
Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per
Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die
Aktionäre haben zudem - auch über den 6. Mai 2019
(15.00 Uhr) hinaus - *bis zum Beginn der
Generaldebatte* der Hauptversammlung die
Möglichkeit der Übermittlung von
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter *per E-Mail* an die oben
unter IV.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt
bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer
Bevollmächtigung in Textform am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
zu erbringen.
*b) Stimmabgabe durch Briefwahl*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben.
Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine
fristgerechte Anmeldung des betreffenden
Aktienbestands nach den oben unter IV.2. genannten
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10
in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder
Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl
bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis
einschließlich 30. April 2019 (24.00 Uhr)
(eingehend) an die oben unter IV.2. angegebenen
Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular
für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch
zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im
Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen
Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung
zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben
unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch,
per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die
Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses
Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl
schließt eine Teilnahme an der
Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche
Teilnahme eines Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung
gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen
Briefwahlstimme.
4. *Hinweise zum Datenschutz*
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte vor und während der
Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche
Lufthansa AG personenbezogene Daten von Aktionären
und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die
Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der
Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit
personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der
Webseite:
www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html
zum Abruf zur Verfügung.
5. *Rechte der Aktionäre*
a) *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei
der Gesellschaft spätestens am *6. April 2019
(24.00 Uhr)* eingehen. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein
solches Verlangen schriftlich an
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des
oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter
elektronischer Signatur an
*hv-service@dlh.de*
zu übersenden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser
90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit
ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der
Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des §
121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung
werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) *Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens
*22. April 2019 (24.00 Uhr)* (eingehend) unter
Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §
126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG
übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären sind
ausschließlich an eine der folgenden Adressen
zu richten:
Post: Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA
CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 696-90990
E-Mail: hv-service@dlh.de
Anderweitig adressierte Anträge und/oder
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der
Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält:
Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl
Vorgeschlagenen sowie - bei Vorschlägen zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern - die Angaben nach §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
