DJ DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in 69168 Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2019 in 69168 Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-03-25 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HeidelbergCement AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN
604700 Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 9. Mai 2019, um 10.00 Uhr im Palatin Kongresshotel
und Kulturzentrum in 69168 Wiesloch, Ringstraße
17-19, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts der
HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten
auch den Vergütungsbericht, den erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, §
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie den
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr
2018. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses Bestandteil des
Geschäftsberichts 2018. Diese Unterlagen nebst
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
können im Internet unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der
HeidelbergCement AG beträgt 427.361.310,12
Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je
gewinnbezugsberechtigter Aktie eine
Dividende von 2,10 Euro auszuschütten.
Bei Annahme dieses
Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die
für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten 198.416.477
Stückaktien eine Dividendensumme von
416.674.601,70 Euro; und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von
10.686.708,42 Euro in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz
2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, also am 14. Mai 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu
lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2019, sofern diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 9. Mai 2019, weshalb für
alle Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
Neuwahlen erforderlich sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 7
Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8
Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus
sechs von der Hauptversammlung und sechs von
den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich
der Aufsichtsrat zu mindestens 30% aus Frauen
und zu mindestens 30% aus Männern
zusammensetzen. Die Seite der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat hat
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten
Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung
widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher
sowohl auf der Seite der Anteilseigner als
auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils
mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei
Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG zu erfüllen. Es sind also mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männer als
Vertreter der Anteilseigner zu wählen.
Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt
vier weibliche Mitglieder an, davon jeweils
zwei auf Seiten der Anteilseignervertreter und
der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist
daher derzeit erfüllt. Um das
Mindestanteilsgebot auf Seiten der
Anteilseignervertreter auch künftig zu
erfüllen, sind mindestens zwei Frauen und
mindestens zwei Männer als Vertreter der
Anteilseigner zu wählen. Nach der Wahl der vom
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden
dem Aufsichtsrat auf der Seite der
Anteilseigner zwei Frauen und vier Männer
angehören, sodass das Mindestanteilsgebot
weiterhin erfüllt wäre.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrates stützen
sich auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses und berücksichtigen
die Ziele für die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats, die Bestandteil des vom
Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils
für den Aufsichtsrat sind. Das Kompetenzprofil
und die darin enthaltenen Ziele für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden vom
Aufsichtsrat am 11. September 2017 beschlossen
und sind einschließlich des Standes der
Umsetzung in der Erklärung zur
Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2018
veröffentlicht. Diese Erklärung zur
Unternehmensführung ist im Geschäftsbericht
2018 enthalten, der im Internet unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Berichte und
Präsentationen zugänglich ist und in der
Hauptversammlung zugänglich sein wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
unter lit. a) bis f) aufgeführten Personen
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung als Vertreter der Aktionäre
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl
erfolgt jeweils bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt.
Zur Wiederwahl werden vorgeschlagen:
a) *Fritz-Jürgen Heckmann*, Stuttgart
Rechtsanwalt in der Anwaltssozietät Kees
Hehl Heckmann (Stuttgart) und
Aufsichtsrat
b) *Ludwig Merckle*, Ulm
Geschäftsführer der Merckle Service GmbH
(Ulm)
c) *Tobias Merckle*, Leonberg
geschäftsführender Vorstand des Seehaus
e.V. (Leonberg)
d) *Margret Suckale*, Hamburg
Aufsichtsrätin bei der Deutsche Telekom
AG (Bonn) und bei der DWS Group GmbH &
Co. KGaA (Frankfurt am Main)
e) *Univ.-Prof. Dr. Marion
Weissenberger-Eibl*, Karlsruhe
Leiterin des Fraunhofer-Instituts für
System- und Innovationsforschung ISI in
Karlsruhe und Inhaberin des Lehrstuhls
für Innovations- und
TechnologieManagement (iTM) am Karlsruher
Institut für Technologie (KIT)
(Karlsruhe)
Zur Neuwahl wird vorgeschlagen:
f) *Luka Mucic*, Walldorf
Finanzvorstand der SAP SE (Walldorf)
Herr Mucic soll auf Herrn Dr. Schneider
folgen, der aufgrund des Erreichens der
Altersgrenze für den Aufsichtsrat der
HeidelbergCement AG für eine Wiederwahl
nicht mehr zur Verfügung steht.
Im Falle seiner Wahl ist vorgesehen, Herrn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Fritz-Jürgen Heckmann den Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen (Ziffer
5.4.3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex). Herr Heckmann beabsichtigt, sein
Aufsichtsratsmandat nach der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
niederzulegen. Herr Dr. Bernd Scheifele,
dessen Bestellung als Vorsitzender des
Vorstands der HeidelbergCement AG mit Ablauf
des 31. Januar 2020 endet, soll dann der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, nach Ablauf der gesetzlichen
zweijährigen Cooling-Off-Periode für die Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, um
den Vorsitz im Aufsichtsrat zu übernehmen.
Weitere Angaben über die zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind
im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
entscheiden zu lassen.
7. *Beschlussfassung über die Billigung des mit
Wirkung zum 1. Januar 2019 geänderten Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
('Say on Pay')*
§ 120 Abs. 4 AktG ermöglicht es, dass die
Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Hiervon soll wiederum
Gebrauch gemacht werden.
Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2014 hat das
bisher geltende Vorstandsvergütungssystem mit
großer Mehrheit gebilligt. In seiner
Sitzung vom 19. Februar 2019 hat der
Aufsichtsrat eine Anpassung dieses
Vergütungssystems beschlossen. Es soll der
Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur
Billigung vorgelegt werden.
An der bisher geltenden grundsätzlichen
Systematik der Zusammensetzung der
Vorstandsbezüge soll auch weiterhin
festgehalten werden. Die ab dem 1. Januar 2019
geltenden Änderungen des
Vorstandsvergütungssystems bestehen
zusammengefasst aus vier Teilen:
- Einführung einer Klausel zur Kürzung,
Streichung und Rückforderung variabler
Vergütung bei Verstößen gegen
wesentliche Sorgfaltspflichten
(Clawback-/Malus-Klausel)
- Einschränkung der diskretionären Anpassung
(Ermessensspielraum) des Jahres- und des
Langfristbonus durch den Aufsichtsrat von
bisher +/- 25% auf +/- 15%;
- Erhöhung des Eigeninvestments (Share
Ownership) der Mitglieder des Vorstands
- Einführung einer beitragsorientierten
Pensionszusage
Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist
ausführlich im Vergütungsbericht im Abschnitt
'Aktuelles Vorstandsvergütungssystem 2018'
dargestellt; die ab dem 1. Januar 2019
geltenden, vom Aufsichtsrat am 19. Februar
2019 beschlossenen Änderungen sind im
Vergütungsbericht im Abschnitt
'Weiterentwicklung des
Vorstandsvergütungssystems ab 2019'
dargestellt. Hierauf bezieht sich der unter
diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene
Beschluss.
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des
Kapitels Corporate Governance des
Geschäftsberichts 2018, der Teil der Vorlagen
zu Punkt 1 der Tagesordnung der diesjährigen
Hauptversammlung ist und der im Internet unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden
kann. Ferner wird der Geschäftsbericht 2018 in
der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab
dem 1. Januar 2019 geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. *Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer
derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde von
der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 mit
Wirkung zum 1. Januar 2015 beschlossen und ist
seitdem unverändert. Sie soll mit Wirkung zum
1. Januar 2019 leicht angepasst werden, um
weiterhin ein markt- und
verantwortungsgerechtes Niveau zu
gewährleisten. Vorgesehen ist lediglich eine
Erhöhung der festen Vergütung eines Mitglieds
des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 S. 1
der Satzung von derzeit jährlich 70.000 Euro
auf jährlich 80.000 Euro. Die Vergütung des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines
Stellvertreters gemäß § 12 Abs. 1 S. 2
der Satzung würde sich entsprechend erhöhen.
Die Vergütung für die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung
sowie für die persönliche Teilnahme an einer
Präsenzsitzung (Sitzungsgeld) gemäß § 12
Abs. 3 der Satzung soll unverändert bleiben.
§ 12 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
'§ 12
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt
für jedes Mitglied jährlich 70.000 Euro. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von
jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder des
Personalausschusses von jährlich 20.000 Euro.
Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte dieser Beträge.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme
an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 2.000
Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
oder an aufeinander folgenden Tagen
stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.
(4) Die Aufsichtsratsvergütung sowie das
Sitzungsgeld werden nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar.
(5) Die Regelungen der Absätze 1 bis 4 gelten
erstmals für das Jahr 2015 und ersetzen die
bislang geltenden Vergütungsregelungen.
(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse
und auf eigene Kosten eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein
angemessener Selbstbehalt ist vorzusehen.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die
Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, § 12 Abs. 1 und § 12 Abs. 5
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
§ 12 Abs. 1: '(1) Jedes Mitglied des
Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung.
Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied
jährlich 80.000 Euro. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses
Betrags.'
§ 12 Abs. 5: '(5) Die Regelungen der Absätze 1
bis 4 gelten erstmals für das Jahr 2019 und
ersetzen die bislang geltenden
Vergütungsregelungen.'
Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung
unverändert.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
*Fritz-Jürgen Heckmann*, Stuttgart,
Rechtsanwalt in der Anwaltssozietät Kees Hehl Heckmann
(Stuttgart) und Aufsichtsrat
Mitglied des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG seit
dem 8. Mai 2003; Vorsitzender seit dem 1. Februar 2005
*Persönliche Daten*
- Geburtsjahr: 1956
- Nationalität: Deutsch
*Beruflicher Werdegang*
seit 1985 Partner in der Sozietät Kees Hehl
Heckmann
seit 1983 Wirtschaftsanwalt in der Sozietät Kees
Hehl Heckmann
*Ausbildung*
- Studium der Rechtswissenschaften an der
Universität Konstanz
- Studium der Wirtschaftswissenschaften an der
Hochschule St. Gallen
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften*
- Paul Hartmann AG, Heidenheim (Vorsitzender)
- Wieland-Werke AG, Ulm (Vorsitzender)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
- HERMA Holding GmbH + Co. KG, Filderstadt
(Vorsitzender)
- Neue Pressegesellschaft mbH & Co. KG, Ulm
- Süddeutscher Verlag GmbH, München
(Vorsitzender)
- Südwestdeutsche Medien Holding GmbH, Stuttgart
(Vorsitzender)
Zwischen Herrn Heckmann und den Gesellschaften des
HeidelbergCement Konzerns, den Organen der
HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als
wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem
Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen (Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
ist Herr Heckmann ein unabhängiges Aufsichtsratsmitglied
im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert,
dass Herr Heckmann trotz der weiteren von ihm
wahrgenommenen Mandate den bei einer Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann. Dies wird durch die Tatsache
unterstrichen, dass Herr Heckmann in den letzten Jahren
an 100% der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des
Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG teilgenommen hat.
In diesem Zusammenhang wird auch darauf hingewiesen, dass
die Aktie der Paul Hartmann AG lediglich im Freiverkehr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
