DJ DGAP-HV: Logwin AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Logwin AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Logwin AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019
in Luxemburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-26 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Logwin AG Grevenmacher Aktualisierte Fassung vom 25.
März 2019 Einladung
zur ordentlichen und einer
außerordentlichen Hauptversammlung
der Logwin AG
am 10. April 2019 *Logwin AG*
*Aktiengesellschaft*
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher,
ZIR Potaschberg,
5, an de Längten
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890
Mitteilung an alle Aktionäre Hiermit wird allen
Aktionären der Logwin AG ('die Gesellschaft')
mitgeteilt, dass eine Ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 10. April 2019 um 10.00 Uhr und eine
Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 10. April 2019, im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft im Novotel Luxembourg
Kirchberg,
6, Rue du Fort Niedergrünewald,
L-2226 Luxemburg, stattfinden wird.
*Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2019
der Logwin AG*
1| *Vorlage des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember
2018 beendete Geschäftsjahr*
2| *Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats
für das am 31. Dezember 2018 beendete
Geschäftsjahr*
3| *Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers
(Réviseur d'entreprises agréé) für das am
31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr*
4| *Genehmigung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31. Dezember
2018 beendete Geschäftsjahr sowie der
Berichte des Verwaltungsrats und des
Abschlussprüfers*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das am 31. Dezember 2018 beendete
Geschäftsjahr sowie die Berichte des
Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für
das Jahr 2018 zu genehmigen.
5| *Verwendung des Ergebnisses für das am 31.
Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2018 in
Höhe von 69.160.996 EUR wie folgt zu
verwenden:
Zuführung in die gesetzliche Rücklage:
2.010.396 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 3,50 EUR
auf jede gewinnberechtigte Aktie:
10.095.382,50 EUR
Zuführung in die sonstige verfügbare
Rücklage (Gewinnrücklage): 55.044.721 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl
der gewinnberechtigten Aktien verändern. In
diesem Fall wird, bei unveränderter
Ausschüttung von 3,50 EUR je
gewinnberechtigter Aktie, der
Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
6| *gestrichen*
7| *gestrichen*
8| *Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
für die Ausübung ihrer Mandate während des
am 31. Dezember 2018 beendeten
Geschäftsjahres*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung
ihrer Mandate während des am 31. Dezember
2018 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zu
erteilen.
9| *Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern -
Statutarische Ernennung:*
*Bestellung von*
a. *Herrn Dr. Antonius Wagner*
b. *Herrn Sebastian Esser*
c. *Herrn Dr. Michael Kemmer*
d. *Herrn Philippe Prussen*
*zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit
einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der
ordentlichen Jahreshauptversammlung 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren
Dr. Wagner, Esser, Dr. Kemmer und Prussen zu
Mitgliedern des Verwaltungsrats der Logwin
AG mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der
ordentlichen Jahreshauptversammlung 2020 zu
bestellen.
10| *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG
Luxembourg, Société coopérative, mit Sitz in
L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 39, Avenue John
F. Kennedy, zum Abschlussprüfer für den
Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
11| *Rückkauf eigener Aktien*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, ihn zu
ermächtigen, bis zum 10. April 2024 bis zu
288.000 Stück eigene Aktien der Gesellschaft
zu allen rechtlich zulässigen Zwecken für
die Gesellschaft zu erwerben. Dies
entspricht rund 10 % des Grundkapitals. Die
Ermächtigung kann in diesem Umfang einmal
oder mehrmals, ganz oder teilweise und zu
mehreren rechtlich zulässigen Zwecken
ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach
Wahl des Verwaltungsrats (i) über die Börse
oder (ii) im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots und zu
einem Preis (ohne Erwerbsnebenkosten), der
den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder in dessen
Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse, Deutschland, während der
letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb oder
ggf. vor der Bekanntgabe des öffentlichen
Kaufangebots um nicht mehr als 30 %
überschreitet und den rechnerischen Nennwert
der Aktie nicht unterschreitet.
12| *Vergütung der nicht exekutiven
Verwaltungsratsmitglieder*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
Vergütung der nicht exekutiven
Verwaltungsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2019 auf insgesamt 120.000 EUR
festzusetzen.
*Tagesordnung der außerordentlichen
Hauptversammlung der Logwin AG*
1| *Verlängerung der Genehmigung an den
Verwaltungsrat, für eine Dauer beginnend am
Tag der außerordentlichen
Hauptversammlung, welche die Verlängerung des
genehmigten Kapitals beschließt (nämlich
am 10. April 2019) und endend am fünften (5)
Jahrestag nach der Veröffentlichung des
Protokolls dieser außerordentlichen
Hauptversammlung im Luxemburger * _Recueil
électronique des sociétés et associations_
*(Luxemburger Handelsblatt), das gezeichnete
Aktienkapital ganz oder teilweise unter
Berücksichtigung der in der Satzung der
Gesellschaft aufgeführten Bedingungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
Ermächtigung des Verwaltungsrats für eine
Dauer beginnend am Tag der
außerordentlichen Hauptversammlung,
welche die Verlängerung des genehmigten
Kapitals beschließt (nämlich am 10.
April 2019) und endend am fünften (5)
Jahrestag nach der Veröffentlichung des
Protokolls dieser außerordentlichen
Hauptversammlung im Luxemburger _Recueil
électronique des sociétés et associations_
(Luxemburger Handelsblatt) zu verlängern, das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise
unter Berücksichtigung der in der Satzung der
Gesellschaft aufgeführten Bedingungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen.
2| *Änderung von Artikel 5 (3) der Satzung
der Gesellschaft im Einklang mit dem
Tagesordnungspunkt 1 der
außerordentlichen Hauptversammlung*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Artikel 5 (3)
der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
'(3) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, für
eine Dauer beginnend am Tag der
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft, welche die Verlängerung des
genehmigten Kapitals beschlossen hat (nämlich
am 10. April 2019) und endend am fünften (5)
Jahrestag nach der Veröffentlichung des
Protokolls dieser außerordentlichen
Hauptversammlung im Luxemburger Recueil
électronique des sociétés et associations
(Luxemburger Handelsblatt), das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien
ohne Nennwert mit oder ohne Agio ("prime
d'émission") gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um 1.509.105 (eine
Million fünfhundertundneuntausend
einhundertundfünf) Aktien zu erhöhen.
_Bei solchen Kapitalerhöhungen besteht kein
Bezugsrecht zu Gunsten der Aktionäre. Falls
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
vorgenommen werden, gelten die Bestimmungen
von Absatz 5._'
3| *Streichung von Absatz (9) des Artikel 5 der
Satzung der Gesellschaft*
Der Verwaltungsrat schlägt vor Absatz (9) des
Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft zu
streichen:
_'(9) Während der Periode vom 12. April 2017
bis zum 07. Juni 2017 ist jede Aktie der
Gesellschaft in 50 Bruchteile an Aktien
eingeteilt. Am Tag, der diesem Stichtag
folgt, gibt es nur mehr ganze ungeteilte
Aktien. Dementsprechend entfällt dann dieser
Absatz von Artikel 5 und gilt als
gestrichen.'_
*Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen*
Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine
Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der
ordentlichen Hauptversammlung werden mit der einfachen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2019 10:02 ET (14:02 GMT)
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Bei der außerordentlichen Hauptversammlung muss
mindestens die Hälfte des gezeichneten Aktienkapitals
anwesend oder vertreten sein. Die Beschlüsse der
außerordentlichen Hauptversammlung werden mit
einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen gefasst.
*Grundkapital, Stimm- und sonstige Rechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 131.300.000 EUR und ist eingeteilt in
2.884.395 Namensaktien. Jede Aktie, gewährt eine
Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit zum
Zeitpunkt der Einberufung 2.884.395. Nach Kenntnis der
Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung keine
Aktie, vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Aktionäre, die mindestens fünf Prozent (5%) des
gezeichneten Aktienkapitals halten, können nach dem
Luxemburgischen Gesetz vom 24. Mai 2011 über die
Ausübung verschiedener Aktionärsrechte in
Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften
('Gesetz über Aktionärsrechte') die Aufnahme eines oder
mehrerer Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlungen verlangen und haben das Recht,
Beschlussvorschläge bezüglich der Tagesordnungspunkte
der Hauptversammlungen einzureichen. Ein entsprechender
schriftlicher Antrag muss der Gesellschaft, zusammen
mit einer Begründung oder mit einem Beschlussvorschlag,
auf postalischem oder auf elektronischem Weg an
folgende Adresse mitgeteilt werden:
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 298
antraege@linkmarketservices.de
Der Antrag hat die Adressdetails des Absenders zur
Bestätigung des Eingangs des Verlangens bei der
Gesellschaft zu beinhalten. Das entsprechende Verlangen
hat der Gesellschaft spätestens am 19. März 2019
zuzugehen.
*Teilnahmebedingungen*
Gemäß dem vorgenannten Gesetz über Aktionärsrechte
dürfen nur Aktionäre an den Hauptversammlungen
teilnehmen und abstimmen, die mit Ablauf des 27. März
2019 (24:00 Uhr MESZ) ('Luxemburgischer Stichtag')
Aktionäre der Gesellschaft sind. Etwaige
Änderungen hinsichtlich ihres Aktienbesitzes nach
dem Luxemburgischen Stichtag werden bei der Bestimmung
der Teilnahme- und/oder Stimmberechtigung bei den
Hauptversammlungen nicht berücksichtigt.
Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der jeweiligen
Hauptversammlung in Textform (z.B. per E-Mail) in
deutscher, englischer oder französischer Sprache
angemeldet und gegebenenfalls der Gesellschaft die
Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Im Interesse der Aktionäre und im Einklang mit der
Satzung wurde der Zeitpunkt, bis zu dem ein Einreichen
der Anmeldung zur Hauptversammlungen möglich ist, über
den Luxemburgischen Stichtag hinaus verlängert. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden
Adresse daher bis spätestens am 4. April 2019 zugehen:
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
agm@linkmarketservices.de
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an den
Hauptversammlungen und zur Ausübung des Stimmrechts
erfolgt durch das Aktienregister. Es ist der Satzung
der Gesellschaft entsprechend die Verpflichtung jedes
Aktionärs der Gesellschaft, seine ordnungsgemäße
Eintragung in das Aktionärsregister sicherzustellen.
Falls eine Bank oder anderes Unternehmen, das als
Depotstelle tätig ist, im Aktienregister eingetragen
ist, muss diese, falls dies noch nicht erfolgt ist,
schriftlich bestätigen dass die jeweiligen Aktien zu
ihrem eigenen Vermögen, und nicht zu dem eines ihrer
Kunden gehört. Falls diese Bestätigung nicht gegeben
wird, kann die Gesellschaft die Ausübung der Rechte an
diesen Aktien aussetzen, bis ihr bestätigt wird, dass
der oder die rechtmäßige(n) Inhaber der Aktien im
Aktienregister eingetragen ist, beziehungsweise sind.
Diese Bestätigung muss der Gesellschaft unter der oben
stehenden Adresse ebenfalls spätestens bis zum 4. April
2019 zugehen.
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach
fristgerechter Anmeldung Eintrittskarten zugeschickt,
auf deren Rückseite ein Vollmachtsformular abgedruckt
ist.
*Vollmachtserteilung*
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt
werden. Zu diesem Zweck müssen diese Aktionäre sich,
wie in den Teilnahmebedingungen beschrieben, bis zum 4.
April 2019 anmelden. Bevollmächtigte werden unter
Vorlage der Eintrittskarte und einer rechtmäßig
erteilten Vollmacht zur Teilnahme an den
Hauptversammlungen zugelassen.
*Stimmrechtsvertreter*
Die Logwin AG möchte den Aktionären die persönliche
Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor den Hauptversammlungen
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht
und Weisung erteilen möchten, können hierzu das auf der
Rückseite der Eintrittskarte zu den Hauptversammlungen
abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und
Weisungen zu den abstimmungsfähigen Punkten der
Tagesordnung verwenden. Zu diesem Zweck müssen diese
Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen
beschrieben, bis zum 4. April 2019 anmelden. Mit der
Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular. Das
ausgefüllte und unterschriebene Formular muss
spätestens am Dienstag, 09. April 2019, an folgender
Anschrift auf postalischem oder elektronischem Weg
eingehen:
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
agm@linkmarketservices.de
Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Falls die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen ist eine solche Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten
Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und
17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27222.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und
Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen
Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen
möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein
Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
*Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an den
Hauptversammlungen teilnehmen möchten, können ihre
Stimmen per Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite
der Eintrittskarte finden. Zu diesem Zweck müssen diese
Aktionäre sich, wie in den Teilnahmebedingungen
beschrieben, bis zum 4. April 2019 anmelden. Die
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss bis spätestens
zum 09. April 2019 auf postalischem oder elektronischem
Weg bei der
Logwin AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 210 27 289
agm@linkmarketservices.de
eingegangen sein.
*Hinweis zur Information über die Hauptversammlungen*
Weitere Informationen bezüglich der Hauptversammlungen
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.logwin-logistics.com
abgerufen werden. Anfragen zu den Dokumenten richten
Sie bitte an:
Logwin AG
Investor Relations
ZIR Potaschberg
5, an de Längten
L-6776 Grevenmacher
Luxemburg, Im März 2019
*Logwin AG*
_Der Verwaltungsrat_
Logwin AG
ZIR Potaschberg | 5, an de Längten
6776 Grevenmacher | Luxemburg
Tel. +352 71 96 90-1112 | Fax +352 71 96 90-1359
ir-info@logwin-logistics.com | www.logwin-logistics.com
Logwin-Aktie WKN A2DR54 | ISIN LU1618151879
R.C.S. Luxemburg Nr. B 40.890
Weitere Informationen zu unserem Unternehmen und zu den
Hauptversammlungen finden Sie unter
www.logwin-logistics.com
2019-03-26 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Logwin AG
5, an de Längten
6776 Grevenmacher
Luxemburg
E-Mail: Yvonne.Friedl@logwin-logistics.com
Internet: http://www.logwin-logistics.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
791839 2019-03-26
(END) Dow Jones Newswires
March 26, 2019 10:02 ET (14:02 GMT)
