DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-26 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2019
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr) im Congress Center Rosengarten,
Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
TAGESORDNUNG
TOP 1 *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE
und des gebilligten Konzernabschlusses,
des Berichts über die Lage der
Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018*
TOP 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
TOP 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
TOP 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
TOP 5 *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
TOP 6 *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
unterjährigen Finanzinformationen*
I. *TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR
BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER
FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Berichts über die Lage
der Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018*
Die Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
*www.fuchs.com/gruppe*
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung
2019, zugänglich und werden Aktionären auf
Anfrage zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in
der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 131.355.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 65.330.000,00
Dividende von EUR 0,94
auf jede der 69.500.000
Stück
dividendenberechtigten
Stammaktien
Ausschüttung einer EUR 66.025.000,00
Dividende von EUR 0,95
auf jede der 69.500.000
Stück
dividendenberechtigten
Vorzugsaktien
Bilanzgewinn EUR 131.355.000,00
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, also am 10. Mai 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Anteilseignervertreter Herr Dr. Jürgen
Hambrecht legt sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung am 7. Mai 2019 nieder. Es ist
daher ein Anteilseignervertreter als Mitglied
des Aufsichtsrats für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40
Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs.
2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 10 Abs. 1 der
Satzung der FUCHS PETROLUB SE sowie § 21 Abs.
3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) i.V.m.
Abschnitt II Ziffer 2 der Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der FUCHS
PETROLUB SE aus sechs Mitgliedern zusammen,
und zwar aus vier Anteilseignervertretern und
zwei Arbeitnehmervertretern. Die
Anteilseignervertreter werden von der
Hauptversammlung gewählt. Gemäß § 10 Abs.
6 der Satzung der FUCHS PETROLUB SE besteht
das Amt eines anstelle eines ausscheidenden
Mitglieds gewählten Aufsichtsratsmitglieds für
den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds, d.h. das Amt des unter diesem
Tagesordnungspunkt gewählten
Aufsichtsratsmitglieds besteht bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens
jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der
Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Mai
2015.
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses
folgend und die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele
berücksichtigend schlägt der Aufsichtsrat vor,
an Stelle von Herrn Dr. Jürgen Hambrecht
folgenden Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
*Herrn Dr. Kurt Bock*, Heidelberg
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF
SE im Ruhestand
Herr Dr. Kurt Bock ist Mitglied der folgenden
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräte:
- Bayerische Motorenwerke AG, München
- Fresenius Management SE, Bad Homburg
- Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München
Es bestehen keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Bezug auf die Regelungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass
Herr Dr. Kurt Bock nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
für die Aufsichtsratswahl zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
unterhält.
Im Fall seiner Wahl ist beabsichtigt, Herrn
Dr. Kurt Bock zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Ein Kurzlebenslauf von Herrn Dr. Kurt Bock ist
auf der Internetseite der Gesellschaft
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR RELATIONS/Hauptversammlung
2019, einsehbar.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2019
und für das erste Quartal 2020 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß
Art. 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission (EU Abschlussprüferverordnung). Der
Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
II. *WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung; freie
Verfügbarkeit der Aktien*
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 139.000.000 ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 139.000.000 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000
Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück
Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück
Stammaktien gewährt in der ordentlichen
Hauptversammlung bei den unter
Tagesordnungspunkten 2 bis 6 angekündigten
Beschlussfassungen eine Stimme. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der ordentlichen
Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm-
und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes
nach Maßgabe von § 19 der Satzung
spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ)
des *30. April 2019* bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend angegebenen Adresse
angemeldet haben:
*FUCHS PETROLUB SE*
*c/o Deutsche Bank AG*
*Securities Production*
*- General Meetings -*
*Postfach 20 01 07*
*60605 Frankfurt am Main*
*Telefax: +49 69 12012-86045*
*E-Mail: wp.hv@db-is.com*
Der besondere Nachweis des Aktienbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung, also ausgestellt auf
den *16. April 2019 (Nachweisstichtag)*,
00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Er ist durch
Bestätigung eines zur Verwahrung von
Wertpapieren zugelassenen Instituts in
Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) zu
erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär
nur derjenige, der den Aktienbesitz
nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Versammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich - neben der
Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem
Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre für die
Veräußerung von Aktien verbunden. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz zum
Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt
für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme-
und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Die Aktionäre werden gebeten, für die
Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes
Kreditinstitut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung auszufüllen und an
ihr depotführendes Kreditinstitut rechtzeitig
gemäß dessen Vorgaben zurückzusenden.
Das depotführende Kreditinstitut wird
daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des besonderen Nachweises
des Aktienbesitzes bei der vorstehend
bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der
FUCHS PETROLUB SE vornehmen, die die
Anmeldung und den besonderen Nachweis des
Aktienbesitzes an die Gesellschaft
weiterleiten wird. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und
des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
vorstehend bezeichneten, zentralen
Anmeldestelle der FUCHS PETROLUB SE werden
den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten Sie,
Verständnis dafür zu haben, dass wir aufgrund
der erfahrungsgemäß großen Anzahl
von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung
jedem Aktionär nur zwei Eintrittskarten
zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie,
ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der
Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich
frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie
eine Teilnahme an der Hauptversammlung
ernsthaft beabsichtigen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
Die Eintrittskarte der Stammaktionäre enthält
auch ein Formular für die Erteilung einer
Vollmacht zur Stimmabgabe bei der
Hauptversammlung.
3. *Stimmrechtsausübung und Vertretung in der
Hauptversammlung*
Stimmberechtigt zu den Tagesordnungspunkten 2
bis 6 sind die teilnahmeberechtigten
Stammaktionäre.
Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des
Stimmrechts erbracht hat. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können
die Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und als Stammaktionär das
Stimmrecht selbst ausüben. Stammaktionäre,
die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen oder können, können ihr
Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Dabei
ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
Abs. 8 oder 10 Aktiengesetz (AktG)1
gleichgestellten Instituten, Unternehmen und
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir
bitten daher Stammaktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10
AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines
Bevollmächtigten können der FUCHS PETROLUB SE
an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
fuchspetrolub-hv2019@computershare.de
Daneben können Nachweise über die Bestellung
eines Bevollmächtigten der FUCHS PETROLUB SE
auch unter der folgenden Faxnummer
übermittelt werden: +49 89 30903-74675.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden
auf die Gesellschaft gemäß Art. 5, Art.
9 Abs. 1 lit. c) ii) und Art. 10 SE-VO
Anwendung, soweit sich aus speziellen
Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
4. *Stimmrechtsvertretung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Als besonderen Service bietet die
Gesellschaft wie schon in den Vorjahren ihren
Stammaktionären an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
so muss der Stammaktionär diesen in jedem
Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die
Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird
nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennehmen. Die
Stimmrechtsvertreter nehmen
ausschließlich Weisungen zu den bekannt
gemachten Beschlussvorschlägen entgegen, im
Übrigen werden sie sich der Stimme
enthalten. Diejenigen Stammaktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, können diese in Textform erteilen.
Dafür kann das Formular verwendet werden, das
den Stammaktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt wird. Nähere
Einzelheiten zur Anmeldung und zur
Vollmachtserteilung sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fuchs.com/gruppe
dort unter INVESTOR
RELATIONS/Hauptversammlung 2019, einsehbar.
Um die rechtzeitige Zusendung der
Eintrittskarte zu ermöglichen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig bei der
Depotbank eingehen.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung
sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis
zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 6. Mai 2019
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
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