DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2019 in Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
08.05.2019 in Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-03-27 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Mittwoch, dem 8. Mai 2019,
10.00 Uhr *
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Congress
Center Rosengarten, Musensaal,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim, stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung *eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE
und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
und ein erläuternder Bericht zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sind von
der Einberufung an über die Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018
gemäß § 172 AktG am 8. März 2019 gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt.
Deshalb erfolgen keine Feststellung des
Jahresabschlusses und keine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
44.209.042,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Euro
Dividende von Euro 1,00 je 40.270.649,00
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag des Restbetrages Euro 3.938.393,00
auf neue Rechnung:
Bilanzgewinn: Euro
44.209.042,00
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf
dem am 1. März 2019 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 120.811.947,00
(eingeteilt in 40.270.649 Stückaktien).
Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener
Aktien kann sich die Anzahl
dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden
Vorstand und Aufsichtsrat in der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von Euro 1,00 je Aktie einen entsprechend
angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll
im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
b) Herrn Michael Bernhardt für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen,
c) Frau Christina Johansson für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2018, nämlich
vom 1. Dezember 2018 bis zum 31. Dezember
2018, Entlastung zu erteilen und
d) Herrn Dr. Klaus Patzak für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 1.
Januar 2018 bis zum 30. September 2018,
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen,
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
e) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre
Amtszeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen,
f) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
g) Frau Dr. Marion Helmes für ihre Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 1.
Januar 2018 bis zum 15. Mai 2018,
Entlastung zu erteilen,
h) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
j) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen,
k) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2018, nämlich vom 15. Mai
2018 bis zum 31. Dezember 2018,
Entlastung zu erteilen,
l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen
und
m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2019*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer
bestellt für eine prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs.
6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Digital Next GmbH*
Die Bilfinger SE hat am 5./7. Februar 2019 als
herrschendes Unternehmen einen
Gewinnabführungsvertrag mit der Bilfinger
Digital Next GmbH als abhängiger Gesellschaft
geschlossen. Dieser Vertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der
Hauptversammlung der Bilfinger SE als auch der
Gesellschafterversammlung der Bilfinger Digital
Next GmbH. Letztere Zustimmung wurde bereits
erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag hat den
folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Bilfinger Digital Next GmbH ist
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn in
Übereinstimmung mit und nach näherer
Maßgabe des § 301 AktG an die
Bilfinger SE abzuführen.
* Die Bilfinger Digital Next GmbH darf
Beträge aus dem Jahresüberschuss nur dann
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, wenn die Bilfinger SE dem
zustimmt und soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
gem. § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der Bilfinger SE aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Kapitalrücklagen sowie vorvertragliche
Gewinnrücklagen dürfen hingegen weder als
Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags verwendet werden.
* Die Bilfinger SE ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer ohne
Berücksichtigung der
Verlustausgleichspflicht entstehenden
Jahresfehlbetrag der Bilfinger Digital
Next GmbH auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragslaufzeit
in diese eingestellt wurden.
* Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
Bilfinger Digital Next GmbH wirksam. Wird
der Gewinnabführungsvertrag planmäßig
im Laufe des Geschäftsjahres 2019 in das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:02 ET (14:02 GMT)
Handelsregister der Bilfinger Digital Next
GmbH eingetragen, so gilt er rückwirkend
ab dem 1. Januar 2019. Anderenfalls gilt
er rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
laufenden Geschäftsjahres der Bilfinger
Digital Next GmbH.
* Der Gewinnabführungsvertrag wird für die
Dauer von fünf Jahren fest geschlossen.
Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein
weiteres Jahr, wenn er nicht unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner schriftlich gekündigt
wird.
* Beide Vertragspartner können den Vertrag
außerordentlich auch vor Ablauf der
Mindestlaufzeit von fünf Jahren kündigen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
wenn die Bilfinger SE mehr als 50% ihres
Anteilsbesitzes an der Bilfinger Digital
Next GmbH an Dritte veräußert oder in
sonstiger Weise überträgt.
* Für den Fall, dass sich einzelne
Regelungen als ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar erweisen
sollten, enthält der Vertrag eine übliche
salvatorische Klausel.
Die Bilfinger Digital Next GmbH ist eine
100-prozentige Tochtergesellschaft der
Bilfinger SE. Daher sind keine Ausgleichs- oder
Abfindungsleistungen an außenstehende
Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu
gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch
einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5./7. Februar
2019 zwischen der Bilfinger SE und der
Bilfinger Digital Next GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden
unter HRB 25651, wird zugestimmt.
*Hinweis zum Tagesordnungspunkt 6:*
Die folgenden Unterlagen sind über die
Internetadresse
*https://www.bilfinger.com/hauptversammlung*
zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bilfinger SE und der Bilfinger Digital
Next GmbH,
* die Jahresabschlüsse der Bilfinger SE und
die Konzernabschlüsse sowie die
zusammengefassten Lageberichte der
Bilfinger SE und des Konzerns für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
* die Jahresabschlüsse der Bilfinger Digital
Next GmbH (vormals: Bilfinger Berger
Entsorgung GmbH) für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018 sowie
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Bilfinger SE und
der Geschäftsführung der Bilfinger Digital
Next GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag.
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben
gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die
Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
durch einen von dem depotführenden Institut in Textform
erstellten und in deutscher oder englischer Sprache
abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des
depotführenden Instituts hat sich auf Mittwoch, den 17.
April 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Sowohl die
Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
Mittwochs, den 1. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der
Adresse
Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder per *Telefax* unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99
871
oder per *E-Mail* unter der Adresse:
HV@Anmeldestelle.net
zugehen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im
Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen)
Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich,
dass die Aktien zu Beginn des Mittwochs, den 17. April
2019, 0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Die Anmeldung
zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der
freien Verfügung über ihre Aktien.
*Eintrittskarten*
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur
Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der
Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für
den Zugang zur Hauptversammlung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes (siehe oben unter ,Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der
Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen
sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in
Betracht.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also
wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person
oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der
Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).
Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs.
4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber
der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form
zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend
(im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten.
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für
den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person
oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3
AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für
diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß
können die Kreditinstitute und die
Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden
Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung
Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der
Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollten Anmeldung und
Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der
Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere
Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:02 ET (14:02 GMT)
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