DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-27 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn/Krs. Pinneberg WKN: 542800 ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, 9. Mai 2019, um 9:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *A. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite www.comdirect.de/hv zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 44.529.362,86 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 35.305.203,75 Euro Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in die 9.224.159,11 Euro anderen Gewinnrücklagen Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2019. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2019* Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zu wählen. Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. 6. *Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats* Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2019, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern bestellt werden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 25. August 2011 beschlossen, in den Folgejahren ergänzt und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt: a) Michael Mandel Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG Frankfurt am Main b) Verena Pausder Geschäftsführerin der HABA Digital GmbH und der Fox & Sheep GmbH sowie Vorstand des Digitale Bildung für Alle e.V. Berlin c) Sabine Schmittroth Bereichsvorstand Private Kunden der Commerzbank AG Frankfurt am Main d) Dr. Jochen Sutor Bereichsvorstand Group Finance der Commerzbank AG Frankfurt am Main Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Im Falle seiner Wahl soll Herr Michael Mandel den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der comdirect bank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der comdirect bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der comdirect bank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Rein vorsorglich wird jedoch darauf hingewiesen, dass Frau Schmittroth sowie die Herren Mandel und Dr. Sutor (Organ-)Funktionen bei der Commerzbank AG - die wiederum wesentlich an der comdirect bank Aktiengesellschaft beteiligt ist - innehaben. Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben. Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf der Internetseite der comdirect bank Aktiengesellschaft unter www.comdirect.de/hv eingestellten Lebensläufen zu entnehmen. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechenden Satzungsänderungen* Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung um nominal bis zu 70.000.000,00 Euro läuft zum 14. Mai 2019 aus (Genehmigtes Kapital 2014). Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die comdirect bank Aktiengesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann (Genehmigtes Kapital 2019). Das Genehmigte Kapital 2014 soll aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das bis zum 14. Mai 2019 befristete Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 70.000.000,00 Euro zu
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erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die comdirect bank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde; - um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auszugeben; - um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. c) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EURO 70.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die comdirect bank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde; - um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auszugeben; - um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. *Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung:* *Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten* Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). _Michael Mandel_ *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten* Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden), mBank S.A. (Warschau, Polen), SCHUFA Holding AG (Wiesbaden) *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* Keine _Verena Pausder_ *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten* Keine *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* Keine _Sabine Schmittroth_ *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten* Commerz Direktservice GmbH (Duisburg), Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden) *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* Keine _Dr. Jochen Sutor_ *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten* Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden) *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* Keine
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March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung* Derzeit besteht ein Genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 14. Mai 2019 (Genehmigtes Kapital 2014 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals erneuert werden. An Stelle des genannten Genehmigten Kapitals soll eine neue Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in gleicher Höhe von bis zu 70.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit bis zum 8. Mai 2024 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2019). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Ermächtigung vergrößert das bisher zur Verfügung stehende Volumen nicht. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen im Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital. Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei dem Genehmigten Kapital 2019 ist jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet. Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Die Ausstattung mit einem solchen Verwässerungsschutz wird vom Kapitalmarkt erwartet. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen comdirect bank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue comdirect bank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2019 notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen comdirect bank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der comdirect bank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der comdirect bank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. _B. Weitere Angaben zur Einberufung_ 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der comdirect bank Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens
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March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
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