DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.05.2019 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-27 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn/Krs. Pinneberg
WKN: 542800
ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, 9. Mai 2019,
um 9:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1,
20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
*A. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018
sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen sind über die
Internetseite
www.comdirect.de/hv
zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise
im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 44.529.362,86 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 35.305.203,75 Euro
Dividende von 0,25 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die 9.224.159,11 Euro
anderen Gewinnrücklagen
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am
dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14.
Mai 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu
entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2019*
Auf Empfehlung des Risiko- und
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr.
537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
genannten Art auferlegt wurde.
6. *Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung am 9. Mai 2019, so dass eine
Neuwahl durch die Hauptversammlung
erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich
nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und
§ 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes
(DrittelbG) aus sechs Mitgliedern zusammen,
von denen vier von den Aktionären und zwei von
den Arbeitnehmern bestellt werden.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des
Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung
seines Nominierungsausschusses,
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und
Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 25.
August 2011 beschlossen, in den Folgejahren
ergänzt und sind einschließlich des
Stands der Umsetzung im Corporate
Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018
veröffentlicht. Zudem hat sich der
Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass diese jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand für ihr
Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu
beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden
gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung für die
Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai
2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023
entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in
den Aufsichtsrat gewählt:
a) Michael Mandel
Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG
Frankfurt am Main
b) Verena Pausder
Geschäftsführerin der HABA Digital GmbH
und der Fox & Sheep GmbH sowie Vorstand
des Digitale Bildung für Alle e.V.
Berlin
c) Sabine Schmittroth
Bereichsvorstand Private Kunden der
Commerzbank AG
Frankfurt am Main
d) Dr. Jochen Sutor
Bereichsvorstand Group Finance der
Commerzbank AG
Frankfurt am Main
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen
zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Im Falle seiner Wahl soll Herr Michael Mandel
den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat
für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden.
Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass
nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
den vorgeschlagenen Kandidaten und der
comdirect bank Aktiengesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der comdirect
bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich
an der comdirect bank Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Rein vorsorglich wird jedoch darauf
hingewiesen, dass Frau Schmittroth sowie die
Herren Mandel und Dr. Sutor (Organ-)Funktionen
bei der Commerzbank AG - die wiederum
wesentlich an der comdirect bank
Aktiengesellschaft beteiligt ist - innehaben.
Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§
125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage
zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben.
Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen
und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten
sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem
jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf
der Internetseite der comdirect bank
Aktiengesellschaft unter
www.comdirect.de/hv
eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2014, die Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2019) - mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre -
sowie die entsprechenden Satzungsänderungen*
Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 4 Absatz
3 der Satzung um nominal bis zu 70.000.000,00 Euro
läuft zum 14. Mai 2019 aus (Genehmigtes Kapital
2014). Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital in
gleicher Höhe geschaffen werden, damit die
comdirect bank Aktiengesellschaft auch in den
kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre
Eigenmittel verstärken kann (Genehmigtes Kapital
2019). Das Genehmigte Kapital 2014 soll aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das bis zum 14. Mai 2019 befristete
Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4
Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um 70.000.000,00 Euro zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -2-
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der comdirect bank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es
erforderlich ist, Inhabern von durch
die comdirect bank Aktiengesellschaft
oder durch unmittelbare oder
mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der comdirect bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der comdirect bank Aktiengesellschaft
und unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der comdirect bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) auszugeben;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen
zu erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
c) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch
insgesamt höchstens um EURO 70.000.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der comdirect bank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
in folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es
erforderlich ist, Inhabern von durch
die comdirect bank Aktiengesellschaft
oder durch unmittelbare oder
mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der comdirect bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder nach Erfüllung
einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der comdirect bank Aktiengesellschaft
und unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der comdirect bank Aktiengesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) auszugeben;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen
zu erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG aufgrund dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht überschreiten. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert
sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht oder mit
Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 abzuändern oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung:*
*Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten*
Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125
Absatz 1 Satz 5 AktG).
_Michael Mandel_
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten*
Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real
Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden), mBank S.A.
(Warschau, Polen), SCHUFA Holding AG (Wiesbaden)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
Keine
_Verena Pausder_
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten*
Keine
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
Keine
_Sabine Schmittroth_
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten*
Commerz Direktservice GmbH (Duisburg), Commerz Real AG
(Wiesbaden), Commerz Real Investmentgesellschaft mbH
(Wiesbaden)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
Keine
_Dr. Jochen Sutor_
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten*
Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real
Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden)
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen*
Keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung* Derzeit besteht ein Genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 14. Mai 2019 (Genehmigtes Kapital 2014 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals erneuert werden. An Stelle des genannten Genehmigten Kapitals soll eine neue Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in gleicher Höhe von bis zu 70.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit bis zum 8. Mai 2024 erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2019). Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Ermächtigung vergrößert das bisher zur Verfügung stehende Volumen nicht. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen im Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital. Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei dem Genehmigten Kapital 2019 ist jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet. Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Die Ausstattung mit einem solchen Verwässerungsschutz wird vom Kapitalmarkt erwartet. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen comdirect bank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue comdirect bank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2019 notwendig ist und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen comdirect bank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der comdirect bank Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der comdirect bank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. _B. Weitere Angaben zur Einberufung_ 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der comdirect bank Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens
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March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
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