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DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -3-

DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: comdirect bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der 
Einberufung zur Hauptversammlung 
comdirect bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 09.05.2019 in Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Deutschland 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-03-27 / 15:04 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn/Krs. Pinneberg 
WKN: 542800 
ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, 9. Mai 2019, 
um 9:00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 
20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung ein. 
 
*A. Tagesordnung* 
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des Lageberichts (einschließlich des 
   erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 
   289a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018, 
   des gebilligten Konzernabschlusses und des 
   Konzernlageberichts (einschließlich des 
   erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 
   315a Absatz 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 
   sowie des Berichts des Aufsichtsrats 
 
   Die genannten Unterlagen sind über die 
   Internetseite 
 
   www.comdirect.de/hv 
 
   zugänglich und werden auch in der 
   Hauptversammlung ausliegen. Sie werden in der 
   Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise 
   im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom 
   Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der 
   Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt; der 
   Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 
   Satz 1 AktG festgestellt. Eine 
   Beschlussfassung durch die Hauptversammlung 
   ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht 
   erforderlich. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe 
   von 44.529.362,86 Euro wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer        35.305.203,75 Euro 
   Dividende von 0,25 Euro 
   je dividendenberechtigter 
   Stückaktie 
   Einstellung in die        9.224.159,11 Euro 
   anderen Gewinnrücklagen 
 
   Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende 
   ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am 
   dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss 
   folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. 
   Mai 2019. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des 
   Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des 
   Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu 
   entlasten. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des 
   Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für 
   die prüferische Durchsicht des 
   Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Auf Empfehlung des Risiko- und 
   Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat 
   vor, die Ernst & Young GmbH, 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, 
   Zweigniederlassung Hamburg, zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für 
   das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für 
   die prüferische Durchsicht des verkürzten 
   Abschlusses und des Zwischenlageberichts für 
   den Konzern für das erste Halbjahr des 
   Geschäftsjahrs 2019 zu wählen. 
 
   Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat erklärt, 
   dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 
   Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 
   537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine 
   Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung 
   genannten Art auferlegt wurde. 
6. *Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats* 
 
   Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der 
   Aktionäre endet mit dem Ablauf der 
   Hauptversammlung am 9. Mai 2019, so dass eine 
   Neuwahl durch die Hauptversammlung 
   erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich 
   nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und 
   § 4 des Drittelbeteiligungsgesetzes 
   (DrittelbG) aus sechs Mitgliedern zusammen, 
   von denen vier von den Aktionären und zwei von 
   den Arbeitnehmern bestellt werden. 
 
   Die nachfolgenden Wahlvorschläge des 
   Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung 
   seines Nominierungsausschusses, 
   berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine 
   Zusammensetzung beschlossenen Ziele und 
   streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat 
   erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und 
   Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 25. 
   August 2011 beschlossen, in den Folgejahren 
   ergänzt und sind einschließlich des 
   Stands der Umsetzung im Corporate 
   Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 
   veröffentlicht. Zudem hat sich der 
   Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen 
   Kandidaten versichert, dass diese jeweils den 
   zu erwartenden Zeitaufwand für ihr 
   Aufsichtsratsmandat aufbringen können. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor zu 
   beschließen: 
 
   Die nachfolgend genannten Personen werden 
   gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung für die 
   Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 
   2019 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die 
   über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 
   entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in 
   den Aufsichtsrat gewählt: 
 
   a) Michael Mandel 
      Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG 
      Frankfurt am Main 
   b) Verena Pausder 
      Geschäftsführerin der HABA Digital GmbH 
      und der Fox & Sheep GmbH sowie Vorstand 
      des Digitale Bildung für Alle e.V. 
      Berlin 
   c) Sabine Schmittroth 
      Bereichsvorstand Private Kunden der 
      Commerzbank AG 
      Frankfurt am Main 
   d) Dr. Jochen Sutor 
      Bereichsvorstand Group Finance der 
      Commerzbank AG 
      Frankfurt am Main 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im 
   Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen 
   zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. 
 
   Im Falle seiner Wahl soll Herr Michael Mandel 
   den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat 
   für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
   vorgeschlagen werden. 
 
   Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass 
   nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen 
   den vorgeschlagenen Kandidaten und der 
   comdirect bank Aktiengesellschaft, deren 
   Konzernunternehmen, den Organen der comdirect 
   bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich 
   an der comdirect bank Aktiengesellschaft 
   beteiligten Aktionär keine persönlichen oder 
   geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein 
   objektiv urteilender Aktionär für seine 
   Wahlentscheidung als maßgebend ansehen 
   würde. Rein vorsorglich wird jedoch darauf 
   hingewiesen, dass Frau Schmittroth sowie die 
   Herren Mandel und Dr. Sutor (Organ-)Funktionen 
   bei der Commerzbank AG - die wiederum 
   wesentlich an der comdirect bank 
   Aktiengesellschaft beteiligt ist - innehaben. 
 
   Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den 
   Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in 
   anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 
   und in vergleichbaren in- und ausländischen 
   Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 
   125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage 
   zu Tagesordnungspunkt 6 angegeben. 
 
   Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen 
   und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten 
   sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem 
   jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den auf 
   der Internetseite der comdirect bank 
   Aktiengesellschaft unter 
 
   www.comdirect.de/hv 
 
   eingestellten Lebensläufen zu entnehmen. 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   Genehmigten Kapitals 2014, die Ermächtigung des 
   Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals 
   (Genehmigtes Kapital 2019) - mit der Möglichkeit 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - 
   sowie die entsprechenden Satzungsänderungen* 
 
   Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 4 Absatz 
   3 der Satzung um nominal bis zu 70.000.000,00 Euro 
   läuft zum 14. Mai 2019 aus (Genehmigtes Kapital 
   2014). Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital in 
   gleicher Höhe geschaffen werden, damit die 
   comdirect bank Aktiengesellschaft auch in den 
   kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre 
   Eigenmittel verstärken kann (Genehmigtes Kapital 
   2019). Das Genehmigte Kapital 2014 soll aufgehoben 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Das bis zum 14. Mai 2019 befristete 
      Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 
      Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 
      2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch 
      Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch 
      insgesamt höchstens um 70.000.000,00 Euro zu 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

DJ DGAP-HV: comdirect bank Aktiengesellschaft: -2-

erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei 
      ist den Aktionären grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise 
      eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von 
      einem oder mehreren Kreditinstituten oder 
      diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
      gleichstehenden Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären der comdirect bank 
      Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
      der Aktionäre in folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      - um in dem Umfang, in dem es 
        erforderlich ist, Inhabern von durch 
        die comdirect bank Aktiengesellschaft 
        oder durch unmittelbare oder 
        mittelbare 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
        der comdirect bank Aktiengesellschaft 
        (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 
        1 AktG) ausgegebenen oder noch 
        auszugebenden Wandlungs- oder 
        Optionsrechten ein Bezugsrecht 
        einzuräumen, wie es ihnen nach 
        Ausübung des Wandlungs- oder 
        Optionsrechts oder nach Erfüllung 
        einer entsprechenden Wandlungs- oder 
        Optionspflicht zustehen würde; 
      - um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter 
        der comdirect bank Aktiengesellschaft 
        und unmittelbarer oder mittelbarer 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
        der comdirect bank Aktiengesellschaft 
        (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 
        1 AktG) auszugeben; 
      - um das Grundkapital gegen Sacheinlagen 
        zu erhöhen; 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der neuen Aktien den Börsenpreis für 
        Aktien der Gesellschaft gleicher 
        Ausstattung im Zeitpunkt der 
        Festlegung des Ausgabebetrags nicht 
        wesentlich unterschreitet. Die unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
        §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 
        AktG aufgrund dieser Ermächtigung 
        ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 
        10 % des Grundkapitals der 
        Gesellschaft im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens oder - falls dieser 
        Wert geringer ist - im Zeitpunkt der 
        Ausübung der vorliegenden Ermächtigung 
        nicht überschreiten. Die Höchstgrenze 
        von 10 % des Grundkapitals vermindert 
        sich um den anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals, der auf diejenigen 
        eigenen Aktien der Gesellschaft 
        entfällt, die während der Laufzeit des 
        Genehmigten Kapitals 2019 unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts der 
        Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 
        Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
        veräußert werden. Die 
        Höchstgrenze vermindert sich ferner um 
        den anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals, der auf diejenigen 
        Aktien entfällt, die zur Bedienung von 
        Options- oder 
        Wandelschuldverschreibungen mit 
        Options- oder Wandlungsrecht oder mit 
        Options- oder Wandlungspflicht 
        auszugeben sind, sofern die 
        Schuldverschreibungen während der 
        Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
        entsprechender Anwendung von § 186 
        Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
        werden. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung festzulegen. 
   c) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Mai 
      2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch 
      Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch 
      insgesamt höchstens um EURO 70.000.000,00 zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei 
      ist den Aktionären grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise 
      eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von 
      einem oder mehreren Kreditinstituten oder 
      diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG 
      gleichstehenden Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären der comdirect bank 
      Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
      in folgenden Fällen auszuschließen: 
 
      - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
        auszunehmen; 
      - um in dem Umfang, in dem es 
        erforderlich ist, Inhabern von durch 
        die comdirect bank Aktiengesellschaft 
        oder durch unmittelbare oder 
        mittelbare 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
        der comdirect bank Aktiengesellschaft 
        (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 
        1 AktG) ausgegebenen oder noch 
        auszugebenden Wandlungs- oder 
        Optionsrechten ein Bezugsrecht 
        einzuräumen, wie es ihnen nach 
        Ausübung des Wandlungs- oder 
        Optionsrechts oder nach Erfüllung 
        einer entsprechenden Wandlungs- oder 
        Optionspflicht zustehen würde; 
      - um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter 
        der comdirect bank Aktiengesellschaft 
        und unmittelbarer oder mittelbarer 
        Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften 
        der comdirect bank Aktiengesellschaft 
        (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 
        1 AktG) auszugeben; 
      - um das Grundkapital gegen Sacheinlagen 
        zu erhöhen; 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der neuen Aktien den Börsenpreis für 
        Aktien der Gesellschaft gleicher 
        Ausstattung im Zeitpunkt der 
        Festlegung des Ausgabebetrags nicht 
        wesentlich unterschreitet. Die unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
        §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 
        AktG aufgrund dieser Ermächtigung 
        ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 
        10 % des Grundkapitals der 
        Gesellschaft im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens oder - falls dieser 
        Wert geringer ist - im Zeitpunkt der 
        Ausübung der vorliegenden Ermächtigung 
        nicht überschreiten. Die Höchstgrenze 
        von 10 % des Grundkapitals vermindert 
        sich um den anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals, der auf diejenigen 
        eigenen Aktien der Gesellschaft 
        entfällt, die während der Laufzeit des 
        Genehmigten Kapitals 2019 unter 
        Ausschluss des Bezugsrechts der 
        Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 
        Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
        veräußert werden. Die 
        Höchstgrenze vermindert sich ferner um 
        den anteiligen Betrag des 
        Grundkapitals, der auf diejenigen 
        Aktien entfällt, die zur Bedienung von 
        Options- oder 
        Wandelschuldverschreibungen mit 
        Options- oder Wandlungsrecht oder mit 
        Options- oder Wandlungspflicht 
        auszugeben sind, sofern die 
        Schuldverschreibungen während der 
        Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 
        unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
        entsprechender Anwendung von § 186 
        Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
        werden. 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung festzulegen.' 
   d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der 
      jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
      Kapitals 2019 abzuändern oder nach Ablauf 
      der Ermächtigungsfrist anzupassen. 
 
*Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung:* 
 
*Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die 
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten* 
 
Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich 
zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren 
in- oder ausländischen Kontrollgremien von 
Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat 
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 
Absatz 1 Satz 5 AktG). 
 
_Michael Mandel_ 
 
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten* 
 
Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real 
Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden), mBank S.A. 
(Warschau, Polen), SCHUFA Holding AG (Wiesbaden) 
 
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* 
 
Keine 
 
_Verena Pausder_ 
 
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten* 
 
Keine 
 
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* 
 
Keine 
 
_Sabine Schmittroth_ 
 
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten* 
 
Commerz Direktservice GmbH (Duisburg), Commerz Real AG 
(Wiesbaden), Commerz Real Investmentgesellschaft mbH 
(Wiesbaden) 
 
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* 
 
Keine 
 
_Dr. Jochen Sutor_ 
 
*Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
Aufsichtsräten* 
 
Commerz Real AG (Wiesbaden), Commerz Real 
Investmentgesellschaft mbH (Wiesbaden) 
 
*Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen 
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* 
 
Keine 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung* 
 
Derzeit besteht ein Genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit 
bis zum 14. Mai 2019 (Genehmigtes Kapital 2014 gemäß 
§ 4 Absatz 3 der Satzung). Um dem Vorstand die notwendige 
Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu 
gewähren, soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung 
des Grundkapitals erneuert werden. An Stelle des genannten 
Genehmigten Kapitals soll eine neue Ermächtigung für 
Kapitalerhöhungen in gleicher Höhe von bis zu 
70.000.000,00 Euro mit einer Laufzeit bis zum 8. Mai 2024 
erteilt werden (Genehmigtes Kapital 2019). Dadurch wird 
der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen 
Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren die 
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den 
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. 
Die Ermächtigung vergrößert das bisher zur Verfügung 
stehende Volumen nicht. Die nachfolgend erläuterten 
Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses entsprechen im 
Wesentlichen dem derzeit bestehenden Genehmigten Kapital. 
 
Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden 
Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2019) ausgegeben werden, 
werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. 
Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche 
Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der 
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder 
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der 
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
Bei dem Genehmigten Kapital 2019 ist jedoch - mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten 
Fällen möglich: 
 
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge 
 
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient 
dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu 
können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische 
Durchführung der Emission unter Umständen erheblich 
erschwert. Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen 
verwertet. 
 
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits 
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder 
Optionsrechten 
 
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von 
bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- 
oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die Inhaber 
dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine nachfolgende 
Kapitalerhöhung zu schützen. Die Ausstattung mit einem 
solchen Verwässerungsschutz wird vom Kapitalmarkt 
erwartet. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die 
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine 
Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder 
Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. 
 
Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von 
Belegschaftsaktien 
 
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum 
Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog. 
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der comdirect bank 
Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer 
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der comdirect bank 
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 
1 AktG) zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die 
Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein 
wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und 
Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme 
von Mitverantwortung gefördert. 
 
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen 
Sacheinlagen 
 
Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile oder 
Beteiligungen an Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter 
gegen Überlassung von neuen comdirect bank-Aktien zu 
erwerben. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf 
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf 
dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu 
reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der 
erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten 
ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder 
ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als 
Gegenleistung (auch) neue comdirect bank-Aktien anbieten 
zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern 
gegen die Überlassung von Aktien auch im 
unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine 
Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien die Liquidität 
und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform 
dar. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch 
berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2019 mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern von 
verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die 
Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige 
Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien 
der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält 
dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur 
Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu 
schaffen. 
 
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, 
ob der Einsatz des Genehmigten Kapitals 2019 notwendig ist 
und ob im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts der 
Wert der neuen comdirect bank-Aktien in angemessenem 
Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsguts 
steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei 
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter 
Berücksichtigung der Interessen der comdirect bank 
Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. 
 
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß 
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
 
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit 
vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der 
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits 
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht 
wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in 
die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen 
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung 
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine 
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. 
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt 
auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht 
übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der 
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum 
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die 
Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die 
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer 
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien 
gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 
4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner 
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder 
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder 
Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder 
Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die 
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der 
Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen 
etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem 
Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls 
aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre 
Beteiligungsquote halten wollen, haben aufgrund der hohen 
Liquidität der comdirect bank-Aktie die Möglichkeit, über 
die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der 
neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Insgesamt ist 
damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der 
gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die 
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der 
Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser 
Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, 
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. 
 
Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung 
 
Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen 
Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand 
wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die 
Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
 
_B. Weitere Angaben zur Einberufung_ 
 
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im 
   Zeitpunkt der Einberufung* 
 
   Im Zeitpunkt der Einberufung dieser 
   Hauptversammlung hat die comdirect bank 
   Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 
   Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die 
   gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. 
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und für die Ausübung des 
   Stimmrechts* 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
   Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen 
   Aktionäre berechtigt, die sich bei der 
 
   comdirect bank Aktiengesellschaft 
   c/o Commerzbank AG 
   GS-MO 3.1.1 General Meetings 
   60261 Frankfurt am Main 
   Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 
   E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com 
 
   unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

© 2019 Dow Jones News
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