DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-27 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Dürr Aktiengesellschaft *Stuttgart* Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen - Wertpapierkennnummer 556 520 - - ISIN DE0005565204 - Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zu unserer 30. ordentlichen Hauptversammlung *am Freitag, 10. Mai 2019, 11.00 Uhr,* im Verwaltungsgebäude der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen (Einlass ist ab 10.00 Uhr). I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Dürr Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2018 Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären im Internet unter www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2018 in Höhe von 577.646.603,33 Euro wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer 69.202.080,00 Euro Dividende von 1,00 Euro je Stückaktie (ISIN DE0005565204) auf 69.202.080 Stückaktien - Vortrag auf neue 508.444.523,33 Euro Rechnung Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Mittwoch, den 15. Mai 2019. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. 6. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-, Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente, die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung Die Hauptversammlung erteilte dem Vorstand am 30. April 2014 unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung eine Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.600.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.289.331,20 Euro zu gewähren oder aufzuerlegen, wobei die Ausgabe auch gegen Sacheinlagen erfolgen kann ('Ermächtigung 2014'). Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital in § 4 Absatz 4 der Satzung bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014'), wobei dieses aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch die Hauptversammlung 2018 88.578.662,40 Euro beträgt. Die bislang noch nicht ausgenutzte Ermächtigung 2014 läuft am 29. April 2019 aus und wird bis zum Auslaufen auch nicht mehr genutzt werden, so dass das Bedingte Kapital 2014 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll nunmehr zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-, Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ermächtigt, das Bedingte Kapital 2014 aufgehoben, ein neues bedingtes Kapital geschaffen und die entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente* aa) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 17.715.732,48 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Die Schuldverschreibungen können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen - den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
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für Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. bb) Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich in Geld für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei der Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. cc) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. dd) Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. ee) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen ('Mindestpreis'). § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. ff) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
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