DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.05.2019 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-27 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dürr Aktiengesellschaft *Stuttgart*
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen -
Wertpapierkennnummer 556 520 -
- ISIN DE0005565204 -
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir
laden Sie ein zu unserer 30. ordentlichen
Hauptversammlung *am Freitag, 10. Mai 2019, 11.00 Uhr,*
im Verwaltungsgebäude
der Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34,
74321 Bietigheim-Bissingen
(Einlass ist ab 10.00 Uhr).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Dürr
Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären
im Internet unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs
2018 in Höhe von 577.646.603,33 Euro wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer 69.202.080,00 Euro
Dividende von 1,00
Euro je Stückaktie
(ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080
Stückaktien
- Vortrag auf neue 508.444.523,33 Euro
Rechnung
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am Mittwoch, den 15. Mai
2019.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für unterjährige
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 sowie
für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie - sofern eine
solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2019 sowie für das erste Quartal
des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Erteilung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungen oder von
Kombinationen dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-,
Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente, die
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die
entsprechende Satzungsänderung sowie die
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Die Hauptversammlung erteilte dem Vorstand am 30.
April 2014 unter Punkt 7 der damaligen
Tagesordnung eine Ermächtigung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen
dieser Instrumente mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu
1.600.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Optionsanleihen,
Optionsgenussscheinen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu 44.289.331,20 Euro zu gewähren oder
aufzuerlegen, wobei die Ausgabe auch gegen
Sacheinlagen erfolgen kann ('Ermächtigung 2014').
Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital in § 4
Absatz 4 der Satzung bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital 2014'), wobei dieses aufgrund der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch
die Hauptversammlung 2018 88.578.662,40 Euro
beträgt. Die bislang noch nicht ausgenutzte
Ermächtigung 2014 läuft am 29. April 2019 aus und
wird bis zum Auslaufen auch nicht mehr genutzt
werden, so dass das Bedingte Kapital 2014 nicht
mehr benötigt wird.
Der Vorstand soll nunmehr zur Ausgabe von
Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder von
Kombinationen dieser Instrumente sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-,
Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente ermächtigt,
das Bedingte Kapital 2014 aufgehoben, ein neues
bedingtes Kapital geschaffen und die
entsprechende Satzungsänderung sowie die
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-,
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente*
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu
400.000.000,00 Euro mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern oder
Gläubigern von Wandelanleihen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Dürr Aktiengesellschaft
('Stückaktien') mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu 17.715.732,48 Euro
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') zu gewähren
oder aufzuerlegen. Die Ausgabe kann
auch gegen Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder - im entsprechenden
Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise
der eines OECD-Landes, begeben
werden.
Die Schuldverschreibungen können -
soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient
- auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und - sofern die
Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten oder
Optionsrechte auf Stückaktien
einräumen bzw. auferlegen - den
Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
für Stückaktien der Dürr
Aktiengesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
bb) Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand
festgelegten Anleihebedingungen in
Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft und
kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich in Geld für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen
können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei der
Wandlung auszugebenden Stückaktien
darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Anleihebedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf in
diesem Fall den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der andernfalls zu
liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, nach
Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen.
Die Gesellschaft kann in den
Anleihebedingungen von
Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet ist, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen
('Mindestpreis'). § 9 Absatz 1
Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz
bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis
und der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens
entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder einem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Absatz 1 Aktiengesetz und § 199
Aktiengesetz bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Absatz 1
Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert und
in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Ermäßigung des Options-
oder Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
