DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Dürr Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.05.2019 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-27 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Dürr Aktiengesellschaft *Stuttgart*
Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen -
Wertpapierkennnummer 556 520 -
- ISIN DE0005565204 -
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir
laden Sie ein zu unserer 30. ordentlichen
Hauptversammlung *am Freitag, 10. Mai 2019, 11.00 Uhr,*
im Verwaltungsgebäude
der Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34,
74321 Bietigheim-Bissingen
(Einlass ist ab 10.00 Uhr).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Dürr Aktiengesellschaft, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der Dürr
Aktiengesellschaft und des Dürr-Konzerns sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen sind den Aktionären
im Internet unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs
2018 in Höhe von 577.646.603,33 Euro wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer 69.202.080,00 Euro
Dividende von 1,00
Euro je Stückaktie
(ISIN DE0005565204)
auf 69.202.080
Stückaktien
- Vortrag auf neue 508.444.523,33 Euro
Rechnung
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am Mittwoch, den 15. Mai
2019.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für unterjährige
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019 sowie
für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie - sofern eine
solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2019 sowie für das erste Quartal
des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Erteilung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungen oder von
Kombinationen dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-,
Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente, die
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals, die
entsprechende Satzungsänderung sowie die
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Die Hauptversammlung erteilte dem Vorstand am 30.
April 2014 unter Punkt 7 der damaligen
Tagesordnung eine Ermächtigung, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen
dieser Instrumente mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu
1.600.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Optionsanleihen,
Optionsgenussscheinen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte
oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu 44.289.331,20 Euro zu gewähren oder
aufzuerlegen, wobei die Ausgabe auch gegen
Sacheinlagen erfolgen kann ('Ermächtigung 2014').
Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital in § 4
Absatz 4 der Satzung bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital 2014'), wobei dieses aufgrund der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch
die Hauptversammlung 2018 88.578.662,40 Euro
beträgt. Die bislang noch nicht ausgenutzte
Ermächtigung 2014 läuft am 29. April 2019 aus und
wird bis zum Auslaufen auch nicht mehr genutzt
werden, so dass das Bedingte Kapital 2014 nicht
mehr benötigt wird.
Der Vorstand soll nunmehr zur Ausgabe von
Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder von
Kombinationen dieser Instrumente sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options-,
Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente ermächtigt,
das Bedingte Kapital 2014 aufgehoben, ein neues
bedingtes Kapital geschaffen und die
entsprechende Satzungsänderung sowie die
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-,
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente*
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu
400.000.000,00 Euro mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen oder
Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. den Inhabern oder
Gläubigern von Wandelanleihen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für
auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Dürr Aktiengesellschaft
('Stückaktien') mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu 17.715.732,48 Euro
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') zu gewähren
oder aufzuerlegen. Die Ausgabe kann
auch gegen Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder - im entsprechenden
Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise
der eines OECD-Landes, begeben
werden.
Die Schuldverschreibungen können -
soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient
- auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und - sofern die
Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten oder
Optionsrechte auf Stückaktien
einräumen bzw. auferlegen - den
Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
für Stückaktien der Dürr
Aktiengesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
bb) Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand
festgelegten Anleihebedingungen in
Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft und
kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich in Geld für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen
können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihe vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei der
Wandlung auszugebenden Stückaktien
darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Anleihebedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je
Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf in
diesem Fall den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für
die Anzahl der andernfalls zu
liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, nach
Wahl der Gesellschaft statt in neue
Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen.
Die Gesellschaft kann in den
Anleihebedingungen von
Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet ist, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen
('Mindestpreis'). § 9 Absatz 1
Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz
bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis
und der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens
entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder einem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Absatz 1 Aktiengesetz und § 199
Aktiengesetz bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Absatz 1
Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert und
in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Ermäßigung des Options-
oder Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Maßnahmen oder Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options-
oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen. § 9
Absatz 1 Aktiengesetz und § 199
Aktiengesetz bleiben unberührt.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern
oder Gläubigern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten bzw. mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung nach
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer bzw. entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben oder als
erworbene eigene Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert worden sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, soweit diese
gegen Sacheinlagen zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
zum Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter ausgegeben werden
und der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Schuldverschreibung steht,
wobei der nach anerkannten Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht
oder Wandlungspflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
Insgesamt dürfen nach den
vorstehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss nur
Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begeben werden. Auf die
vorgenannte 10-%-Grenze werden
Aktien angerechnet, die unter der
vorliegenden Ermächtigung unter mit
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, sowie diejenigen
Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis, zu
bestimmen oder im Einvernehmen mit
den Organen des die Options- oder
Wandelanleihe begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
b) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014 und
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals*
Das bestehende Bedingte Kapital 2014 in § 4
Absatz 4 der Satzung wird unter Aufhebung
des § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben.
Das Grundkapital wird um bis zu
17.715.732,48 Euro durch Ausgabe von bis zu
6.920.208 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Stückaktien bei der Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder
bei Erfüllung entsprechender
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von Wandel-,
Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 bis zum
9. Mai 2024 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ausgestattet sind,
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber
oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend
von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu 17.715.732,48 Euro durch Ausgabe von
bis zu 6.920.208 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital'). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus ausgegebenen Options-
oder Wandelanleihen oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente), die von
der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch den Hauptversammlungsbeschluss vom
10. Mai 2019 bis zum 9. Mai 2024 ausgegeben
oder garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch
machen oder soweit die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ausgegebener Schuldverschreibungen mit
Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die zur Ausgabe gelangenden
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder in Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend
von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Absätze 1 und 4 des § 4 der
Satzung der Gesellschaft entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
oder für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz*
Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und zum
vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Begebung von Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder von
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') sowie die Möglichkeit,
auch Schuldverschreibungen ohne
Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, soll die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten zusätzlich zu den klassischen
Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
erweitern und dem Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
attraktiver Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Dabei soll die Möglichkeit, neben der Einräumung
von Wandlungs- oder Optionsrechten auch
Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die
mögliche Kombination von Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen den
Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente erweitern. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die
erforderliche Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder durch
unmittelbare oder mittelbare
Konzerngesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen Währungen, beispielsweise der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und
ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. In den
Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der
Flexibilität - vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft einem Wandlungs- oder
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder
teilweise in Geld zahlt.
Aus diesen Gründen wird der Hauptversammlung die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder von
Kombinationen dieser Instrumente auch ohne
Laufzeitbeschränkung vorgeschlagen. Insgesamt
sollen Schuldverschreibungen bis zu einem
Gesamtnennbetrag von bis zu 17.715.732,48 Euro
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 6.920.208 Euro
gewährt werden können. Dabei wird von der
Ermächtigung, die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festzulegen, nur dann Gebrauch gemacht werden,
wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und
Aufsichtsrat zur Vermeidung anderenfalls
drohender aktienrechtlicher Schwierigkeiten im
Hinblick auf Sonderbeschlüsse erforderlich und
sachgerecht erscheint.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines
Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird
die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den
Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen
Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben
genannten Mindestpreis oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit
oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80
%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu
beachten.
_Bezugsrecht der Aktionäre_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht auf die auszugebenden
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Um
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DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
die Abwicklung der Emission zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). _Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_ Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit runden Beträgen, was die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. _Bezugsrechtsausschluss zugunsten ausgegebener Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht_ Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten keine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den Anleihebedingungen vorgesehen ist. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht, so dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. _Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz_ Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. _Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage_ Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter (auch Forderungen) erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen
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DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
oder internationalen Markt rasch und flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten
bietende Gelegenheiten reagieren und
Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch
den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von
Schuldverschreibungen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
_Beschränkung des Gesamtumfangs der
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen_
Nach der Ermächtigung dürfen - unter Ausschluss
des Bezugsrechts - nur Schuldverschreibungen mit
einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung begeben werden. Auf die vorgenannte
10-%-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter
der vorliegenden Ermächtigung unter mit
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, sowie
diejenigen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Da nach der
vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr
eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche
volumenmäßige Beschränkung, über die
gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die
Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen
gehalten.
_Bezugsrechtsausschluss speziell für besonders
ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen_
Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf
Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten
Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn
der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen
werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines
Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder
einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine
Regelung unzulässig, wonach ein höherer
Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder
eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung
führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der
Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht
noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder
verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen
Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich
vorgeschrieben sind, kein nennenswerter
Bezugsrechtswert.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 30. April 2014
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 5
der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am
29. April 2019 aus. Um die Gesellschaft auch in
Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu
können, soll die in § 5 der Satzung bisher
enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital
gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen
werden. Die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss soll auf insgesamt 10 %
des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) *Schaffung eines genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 9. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
53.147.197,44 Euro durch Ausgabe von bis
zu 20.760.624 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
bb) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
cc) wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer
bzw. entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert werden, sowie
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf die sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begeben werden;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien
angerechnet, die unter dem Genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1, Sätze 1
und 2 sowie des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis
zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, § 5 der Satzung nach
Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.
b) *Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 30. April
2014 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene, in § 5 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 9. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
53.147.197,44 Euro durch Ausgabe von bis
zu 20.760.624 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen
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DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -7-
auszuschließen:
a) _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht als Aktionäre
zustehen würde;
c) wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf eigene Aktien
entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in unmittelbarer bzw.
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert werden, sowie
derjenige anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf die sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2019 ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz begeben werden;
d) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen._
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien
angerechnet, die unter dem Genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1, Sätze 1
und 2 sowie des § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis
zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, § 5 der Satzung nach
Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Punkt 7 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und zum
vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht ist vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Das bisherige, von der Hauptversammlung am 30.
April 2014 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Genehmigte Kapital läuft zum 29.
April 2019 aus. Unter Punkt 7 der Tagesordnung
wird daher der Hauptversammlung die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis
zu 53.147.197,44 Euro durch Ausgabe von bis zu
20.760.624 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
vorgeschlagen ('Genehmigtes Kapital'). Mit dem
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der
Vorstand der Gesellschaft in einem angemessenen
Rahmen in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft gerade
auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte
strategische Weiterentwicklung des Konzerns und
gezielte Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in
dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und in den sich
wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die
Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da
Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines
genehmigten Kapitals sind die Stärkung der
Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von
Beteiligungserwerben.
_Bezugsrecht der Aktionäre_
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben
die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz).
Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen
Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar
gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5
Aktiengesetz, ohne dass es dazu einer expliziten
Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der
Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend
erläuterten Fällen ausgeschlossen werden, wobei
die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf
insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein
soll.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrags würden
insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
_Bezugsrechtsausschluss zugunsten ausgegebener
Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungspflicht_
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen
werden können, soweit es erforderlich ist, um
auch den Inhabern oder Gläubigern von im
Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
bestehenden Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn
dies die Anleihebedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Zwar sind bislang
keine solchen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen begeben worden,
jedoch soll die Hauptversammlung vom 10. Mai 2019
eine solche Begebung autorisieren. Damit dient
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der
Anleihebedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern
von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht
zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung
der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen.
_Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz_
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das
Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen
gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2,
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen
werden können. Diese Möglichkeit dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der
neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -8-
Aktiengesetz gesetzlich vorgesehene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts
können der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah
gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im
In- und Ausland gewonnen werden. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2
Aktiengesetz eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die
Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen
Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft
insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in
ihren sich schnell ändernden sowie in neuen
Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen
und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken
können muss.
Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien festgelegt werden soll,
und damit das der Gesellschaft zufließende
Geld für die neuen Aktien wird sich am
Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien
orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht
wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3
%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %
unterschreiten. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener
Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen
Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
_Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen_
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können.
Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt,
Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So
kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können, ist insbesondere im internationalen
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
erforderlich und schafft den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen.
Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien
sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der
Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch
größere Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit
dies im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
_Beschränkung des Gesamtumfangs
bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen_
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen
als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die
vorgenannte 10-%-Grenze werden Aktien
angerechnet, die unter dem Genehmigten Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht auszugeben sind. Durch diese
Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
_Ausnutzung des Genehmigten Kapitals_
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand
wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird
der jeweils nächsten Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
8. *Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung*
Die zuletzt im Jahre 2016 in Teilen veränderte
Regelung über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats soll für die Mitarbeit in
Ausschüssen geändert werden, um den weiter
gestiegenen Anforderungen Rechnung zu tragen
und um den höheren Arbeitsaufwand der
Ausschussvorsitzenden bei der Vorbereitung und
Durchführung der Sitzungen angemessener zu
vergüten. Zudem soll die Zahlung vereinfacht
werden. Die Neuregelung soll ab Beginn des
laufenden Geschäftsjahrs 2019 gelten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
§ 15 Absatz (1) Sätze 7 und 8, Absatz (2) Satz
3, Absatz (3) Satz 2 und Absatz (4) Satz 2 zu
streichen, in § 15 Absatz (5) einen neuen Satz
2 einzufügen und damit § 15 Absätze (2), (5)
und (6) der Satzung insgesamt wie folgt neu zu
fassen:
'(2) _Die Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten eine Vergütung von 10.000 Euro
pro Jahr; die Mitglieder des
Personalausschusses erhalten eine
Vergütung von 5.000 Euro pro Jahr. Die
Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse
erhalten das Dreifache, etwaig
vorhandene stellvertretende Vorsitzende
erhalten das Eineinhalbfache._
(5) _Eine auf die Vergütung entfallende
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
zusätzlich erstattet. Sämtliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -9-
Vergütung einschließlich
Sitzungsgeld ist einmal im Jahr nach dem
Tag der ordentlichen Hauptversammlung
zur Zahlung fällig._
(6) Die in § 15 Absatz (1) enthaltene
Regelung gilt erstmals für die für das
Geschäftsjahr 2016 zu zahlende
Vergütung. Für die Berechnung der
variablen Vergütung für das
Geschäftsjahr 2018 wird die EBT-Marge
der Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018
und für die Geschäftsjahre ab 2019
(einschließlich) wird der gleitende
Dreijahresdurchschnitt zugrunde gelegt.
Die in § 15 Absatz (2) und Absatz (5)
Satz 2 enthaltenen Regelungen gelten
erstmals für das Geschäftsjahr 2019 bzw.
für Sitzungsgelder für Sitzungen, die im
Geschäftsjahr 2019 nach Eintragung der
Satzungsänderung stattfinden.'
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
177.157.324,80 Euro und ist in 69.202.080
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 69.202.080. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. am *Freitag, den
19. April 2019, 00.00 Uhr *(Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung)
und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis
ihrer Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung bedürfen der
Textform und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung
ist durch einen in Textform erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu führen. Die Anmeldung
und der auf den Nachweisstichtag bezogene
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens
bis *Freitag, den 3. Mai 2019, 24.00 Uhr*, bei
der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag ist im Übrigen kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der
vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
3. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr
Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch dann sind eine fristgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135
Aktiengesetz bleibt unberührt. Aktionäre können
für die Erteilung der Vollmacht das
Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit
der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber
auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in
Textform ausstellen. Darüber hinaus kann ein
Formular auch im Internet unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
abgerufen werden. Das Formular wird auf Verlangen
auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende
Adresse zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125
Absatz 5 Aktiengesetz) sowie an
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz erteilt, so ist die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes bzw. eine andere als die in §
135 Aktiengesetz gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen
nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten
und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Absatz 7 Aktiengesetz
die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Auch im Falle einer
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ist der
fristgerechte Zugang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen über die
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
erforderlich.
Aktionäre werden gebeten, Vollmachten mit
Weisungen an die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter wahlweise per Post, per
Telefax oder elektronisch (per E-Mail) bis
*Mittwoch, den 8. Mai 2019, 24.00 Uhr, *an
folgende Adresse zu übermitteln:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Vollmachten allgemein können der Gesellschaft
wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch
(per E-Mail) übermittelt werden:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Ein Formular für die Vollmachts- und
Weisungserteilung und weitere Informationen zur
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung des Stimmrechts erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und
Vertretung, insbesondere die persönliche
Teilnahme oder die Teilnahme durch einen
Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das
Angebot zur Bevollmächtigung eines von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -10-
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem
Umfang möglich.
4. *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz*
_Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2
Aktiengesetz_
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden (Ergänzungsantrag). Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form nach §
126a Bürgerliches Gesetzbuch (d. h. mit
qualifizierter elektronischer Signatur) zu
stellen und muss der Gesellschaft bis *Dienstag,
den 9. April 2019, 24.00 Uhr*, zugegangen sein.
Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse
zu richten:
Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
E-Mail: hv2019@durr.com (mit qualifizierter
elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz)
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für
die Dauer der gesetzlich angeordneten
Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom
Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur
Entscheidung des Gerichts über das
Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Absatz 2, 122
Absatz 1 Satz 3, 122 Absatz 3 sowie 70
Aktiengesetz). Die Regelung des § 121 Absatz 7
Aktiengesetz findet entsprechende Anwendung.
_Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz_
Aktionäre können Anträge zu einzelnen
Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den
in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten
Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen)
zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der
Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit
*Donnerstag, der 25. April 2019, 24.00 Uhr*. Ein
Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer
der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz
2 Aktiengesetz vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127
Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle
einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127
Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126
Absatz 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei
deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die
Voraussetzungen und Regelungen für das
Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend;
insbesondere gilt auch hier *Donnerstag, der 25.
April 2019, 24.00 Uhr*, als letztmöglicher
Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der
nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein
müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 Aktiengesetz sind
ausschließlich zu richten an:
Dürr Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München oder
Telefax: +49 89 889 690 655 oder
E-Mail: durr@better-orange.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären (einschließlich des Namens
des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der
Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet
unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
_Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131
Absatz 1 Aktiengesetz_
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß §
19a der Satzung kann der Versammlungsleiter das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
5. *Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung
werden über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich
sein (vgl. § 124a Aktiengesetz):
* der Inhalt der Einberufung mit der
Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung
zu Punkt 1 der Tagesordnung und der
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen;
* das Formular, das bei Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter verwendet werden
kann.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den
Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz
stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.durr-group.com/de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung.
6. *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Dürr Aktiengesellschaft,
Carl-Benz-Straße 34, 74321
Bietigheim-Bissingen, verarbeitet als
Verantwortlicher personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die
Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für
die Teilnahme an der Hauptversammlung der Dürr
Aktiengesellschaft rechtlich zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1
Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung i.V.m. §§
118 ff. Aktiengesetz. Die Dürr Aktiengesellschaft
erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre
in der Regel über die Anmeldestelle von dem
Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der
Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog.
Depotbank).
Die von der Dürr Aktiengesellschaft für die
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die
personenbezogenen Daten der Aktionäre
ausschließlich nach Weisung der Dürr
Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Dürr
Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der
beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre haben
und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet,
diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber
hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern, die an der
Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für
andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar. Die Dürr Aktiengesellschaft löscht die
personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang
mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die
ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder
Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten
nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt
werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die
Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre
verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten
und die Berichtigung oder Löschung ihrer
personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den
Aktionären ein Beschwerderecht bei den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
Aufsichtsbehörden zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der
Verarbeitung von personenbezogenen Daten
erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der Dürr Aktiengesellschaft unter:
Dürr Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder
Telefon: +49 71 42 78 13 80 oder
E-Mail: dataprotection@durr.com
Bietigheim-Bissingen, im März 2019
*
Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart*
_- Der Vorstand -_
2019-03-27 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Dürr Aktiengesellschaft
Carl-Benz-Str. 34
74321 Bietigheim-Bissingen
Deutschland
Telefon: +49 7142 780
Fax: +49 7142 781716
E-Mail: hv2019@durr.com
Internet: http://www.durr-group.com
ISIN: DE0005565204
WKN: 556520
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
792495 2019-03-27
(END) Dow Jones Newswires
March 27, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
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