DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-28 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Biotest Aktiengesellschaft Dreieich - ISIN DE0005227201
/ DE0005227235 -
- WKN 522720 / 522723 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag,
dem 7. Mai 2019, 10:30 Uhr, in der Alten Oper
Frankfurt, Mozart Saal, Opernplatz, 60313 Frankfurt am
Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Biotest AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die genannten Unterlagen können im Internet
unter
www.biotest.com
eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 65.288.667,75 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 791.429,04
Dividende von EUR 0,04 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie auf
19.785.726 Stück
Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht
Ausschüttung insgesamt EUR 791.429,04
Gewinnvortrag auf neue EUR 64.497.238,71
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 65.288.667,75
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2019,
fällig. Die Dividende wird am 10. Mai 2019
ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner
Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6
der EU Abschlussprüferverordnung genannten
Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission).
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
und entsprechende Ergänzung der Satzung*
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), von
welcher der Vorstand bisher keinen Gebrauch
gemacht hat, soll durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen.
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai
2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stammaktien und/oder Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen, einmalig oder mehrmals, um bis
zu EUR 19.785.726,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Die Ermächtigung umfasst die
Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben,
die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht bei der Verteilung des
Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
gleichstehen. Die Aktionäre haben ein
Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann dabei auch
ganz oder teilweise als mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG ausgestaltet werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital
festzulegen."
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus genehmigtem Kapital entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts - soweit ein solches besteht - sind
nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
den 16. April 2019, 0:00 Uhr (MESZ)
("Nachweisstichtag"), beziehen. Die Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Biotest AG spätestens bis zum Ablauf des 30.
April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für
die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die
Stammaktionäre berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht
nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.
*Verfahren bei Stimmabgabe und Teilnahme durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich
ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten,
vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren
Stammaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Vertretung
des Aktionärs sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu
beachten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2019" zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: Biotest AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49-89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper Frankfurt, Mozart Saal, Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der Biotest AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49-89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de bis zum Montag, dem 6. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG* *Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Biotest AG Vorstand Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich *Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)* Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Biotest AG Investor Relations Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefax: +49-6103-80 13 47 oder per E-Mail an: HV2019@biotest.com Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 22. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2019" zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht. *Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. *Weitergehende Erläuterungen* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2019". *Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft* Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2019" zugänglich gemacht. *Hinweise zum Datenschutz* Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. _Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage_ Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO. _Empfänger_ Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. _Speicherungsdauer_ Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. _Betroffenenrechte_ Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. _Kontaktdaten_ Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Biotest AG Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Telefon: +49- (0)6103 - 801 4406 Telefax: +49- (0)6103 - 801 347 E-Mail: HV2019@biotest.com Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: SPIE Deutschland & Zentraleuropa GmbH c/o Biotest Aktiengesellschaft Lyoner Straße 9 60528 Frankfurt E-Mail: anton.peuser@spie.com *Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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March 28, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
