DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.05.2019 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-28 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 117. ordentliche
Hauptversammlung
*Wir laden hiermit die Aktionäre unserer
Gesellschaft *
*zu der am Freitag, den 10. Mai 2019, 10.00
Uhr,*
*im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in
Bielefeld, *
*Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden *
*117. ordentlichen Hauptversammlung ein.*
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018 mit den Lageberichten für die DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht
des Vorstandes mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht
worden. Diese Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 11.
März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.
Mai 2014 hat unter ihrem Tagesordnungspunkt 6
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
102.463.392,20 beschlossen (§ 5 Abs. 3 der
Satzung). Dieses hat eine Laufzeit bis zum 15.
Mai 2019 und läuft damit alsbald aus.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung
der Flexibilität der Gesellschaft für
angezeigt, durch entsprechende Satzungsänderung
das nur noch kurzzeitig bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und an dessen Stelle in
gleicher Höhe ein neues genehmigtes Kapital mit
einer Laufzeit bis zum 09. Mai 2024 zu
schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §
5 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 09. Mai
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um
bis zu EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von
bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt
werden._
Bei Bareinlagen können die neuen Aktien
auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) _hinsichtlich eines anteiligen
Betrags des Grundkapitals von bis zu
EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von
Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 AktG
verbundener Unternehmen,_
b) _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage, um in geeigneten Fällen
Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien zu erwerben,_
c) bei Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages durch den
Vorstand, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung übersteigt. Auf
die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals werden Aktien
angerechnet, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden,
d) _um etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen._
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit.
c) ausgegebenen Aktien dürfen 20% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
etwaigen anderen genehmigten Kapital
ausgegeben werden; ausgenommen von
vorstehender Anrechnung sind
Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen bzw., falls das
genehmigte Kapital bis zum 09. Mai 2024
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, dieses nach Fristablauf
aufzuheben.'
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 4
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.
Mai 2014 hat unter ihrem Tagesordnungspunkt 6
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
102.463.392,20 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) mit
Laufzeit bis zum 15. Mai 2019 beschlossen. Das
genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft damit
alsbald aus.
Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung
mit einem dem der auslaufenden Ermächtigung der
Höhe nach entsprechenden Ermächtigungsbetrag
soll der Gesellschaft die Flexibilität
erhalten bleiben, auch künftig bei Bedarf auf
strategische Optionen reagieren zu können bzw.
kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten aufzunehmen und günstige
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können.
Insgesamt soll durch entsprechende
Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig
bestehende aktuelle genehmigte Kapital
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in
gleicher Höhe von EUR 102.463.392,20
geschaffen werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 09. Mai 2024 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.463.392,20
durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes
Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen
Aktien auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der
gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen
des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem
Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
dem bisherigen Grundkapital entsprechender
Anteil der neuen Aktien zuzuteilen
(Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs.
2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 1 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in Einzelfällen
auszuschließen.
a) Hinsichtlich eines anteiligen Betrags des
Grundkapitals von bis zu EUR 5.000.000,00
soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auszuschließen, um
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen ausgeben zu können. Damit
soll das genehmigte Kapital auch für die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen nutzbar gemacht
werden. Diese Aktienausgabe kann
beispielsweise im Rahmen eines neu zu
schaffenden
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
erfolgen, um im Interesse des
Unternehmens und ihrer Aktionäre die
Bindung von Arbeitnehmern an ihr
Unternehmen und damit auch die Steigerung
des Unternehmenswertes zu fördern.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage auszuschließen, um in
geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Gewährung
von Aktien erwerben zu können. Dadurch
soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, ohne Beanspruchung der
Kapitalmärkte Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Gewährung
von Aktien zu erwerben.
Die Gesellschaft steht im globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der
Lage sein, an den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen hieran oder sonstige
geeignete Vermögensgegenstände zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung
der Option kann im Einzelfall darin
bestehen, den Erwerb eines Unternehmens,
eines Teils eines Unternehmens oder einer
Beteiligung hieran oder den Erwerb eines
sonstigen geeigneten
Vermögensgegenstands über die
Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Durch die
Möglichkeit der Aktienausgabe wird der
Handlungsspielraum des Vorstandes im
internationalen Wettbewerb deutlich
erhöht. Die Praxis zeigt, dass
insbesondere Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für die Veräußerung häufig die
Ausgabe von stimmberechtigten Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Gerade bei den immer größer
werdenden Unternehmensteilen, die bei
derartigen Geschäften betroffen sind,
kann die Gegenleistung zudem oft nicht in
Geld erbracht werden, ohne die
Liquidität der Gesellschaft zu
strapazieren oder den Grad der
Verschuldung in nicht wünschenswertem
Maße zu erhöhen.
Die Nutzung eines genehmigten Kapitals
für diese Zwecke setzt die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der
Vorstand soll deshalb zum
Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen
ermächtigt werden. Das genehmigte
Kapital mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, schnell und
ohne den mit einem
Hauptversammlungsbeschluss verbundenen
Zeitaufwand zu reagieren, was häufig
wichtig oder gar entscheidend ist, um
Akquisitionsvorgänge überhaupt
erfolgreich abwickeln zu können und im
Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden
übernahmeinteressenten bestehen zu
können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. In der Regel wird sich
der Vorstand bei der Bewertung der als
Gegenleistung zu übertragenden Aktien
der Gesellschaft am Börsenkurs
orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses in
Frage zu stellen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts nur
Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang
gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft in deren wohlverstandenem
Interesse liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der auf
die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10% des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigt.
Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG. Der Vorstand wird damit in die
Lage versetzt, einen künftigen
Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter
Ausnutzung etwaiger günstiger
Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der
Gesellschaft und der Aktionäre zu
decken. Insbesondere wird der Verwaltung
ermöglicht, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu
erreichen. Dies ist bei Einräumung des
Bezugsrechts infolge der zeitaufwändigen
Bezugsrechtsabwicklung nur sehr
eingeschränkt möglich. Eine
Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG führt wegen der schnellen
Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre.
Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur
erfolgen, wenn der Emissionspreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung
nicht wesentlich unterschreitet. Ein
etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird
höchstens bei 3 bis 5% des aktuellen
Börsenpreises liegen. Durch die
betragsmäßige Begrenzung und die
Verpflichtung zur Festlegung des
Emissionspreises der neuen Aktien nahe am
Börsenkurs wird eine Wertverwässerung
der alten Aktien und der Einflussverlust
der Aktionäre begrenzt. Es kommt dadurch
zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechts der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben indessen die Möglichkeit, die
hierfür erforderliche Aktienzahl über
die Börse zu erwerben.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist gemäß der Vorgabe
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt
auf einen Betrag von 10% des zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze
werden Aktien angerechnet, die
anderweitig unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
d) Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht auszuschließen, um
bei Kapitalerhöhungen, bei denen
grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht,
etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht auszunehmen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
