DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2019 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-28 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 //
WKN: 677 550 - Einladung zur Hauptversammlung 2019 Wir
laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 9.
Mai 2019, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und
Foyer/Erdgeschoss,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der NORDWEST Handel AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichtes für die
NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST
Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1
bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EURO 20.912.042,83
wird wie folgt verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EURO
2.243.500,00 wird zur Ausschüttung
einer Dividende von EURO 0,70 je
dividendenberechtigte Stückaktie an
die Aktionäre verwendet.
- Ein Teilbetrag in Höhe von EURO
16.668.542,83 wird in die anderen
Gewinnrücklagen eingestellt.
- Der verbleibende Teilbetrag in Höhe
von EURO 2.000.000,00 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen,
dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre
Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Dementsprechend soll die Dividende am
14. Mai 2019 ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstandes, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Abschlussprüfers für eine
etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor,
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen, und für den
Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2019 zu wählen, dass dieser
einer Prüfung oder einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der
Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2
bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und
einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als
Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, mithin auf Donnerstag, den 18. April 2019,
0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die
Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in
Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 2. Mai 2019, 24:00 Uhr
(Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Anschrift zugehen:
NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911
oder per E-Mail: nordwest2019@aaa-hv.de
*Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in
Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich
der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden
und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG
betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Personen oder Institutionen, für die in der Regel
Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu
bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert,
dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte
rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die
Gesellschaft bietet den Aktionären für die
Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines
Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911
oder per E-Mail: nordwest2019@aaa-hv.de
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch
die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der
Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben
zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte,
muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den
abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach
Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmachten und die Weisungen für von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können
bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und
müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter
Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen
Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur
Vollmacht- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie
stehen auch im Internet unter der Adresse
www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' /
'Hauptversammlung'
zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir,
das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der
Eintrittskarte bzw. Eintrittskartennummer zur
Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
bis spätestens Dienstag, 7. Mai 2019, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911 oder per E-Mail: nordwest2019@aaa-hv.de Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, 8. April 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - Vorstand - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund *Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)* Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 24. April 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war. *Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)* In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. *Sonstige Hinweise* Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
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March 28, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
