DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-29 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006
Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 7. Mai 2019,
10:30 Uhr
im Congress Center Essen, Eingang West,
Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 21. Februar 2019 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss,
Konzernabschluss und zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in
den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen)
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und
sind auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die
Hauptversammlung berechtigt zu
beschließen, dass der Anspruch der
Aktionäre auf die Dividende erst an einem
späteren Tag fällig wird als dem dritten auf
den Beschluss folgenden Geschäftstag.
Es wird eine Auszahlung der Dividende zu
Beginn des Monats Juli 2019 vorgeschlagen.
Dieser geänderte Zeitpunkt ist Ausdruck der
Fokussierung von HOCHTIEF auf die Optimierung
des Cash Flow. Dies ist ein wesentliches
Element der Konzernstrategie. Eine Zahlung im
Juli würde den Ablauf der Zahlungsströme
(Einzahlungen/Auszahlungen) optimieren und
außerdem die Notwendigkeit zur
Inanspruchnahme von Kreditlinien/Fremdmitteln
verringern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
351.820.600,86 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 351.647.177,34
Dividende von 4,98 Euro
je für das Geschäftsjahr
2018
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Gewinnvortrag: EUR 173.423,52
Die Dividende ist am 5. Juli 2019 fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind
die 70.611.883 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, für das
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der für
das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von 4,98 Euro je
für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und
Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, zu
beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2019, sofern diese einer
solchen prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, bestellt.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss im Anschluss an ein
gemäß Artikel 16 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung)
durchgeführtes Auswahlverfahren dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die
(1) KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin und die
(2) Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart
empfohlen und dabei eine begründete Präferenz
für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals und die entsprechenden
Satzungsänderungen*
In Folge der teilweisen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals I gemäß § 4 Abs. (5)
der Satzung (Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 10. Mai 2017 - Tagesordnungspunkt 8) im
Oktober 2018 steht der Gesellschaft derzeit
nur noch ein genehmigtes Kapital im Umfang von
rund 36% des aktuellen Grundkapitals zur
Verfügung. Dieses verbleibende genehmigte
Kapital I soll durch ein neues genehmigtes
Kapital II ergänzt werden, so dass insgesamt
wieder die ursprüngliche Höhe von knapp 50%
des aktuellen Grundkapitals erreicht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 6. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro 24.675.000,00 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei
ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, auszuschließen, um
die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, auf die
sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017
(Tagesordnungspunkt 7) ab Wirksamwerden
des genehmigten Kapitals II in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Weiterhin wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -2-
überschreitet, auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Außerdem wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von
der Gesellschaft oder einem ihrer
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechte oder Options-
oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen
würde. Über den Inhalt der
Aktienrechte und die weiteren Bedingungen
der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages wird der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.
b) In § 4 der Satzung wird folgender neuer
Absatz (6) eingefügt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 6. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt Euro 24.675.000,00 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei
ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, auszuschließen, um
die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, auf die
sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017
(Tagesordnungspunkt 7) ab Wirksamwerden
des genehmigten Kapitals II in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Weiterhin ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 %
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern der von
der Gesellschaft oder einem ihrer
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen oder Options-
oder Wandelgenussrechte oder Options-
oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen
würde. Über den Inhalt der
Aktienrechte und die weiteren Bedingungen
der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Absätze (1), (2) und (6) des
§ 4 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals II
und, falls das genehmigte Kapital II bis
zum 6. Mai 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, § 4 Abs. (6) nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der
Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer
Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen
Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals II
vorhandenen Grundkapitals. Durch eine
entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls
sichergestellt, dass auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden. Ferner sind auf
die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, auf die sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
Mai 2017 (Tagesordnungspunkt 7) ab
Wirksamwerden des genehmigten Kapitals II in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Die
Ermächtigung gilt des Weiteren mit der
Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung soll von der Möglichkeit des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung
mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht
werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse
der Gesellschaft und der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der
Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
können der Eigenkapitalbedarf bei sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr
zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig und insbesondere in letzter Zeit zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Bezugspreises führt.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann die Gesellschaft bei
einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge
der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -3-
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Die Ermächtigung sieht weiter vor, begrenzt jedoch auf maximal 10 % des Grundkapitals, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Durch die Beschränkung auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in derjenigen Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen. Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download bereit. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugrechts der Aktionäre bei Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital I im Oktober 2018* Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 (Tagesordnungspunkt 8) wurde der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter Neufassung von § 4 Abs. (5) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 82.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I) und dabei unter anderem das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Im Oktober 2017 hatte die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Übernahmeangebot für sämtliche Aktien an der Abertis Infraestructuras, S.A. abgegeben. Als eine Finanzierungsmaßnahme im Rahmen dieser Übernahme wurde im Oktober 2018 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. Im Einzelnen: Unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals in § 4 Abs. (5) der Satzung hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am 21. März 2018 beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Der Vorstand hat diesen Beschluss am 28. August 2018 bestätigt und am 22. Oktober 2018 konkretisiert. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung zu der vorgenannten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss am 24. Oktober 2018 erteilt. Auf Grundlage dieser Beschlüsse wurde das Grundkapital der HOCHTIEF
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Aktiengesellschaft von EUR 164.608.000,00 um
insgesamt EUR 16.247.569,92 auf EUR
180.855.569,92 durch Ausgabe von insgesamt
6.346.707 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 2,56 je Aktie und mit
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018
erhöht. Zur Zeichnung und Übernahme der
neuen Aktien wurde ausschließlich die
ACS, Actividades de Construcción y Servicios,
S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, zugelassen.
Die neuen Aktien wurden von der ACS
gezeichnet. Die Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital I wurde am 24. Oktober
2018 im Handelsregister eingetragen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts beruhte auf
der von der Hauptversammlung der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft in § 4 Abs. 5 Satz 3 der
Satzung beschlossenen Ermächtigung, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.
Die in dieser Ermächtigung enthaltenen
Voraussetzungen wurden eingehalten.
Das Gesamtvolumen der Kapitalerhöhung in Höhe
von EUR 16.247.569,92 lag unterhalb der
Volumenbegrenzung von 10 % des bestehenden
Grundkapitals. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien betrug EUR 143,04 pro Stückaktie und
lag unter Berücksichtigung des
Dividendenabschlags von EUR 3,38 zum Zeitpunkt
seiner ursprünglichen Festlegung nur
unwesentlich unterhalb, zum Zeitpunkt der
letzten Beschlussfassung von Vorstand und
Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung sogar
oberhalb des Börsenpreises der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft. Die
zügige Umsetzung der Kapitalerhöhung, nachdem
die Einzelheiten der Albertis-Übernahme
feststanden, sowie die Umsetzung der
Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsabschlag
waren im wesentlichen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, deren
Interessen nach der gesetzlichen Wertung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund der Einhaltung
der Volumen- und Preisgrenze nicht wesentlich
beeinträchtigt wurden. Deshalb war der
Ausschluss des Bezugsrechts zulässig und
sachlich gerechtfertigt.
7. *Streichung von § 20 Abs. (3) der Satzung*
Der Wortlaut von § 20 Abs. (3) der Satzung
nimmt Bezug auf § 30b WpHG. Diese Bezugnahme
passt nicht mehr, da die Inhalte des früheren
§ 30b WpHG nunmehr an anderer Stelle dieses
Gesetzes geregelt sind. Eine Anpassung der
Satzungsbestimmung an die geänderten
Regelungen würde der Gesellschaft keine
Handlungsmöglichkeiten eröffnen, die über die
gesetzlich geregelten Handlungsmöglichkeiten
hinausgehen. § 20 Abs. (3) der Satzung soll
daher ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 20 Abs. (3) der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
(mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz
2 AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am
*Dienstag, den 16. April 2019, 00:00 Uhr
*(Nachweisstichtag), Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur
Hauptversammlung unter Nachweis ihrer
Berechtigung anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung bedürfen der
Textform und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Die Anmeldung und der auf den
Nachweisstichtag bezogene Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum
*Dienstag, den 30. April 2019, 24:00 Uhr*,
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle
eingehen.
Anmeldestelle:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt a.M.
Telefax: + 49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im
Übrigen kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden
den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter
der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
2. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und
ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch dann sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135
AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für
die Erteilung der Vollmacht das
Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen
mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist
aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institute oder Unternehmen
(§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an
Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen i. S. v. § 135 Abs.
8 AktG erteilt, so ist die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes bzw. eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf
in diesen Fällen nur einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt werden. Ein
Verstoß gegen die vorgenannten und
bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in
diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an,
von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung mit der
Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
© 2019 Dow Jones News
