DJ DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: LEONI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019
in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LEONI AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888
Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den
16. Mai 2019, 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), in
der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471
Nürnberg, stattfindet.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils
mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315a Abs. 1
HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.leoni.com/de/hv2019/
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden.
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine
Feststellung durch die Hauptversammlung nicht
erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2018 in
Höhe von Euro 16.693.636,52 wird in voller Höhe in die
anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
Es ergibt sich damit folgende Verwendung des
Bilanzgewinns:
Bilanzgewinn Euro 16.693.636,52
Einstellung in die Euro 16.693.636,52
anderen Gewinnrücklagen
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie
des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019*
Auf Grundlage eines nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr.
537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission durchgeführten Auswahlverfahrens hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der
Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, oder die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer zu wählen und dabei gegenüber dem
Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
ausgesprochen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung
und mitgeteilte Präferenz des Prüfungsausschusses - vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 und als Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm
insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine
Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und entsprechende
Satzungsänderung*
Der in § 2 der Satzung niedergelegte
Unternehmensgegenstand soll an die sich verändernden
wirtschaftlichen und strategischen Rahmenbedingungen
angepasst werden. Er wurde zuletzt im Jahr 2004
geringfügig geändert und erscheint nicht mehr in jeder
Hinsicht zeitgemäß. Die vorgeschlagene
Modernisierung und Flexibilisierung des
Unternehmensgegenstands soll für LEONI insbesondere mehr
Möglichkeiten schaffen, mit Anpassungen von Aufstellung
und Tätigkeiten auf veränderte Marktbedingungen und
Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im Interesse
der Aktionäre mitzugestalten. Neben verschiedenen
Aktualisierungen und einer breiteren und flexibleren
Aufstellung in den angestammten Automotive- und
Industriebereichen wird mit den Informationstechnologien
auch die zunehmende Digitalisierung in verschiedenen
Geschäftsfeldern des LEONI Konzerns stärker
hervorgehoben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'*§ 2 Gegenstand des Unternehmens*
(1) Gegenstand des Unternehmens ist:
(a) die Entwicklung, Herstellung,
Lieferung und der Vertrieb von sowie
der Handel mit
- elektrischen, elektronischen und
elektromechanischen Systemen,
Komponenten und Modulen
insbesondere für die
Automobilindustrie und andere
Industrien
- Leitern und Verbindungssystemen für
die Übertragung, Wandlung und
Speicherung von Leistung, Signalen
und Daten sowie
- sonstigen verwandten Produkten,
Komponenten, Systemen, Anlagen und
Lösungen;
(b) die Tätigkeit auf dem Gebiet der
Informationstechnologie
(einschließlich elektronischer
Datenverarbeitung und -übertragung
sowie der Entwicklung, Bereitstellung
und des Vertriebs von und des Handels
mit Software, Plattformen und
selbstlernenden Systemen) für Zwecke
des Energie- und Datenmanagements;
(c) die Erbringung von Dienstleistungen
aller Art im Zusammenhang mit den
vorgenannten Tätigkeiten.
(2) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland
andere Unternehmen - insbesondere (i)
solche, deren Gegenstand sich ganz oder
teilweise auf die in Abs. (1) genannten
Geschäftsfelder erstreckt oder (ii) zur
Anlage von Finanzmitteln - gründen,
erwerben, veräußern oder sich an ihnen
beteiligen. Die Gesellschaft kann
Unternehmen unter ihrer einheitlichen
Leitung zusammenfassen und weitere Aufgaben
für diese übernehmen oder sich auf die
Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie
kann ihren Gegenstand auch ganz oder
teilweise mittelbar verwirklichen und
hierzu ihren Betrieb ganz oder teilweise in
Beteiligungsunternehmen ausgliedern. Ferner
kann sie ihre Tätigkeit auch auf einen Teil
der in Abs. (1) genannten Tätigkeiten
beschränken.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte vorzunehmen und alle
Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Gegenstand ihres Unternehmens
zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder
mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann
Vertretungen, Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten im In- und Ausland
errichten.'
Die derzeit gültige Satzung der LEONI AG ist unter
www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/
zugänglich und wird den Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Sie wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts*
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der
LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens
Donnerstag, den 9. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für
die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 10. Mai 2019 bis einschließlich 16. Mai 2019 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 verarbeitet und berücksichtigt werden (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher Donnerstag, 9. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Aktionäre können sich in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) in deutscher oder englischer Sprache wie folgt anmelden: * unter der Anschrift *LEONI AG, Aktionärsservice*, *Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf* * oder unter der Telefax-Nummer *+49 69 2222-34290* * oder unter der E-Mail-Adresse *leoni.hv@linkmarketservices.de* * oder, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, elektronisch per Internet ab 17. April 2019 unter *www.leoni.com/de/hv2019/* Aktionäre der LEONI AG haben bei der diesjährigen Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, sich oder den von ihnen benannten Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden. Dieser Internetservice kann auch dafür genutzt werden, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung zu erteilen, und steht ab 17. April 2019 unter www.leoni.com/de/hv2019/ zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die Aktionäre versenden, die es verlangen oder die zu Beginn des 2. Mai 2019 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Kreditinstitute und diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, ihre Eintrittskarte selbst auszudrucken oder an ihr mobiles Endgerät senden zu lassen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Anmeldung" erforderlich. Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft über einen der im Abschnitt "Anmeldung" aufgeführten Zugangswege unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten übermittelt werden. Der Nachweis kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorgewiesen wird. Die vorgenannten Zugangswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären, die sich für den Postversand entschieden haben, nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter www.leoni.com/de/hv2019/ abrufbar. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen. Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder ein/e diesem gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende/s Aktionärsvereinigung, Person, Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem/dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die LEONI AG bietet ihren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt "Anmeldung" erforderlich. Es gelten außerdem die nachstehend dargelegten Besonderheiten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen außerdem keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Rechtzeitig angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft die für eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erforderlichen Vollmachten und Weisungen in Textform über einen der im Abschnitt "Anmeldung" aufgeführten Zugangswege (Anschrift, Telefax-Nummer, E-Mail-Adresse oder Internetseite) unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten bis Mittwoch, 15. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), übermitteln. Sie können ferner Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Ablauf des 15. Mai 2019 erteilen, ändern oder widerrufen, indem sie in der Hauptversammlung das auf der Stimmkarte aufgedruckte Vollmachtsformular ausfüllen und die Stimmkarte an den dafür vorgesehenen Schaltern abgeben. Am 16. Mai 2019, dem Tag der Hauptversammlung, steht der Internetservice, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, bis zum Ende der Generaldebatte zur Verfügung. Darüber können Aktionäre ebenfalls Vollmachten und Weisungen an
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March 29, 2019 10:03 ET (14:03 GMT)
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