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DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2TSLG -
- ISIN DE000A2TSLG0 - Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem *10.
Mai 2019, *um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2018,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 26. März
2019 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2018 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26.
März 2019 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2019 sowie für das Geschäftsjahr 2020,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017, Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und
Änderung der Satzung*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 17.
Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00
geschaffene Genehmigte Kapital 2017, das zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
zwar noch besteht, aber das nach der Begebung
einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im
September 2018 eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr in
einem sinnvollen Volumen zulässt, soll
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden. Damit soll die
Gesellschaft auch künftig in der Lage sein,
einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und
flexibel zu decken. Bei Ausnutzung dieses neuen
Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt
werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Das Genehmigte Kapital
2019 soll wie das aufzuhebende Genehmigte
Kapital 2017 ein Volumen von rund 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene
Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
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March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
