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DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-03-29 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 - 
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2TSLG - 
- ISIN DE000A2TSLG0 - Die Aktionäre unserer 
Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem *10. 
Mai 2019, *um *10:00 Uhr* 
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 
eingeladen. Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   der SGL Carbon SE und des gebilligten 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der 
   Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des 
   Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, 
   des Berichts des Aufsichtsrats sowie des 
   Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 
   1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)* 
 
   Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 
   durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der 
   Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 26. März 
   2019 den vom Vorstand vorgelegten 
   Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. 
   Dezember 2018 gebilligt. Damit ist der 
   Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz 
   (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss 
   wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. 
   März 2019 gebilligt. Die vorstehend genannten 
   Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr 
   lediglich vorzulegen und dienen der 
   Unterrichtung. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für 
   das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum 
   Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft 
   für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen 
   Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2019 sowie des Prüfers für etwaige prüferische 
   Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die 
   KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Berlin, 
 
   a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und 
      zum Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2019, 
   b) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
      des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 
      und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste 
      Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum 
      Prüfer für eine solche prüferische 
      Durchsicht, sowie 
   c) für den Fall einer prüferischen 
      Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen 
      Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 
      117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 
      2019 sowie für das Geschäftsjahr 2020, 
      soweit diese unterjährigen 
      Finanzinformationen vor der ordentlichen 
      Hauptversammlung 2020 erstellt werden, 
      zum Prüfer für eine solche prüferische 
      Durchsicht 
 
   zu bestellen. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine 
   die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel 
   im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der 
   Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt 
   wurde. 
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   bisherigen Genehmigten Kapitals 2017, Schaffung 
   eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und 
   Änderung der Satzung* 
 
   Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 17. 
   Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 
   geschaffene Genehmigte Kapital 2017, das zum 
   Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
   zwar noch besteht, aber das nach der Begebung 
   einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im 
   September 2018 eine Barkapitalerhöhung unter 
   Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2 
   Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr in 
   einem sinnvollen Volumen zulässt, soll 
   aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes 
   Kapital 2019 ersetzt werden. Damit soll die 
   Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, 
   einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und 
   flexibel zu decken. Bei Ausnutzung dieses neuen 
   Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären 
   grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt 
   werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt 
   werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht 
   der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 
   2019 soll wie das aufzuhebende Genehmigte 
   Kapital 2017 ein Volumen von rund 10% des 
   Grundkapitals der Gesellschaft haben. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   wie folgt zu beschließen: 
 
   a) Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene 
      Ermächtigung, das Grundkapital der 
      Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- 
      und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2017), wird 
      aufgehoben. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. 
      Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 
      einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
      insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die 
      neuen Aktien auch von einem oder mehreren 
      durch den Vorstand bestimmten 
      Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
      Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 
      7 KWG tätigen Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auszuschließen: 
 
      (i)   für Spitzenbeträge, die sich bei 
            Kapitalerhöhungen gegen Bar- 
            und/oder Sacheinlagen aufgrund des 
            Bezugsverhältnisses ergeben; 
      (ii)  soweit dies erforderlich ist, um 
            den Inhabern bzw. Gläubigern der 
            von der Gesellschaft oder ihren 
            Konzerngesellschaften ausgegebenen 
            oder künftig auszugebenden 
            Schuldverschreibungen mit Options- 
            oder Wandlungsrechten bzw. 
            -pflichten ein Bezugsrecht auf 
            neue Aktien in dem Umfang 
            einzuräumen, wie es ihnen nach 
            Ausübung ihres Options- oder 
            Wandlungsrechts bzw. nach 
            Erfüllung einer Options- bzw. 
            Wandlungspflicht zustünde; 
      (iii) sofern die neuen Aktien bei einer 
            Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
            zum Zwecke des Erwerbs von 
            Unternehmen, Unternehmensteilen 
            oder von Beteiligungen an 
            Unternehmen oder von sonstigen 
            Vermögensgegenständen ausgegeben 
            werden; oder 
      (iv)  sofern bei einer Kapitalerhöhung 
            gegen Bareinlagen der auf die 
            neuen Aktien entfallende anteilige 
            Betrag des Grundkapitals 10% des 
            Grundkapitals weder im Zeitpunkt 
            des Wirksamwerdens noch im 
            Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
            Ermächtigung übersteigt und der 
            Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
            Börsenpreis der bereits 
            börsennotierten Aktien der 
            Gesellschaft derselben Ausstattung 
            zum Zeitpunkt der endgültigen 
            Festlegung des Ausgabebetrags 
            nicht wesentlich unterschreitet. 
            Sofern während der Laufzeit dieses 
            Genehmigten Kapitals 2019 bis zu 
            seiner Ausnutzung von anderen 
            Ermächtigungen zur Ausgabe oder 
            zur Veräußerung von Aktien 
            der Gesellschaft oder zur Ausgabe 
            von Rechten, die den Bezug von 
            Aktien der Gesellschaft 
            ermöglichen oder zu ihm 
            verpflichten, Gebrauch gemacht und 
            dabei das Bezugsrecht gemäß 
            oder entsprechend § 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, 
            ist dies auf die vorstehend 
            genannte 10%-Grenze anzurechnen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
      Aktienrechte und die Bedingungen der 
      Aktienausgabe, festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

der Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 
      und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis 
      zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht 
      vollständig ausgenutzt sein sollte, nach 
      Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 
   c) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. 
      Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 
      einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
      insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu 
      erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den 
      Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die 
      neuen Aktien auch von einem oder mehreren 
      durch den Vorstand bestimmten 
      Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 
      Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 
      7 KWG tätigen Unternehmen mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auszuschließen: 
 
      (i)   für Spitzenbeträge, die sich bei 
            Kapitalerhöhungen gegen Bar- 
            und/oder Sacheinlagen aufgrund des 
            Bezugsverhältnisses ergeben; 
      (ii)  soweit dies erforderlich ist, um 
            den Inhabern bzw. Gläubigern der 
            von der Gesellschaft oder ihren 
            Konzerngesellschaften ausgegebenen 
            oder künftig auszugebenden 
            Schuldverschreibungen mit Options- 
            oder Wandlungsrechten bzw. 
            -pflichten ein Bezugsrecht auf 
            neue Aktien in dem Umfang 
            einzuräumen, wie es ihnen nach 
            Ausübung ihres Options- oder 
            Wandlungsrechts bzw. nach 
            Erfüllung einer Options- bzw. 
            Wandlungspflicht zustünde; 
      (iii) sofern die neuen Aktien bei einer 
            Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
            zum Zwecke des Erwerbs von 
            Unternehmen, Unternehmensteilen 
            oder von Beteiligungen an 
            Unternehmen oder von sonstigen 
            Vermögensgegenständen ausgegeben 
            werden; oder 
      (iv)  sofern bei einer Kapitalerhöhung 
            gegen Bareinlagen der auf die 
            neuen Aktien entfallende anteilige 
            Betrag des Grundkapitals 10% des 
            Grundkapitals weder im Zeitpunkt 
            des Wirksamwerdens noch im 
            Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
            Ermächtigung übersteigt und der 
            Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
            Börsenpreis der bereits 
            börsennotierten Aktien der 
            Gesellschaft derselben Ausstattung 
            zum Zeitpunkt der endgültigen 
            Festlegung des Ausgabebetrags 
            nicht wesentlich unterschreitet. 
            Sofern während der Laufzeit dieses 
            Genehmigten Kapitals 2019 bis zu 
            seiner Ausnutzung von anderen 
            Ermächtigungen zur Ausgabe oder 
            zur Veräußerung von Aktien 
            der Gesellschaft oder zur Ausgabe 
            von Rechten, die den Bezug von 
            Aktien der Gesellschaft 
            ermöglichen oder zu ihm 
            verpflichten, Gebrauch gemacht und 
            dabei das Bezugsrecht gemäß 
            oder entsprechend § 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, 
            ist dies auf die vorstehend 
            genannte 10%-Grenze anzurechnen. 
 
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, 
   insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und 
   die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. 
   Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
   der Satzung entsprechend der jeweiligen 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, 
   falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 9. 
   Mai 2024 nicht oder nicht vollständig 
   ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der 
   Ermächtigung anzupassen.' 
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer 
   bestehenden und die Erteilung einer neuen 
   Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit der 
   Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts 
   und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 
   2019 sowie entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 
   erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem 
   Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 
   wurde von der Gesellschaft im September 2018 
   teilweise durch die Ausgabe einer neuen 
   Wandelanleihe 2018 mit einem Gesamtnennbetrag 
   von Euro 159.300.000,00 ausgenutzt. Damit hat 
   sich das Volumen der Vorratsermächtigung der 
   Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen entsprechend 
   reduziert. Zugleich steht der Gesellschaft auch 
   kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr 
   zur Verfügung, um im Falle der Begebung einer 
   neuen Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibung die daraus 
   resultierenden Options- und/oder 
   Wandlungsrechte bedienen zu können. Um den 
   vorherigen Finanzierungsspielraum der 
   Gesellschaft wiederherzustellen, soll der 
   Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   wieder zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen mit einem 
   Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 
   ermächtigt werden. Dazu soll die verbliebene 
   Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 
   2017 durch eine neue Ermächtigung wiederum mit 
   einem Volumen von bis zu Euro 350.000.000,00 
   ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und 
   Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus 
   diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll 
   zusammen mit der neuen Ermächtigung ein 
   Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von rund 10% des 
   Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   a) Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung 
      der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 zur 
      Begebung von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen 
 
      Die am 17. Mai 2017 unter 
      Tagesordnungspunkt 6 von der 
      Hauptversammlung erteilte Ermächtigung 
      zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen im 
      Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu 
      Euro 350.000.000,00, die aktuell noch zur 
      Begebung von Schuldverschreibungen mit 
      einem Volumen von bis zu Euro 
      190.700.000,00 ermächtigt, wird 
      aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt 
      der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der 
      Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in 
      das Handelsregister. 
   b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen mit 
      der Möglichkeit des Ausschlusses des 
      Bezugsrechts 
 
      _(i) Allgemeines_ 
 
      Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der 
      Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der 
      Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in 
      das Handelsregister wird der Vorstand 
      ermächtigt, bis zum 9. Mai 2024 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig 
      oder mehrmals auf den Inhaber oder auf 
      den Namen lautende, mit Wandlungs- 
      und/oder Optionsrechten ausgestattete 
      Schuldverschreibungen oder eine 
      Kombination dieser Instrumente (zusammen 
      'Schuldverschreibungen') jeweils mit oder 
      ohne Laufzeitbeschränkung im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
      350.000.000,00 gegen Bar- und/oder 
      Sachleistung zu begeben und den Inhabern 
      bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen 
      Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
      Euro 31.319.040,00 nach näherer 
      Maßgabe der Wandel- bzw. 
      Optionsanleihebedingungen (die 
      'Anleihebedingungen') zu gewähren. 
 
      Die Schuldverschreibungen können in Euro 
      oder - unter Begrenzung auf den 
      entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer 
      ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. 
      eines OECD-Landes, begeben werden. Sie 
      können auch durch unter der Leitung der 
      Gesellschaft stehende Konzernunternehmen 
      ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; 
      für diesen Fall wird der Vorstand 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats für die Gesellschaft die 
      Garantie für die Schuldverschreibungen zu 
      übernehmen und den Inhabern Options- oder 
      Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf 
      den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu gewähren oder 
      aufzuerlegen. 
 
      Die Schuldverschreibungsemissionen werden 
      in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 
 
      _(ii) Options- und 
      Wandelschuldverschreibungen_ 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
      Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
      Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
      berechtigen, nach Maßgabe der vom 
      Vorstand festzulegenden 
      Optionsbedingungen auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 

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March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)

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