DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-03-29 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 - - ISIN DE0007235301 - - WKN A2TSLG - - ISIN DE000A2TSLG0 - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem *10. Mai 2019, *um *10:00 Uhr* im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)* Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 26. März 2019 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2018 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. März 2019 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2019 sowie für das Geschäftsjahr 2020, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung* Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2017, das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zwar noch besteht, aber das nach der Begebung einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im September 2018 eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr in einem sinnvollen Volumen zulässt, soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden. Damit soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und flexibel zu decken. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2019 soll wie das aufzuhebende Genehmigte Kapital 2017 ein Volumen von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; (ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iii) sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; oder (iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
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March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. c) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; (ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iii) sofern die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden; oder (iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.' 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 sowie entsprechende Satzungsänderung* Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 wurde von der Gesellschaft im September 2018 teilweise durch die Ausgabe einer neuen Wandelanleihe 2018 mit einem Gesamtnennbetrag von Euro 159.300.000,00 ausgenutzt. Damit hat sich das Volumen der Vorratsermächtigung der Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entsprechend reduziert. Zugleich steht der Gesellschaft auch kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, um im Falle der Begebung einer neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung die daraus resultierenden Options- und/oder Wandlungsrechte bedienen zu können. Um den vorherigen Finanzierungsspielraum der Gesellschaft wiederherzustellen, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 ermächtigt werden. Dazu soll die verbliebene Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 durch eine neue Ermächtigung wiederum mit einem Volumen von bis zu Euro 350.000.000,00 ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll zusammen mit der neuen Ermächtigung ein Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von rund 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Die am 17. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu Euro 350.000.000,00, die aktuell noch zur Begebung von Schuldverschreibungen mit einem Volumen von bis zu Euro 190.700.000,00 ermächtigt, wird aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister. b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts _(i) Allgemeines_ Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (die 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, bspw. eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungsemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. _(ii) Options- und Wandelschuldverschreibungen_ Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
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