DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.05.2019 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2TSLG -
- ISIN DE000A2TSLG0 - Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem *10.
Mai 2019, *um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns, jeweils für das Geschäftsjahr 2018,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 26. März
2019 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2018 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26.
März 2019 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und
117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2019 sowie für das Geschäftsjahr 2020,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2017, Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019 mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und
Änderung der Satzung*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 17.
Mai 2017 in einer Höhe von Euro 31.319.040,00
geschaffene Genehmigte Kapital 2017, das zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
zwar noch besteht, aber das nach der Begebung
einer Wandelanleihe durch die Gesellschaft im
September 2018 eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1 und 2
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr in
einem sinnvollen Volumen zulässt, soll
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 ersetzt werden. Damit soll die
Gesellschaft auch künftig in der Lage sein,
einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und
flexibel zu decken. Bei Ausnutzung dieses neuen
Genehmigten Kapitals 2019 soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt
werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt
werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Das Genehmigte Kapital
2019 soll wie das aufzuhebende Genehmigte
Kapital 2017 ein Volumen von rund 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die in § 3 Abs. 6 der Satzung enthaltene
Ermächtigung, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -2-
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis
zum 9. Mai 2024 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
c) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2019 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und,
falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 9.
Mai 2024 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung anzupassen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2019 sowie entsprechende Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017
erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00
wurde von der Gesellschaft im September 2018
teilweise durch die Ausgabe einer neuen
Wandelanleihe 2018 mit einem Gesamtnennbetrag
von Euro 159.300.000,00 ausgenutzt. Damit hat
sich das Volumen der Vorratsermächtigung der
Gesellschaft zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen entsprechend
reduziert. Zugleich steht der Gesellschaft auch
kein maßgebliches bedingtes Kapital mehr
zur Verfügung, um im Falle der Begebung einer
neuen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung die daraus
resultierenden Options- und/oder
Wandlungsrechte bedienen zu können. Um den
vorherigen Finanzierungsspielraum der
Gesellschaft wiederherzustellen, soll der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
wieder zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 350.000.000,00
ermächtigt werden. Dazu soll die verbliebene
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai
2017 durch eine neue Ermächtigung wiederum mit
einem Volumen von bis zu Euro 350.000.000,00
ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
diesen etwaigen Schuldverschreibungen soll
zusammen mit der neuen Ermächtigung ein
Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von rund 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 zur
Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Die am 17. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 von der
Hauptversammlung erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu
Euro 350.000.000,00, die aktuell noch zur
Begebung von Schuldverschreibungen mit
einem Volumen von bis zu Euro
190.700.000,00 ermächtigt, wird
aufgehoben mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der
Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in
das Handelsregister.
b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts
_(i) Allgemeines_
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen § 3 Abs. 10 der
Satzung (nachfolgend unter lit. d)) in
das Handelsregister wird der Vorstand
ermächtigt, bis zum 9. Mai 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende, mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten ausgestattete
Schuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') jeweils mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
350.000.000,00 gegen Bar- und/oder
Sachleistung zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 31.319.040,00 nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen (die
'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, bspw.
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie
können auch durch unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungsemissionen werden
in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
_(ii) Options- und
Wandelschuldverschreibungen_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -3-
beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten bei
auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Anleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag
einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das
Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Es kann auch vorgesehen
werden, dass das Wandlungsverhältnis
variabel ist und der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit
verändert oder festgesetzt wird. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein
ganzzahliges Verhältnis gerundet werden;
ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(iii) Wandlungspflicht_
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder bei Eintritt eines
bestimmten Ereignisses) vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. In diesem Fall kann
die Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt werden,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(iv) Ersetzungsbefugnis_
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw.
Optionsanleihen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je
Aktie entspricht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während einer
in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist.
Schließlich können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass
Schuldverschreibungen statt in neue
Aktien aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital in bereits existierende Aktien
der Gesellschaft oder einer anderen
Gesellschaft gewandelt werden bzw. das
Optionsrecht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Kombination dieser Erfüllungsformen
vorsehen.
_(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis_
Der jeweils festzusetzende Options- oder
Wandlungspreis muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
oder eine Ersetzungsbefugnis gegeben ist,
mindestens 80% des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen
oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80% des
arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit
der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden kann,
betragen.
In den Fällen der Wandlungspflicht oder
der Ersetzungsbefugnis kann der Options-
oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten
Mindestpreis betragen oder dem
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Mittelwert unterhalb des
vorgenannten Mindestpreises (80%) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(vi) Verwässerungsschutz_
Erhöht die Gesellschaft während der
Options- oder Wandlungsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
veräußert die Gesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre eigene Aktien oder begibt unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre weitere Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt
oder garantiert Options- und/oder
Wandlungsrechte und räumt dabei den
Inhabern schon bestehender Options-
und/oder Wandlungsrechte hierfür kein
Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht, so wird über die
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
sichergestellt, dass der wirtschaftliche
Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte
unberührt bleibt, indem die Wandlungs-
oder Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Anpassungen können auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, mit
einer Kapitalherabsetzung oder anderen
Kapitalmaßnahmen, mit
Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte oder
anderen außergewöhnlichen
Maßnahmen oder Ereignissen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können, vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
_(vii) Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder
einer Wandlungspflicht auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Begrenzung ist
der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder
auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. aus
eigenen Aktien veräußert worden
sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
auszuschließen. Außerdem wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit
auszuschließen, als dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder Wandlungspflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw.
Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten zustehen würde.
Schließlich ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, soweit
Schuldverschreibungen gegen Einlage von
Schuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigungen der Hauptversammlung vom
30. April 2015 und/oder 17. Mai 2017
begeben wurden, ausgegeben werden.
_(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
den Zinssatz und die Art der Verzinsung,
den Ausgabekurs und die Laufzeit, die
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- bzw.
Optionspreis festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe
von bis zu 12.234.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Ausgabebetrag der neuen
Aktien entspricht dem nach Maßgabe
der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Soweit Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß
der vorstehend beschriebenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs
von Wandelschuldverschreibungen begeben
werden, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
April 2015 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 17. Mai 2017
ausgegeben wurden, werden die neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital gegen
Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung durch
den jeweiligen Inhaber dieser
einzubringenden
(Teil-)Wandelschuldverschreibung als
Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der
gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung
auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2019
festgelegten Umtauschverhältnis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) § 3 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu Euro
31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu
12.234.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je Euro 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder
Optionsscheinen, die den von der
Gesellschaft oder von unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 10. Mai 2019 bis zum 9. Mai
2024 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder von unter der
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 10. Mai 2019 bis zum 9. Mai
2024 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen,
in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht
dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
Mai 2019 jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Soweit Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß
der vorstehend beschriebenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs
von Wandelschuldverschreibungen begeben
werden, die auf der Grundlage des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30.
April 2015 bzw. des Beschlusses zu
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 17. Mai 2017
ausgegeben wurden, werden die neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital gegen
Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung durch
den jeweiligen Inhaber dieser
einzubringenden
(Teil-)Wandelschuldverschreibung als
Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der
gegen Einlage der jeweiligen
(Teil-)Wandelschuldverschreibung
auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. Mai 2019
festgelegten Umtauschverhältnis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch die
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch die Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 3 Absatz 10 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen und alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der -5-
Bedingten Kapitals 2010 in § 3 Absatz 14 der
Satzung und entsprechende Satzungsänderung*
Das Bedingte Kapital 2010 gemäß § 3 Absatz
14 der Satzung, das von der Hauptversammlung am
30. April 2010 in Höhe von Euro 35.840.000,00
genehmigt und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 30. April 2015 auf einen
Betrag von Euro 20.480.000,00 herabgesetzt
wurde, diente der Gewährung von
Wandlungsrechten für die Gläubiger der von der
Gesellschaft im April 2012 begebenen
Wandelanleihe (ISIN DE000A1ML4A7). Da diese
Wandelanleihe bei Fälligkeit im Januar 2018
vollständig zurückgezahlt wurde, können daraus
keine Wandlungsrechte mehr ausgeübt werden. Die
Ausgabe weiterer Options- und/oder
Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 30. April 2010 und der
Verwendung des Bedingten Kapitals 2010 für
diesen Zweck ist zudem wegen Zeitablaufs nicht
mehr möglich. Dementsprechend soll das
verbliebene und jetzt funktionslose Bedingte
Kapital 2010 vollständig aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 30. April
2010 beschlossene Bedingte Kapital 2010
gemäß § 3 Absatz 14 der Satzung wird
vollständig aufgehoben. § 3 Absatz 14 der
Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Berichte des Vorstands
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
5 der Tagesordnung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 SE-VO*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs.
1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung
der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung
auszuschließen:
Die beantragte Ermächtigung dient der Sicherung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll das von der
Hauptversammlung am 17. Mai 2017 in einer Höhe von Euro
31.319.040,00 geschaffene Genehmigte Kapital 2017
ersetzen, das zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung noch besteht. Allerdings steht der
Gesellschaft nach der Begebung einer neuen
Wandelanleihe im September 2018 eine Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG praktisch nicht mehr zur Verfügung, da
der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neuen
Wandelanleihe beim Genehmigten Kapital 2017 angerechnet
wird. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist
jedoch Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der
Gesellschaft. Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2019
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden,
einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel
zu decken, bei Bedarf auch durch eine
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Diese Variante ermöglicht gerade durch ihre
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel.
Daher wird der Hauptversammlung vorliegend unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, neben der Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2017 ein neues Genehmigtes
Kapital 2019 in § 3 Abs. 6 der Satzung zu schaffen. Der
Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
Euro 31.319.040,00 durch Ausgabe von bis zu 12.234.000
neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen.
Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019
soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht zustehen. Dabei können anstelle einer
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch
die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die
Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch
erleichtert.
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand
allerdings ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll für Spitzenbeträge
möglich sein. Der Bezugsrechtsausschluss dient in
diesem Fall dazu, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich von
Spitzenbeträgen würden insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig
auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im
Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options-
bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr
soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder bei Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Die
Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, Aktien
als Akquisitionswährung zu nutzen. Dies kann die
Verhandlungsposition der Gesellschaft beim Erwerb
derartiger Objekte verbessern, etwa wenn der
Veräußerer eher am Erwerb von Aktien als an einer
Geldzahlung interessiert ist oder die Gesellschaft
aufgrund der Interessenlage es für vorzugswürdig hält,
Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das
Genehmigte Kapital 2019 kann die Gesellschaft bei sich
bietenden Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen damit schnell und flexibel
reagieren, wenn die Ausgabe von Aktien geboten
erscheint. Da Entscheidungen über den Erwerb derartiger
Gegenstände oftmals kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht zwingend
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat
der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Dabei ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung in
diesen Fällen eine optimale Finanzierung des Erwerbs
durch die Ausgabe neuer Aktien mit der damit
verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Die Vermögensinteressen der Aktionäre
sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung
der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2
AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der
Vorstand an deren Börsenpreis orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das
Bezugsrecht auch dann gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2
Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
wenn bei der Kapitalerhöhung der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund
der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten
der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Bei
Vorliegen der genannten Voraussetzungen ist der
Bezugsrechtsausschluss ohne Weiteres zulässig, da es in
diesem Rahmen den Aktionären kraft der gesetzlichen
Wertung möglich und zumutbar ist, eine zum Erhalt ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu
annähernd gleichen Konditionen über die Börse zu
erwerben. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss sich
am aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien orientieren und darf diesen um maximal 5%
unterschreiten. Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte
10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt ist damit
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.
Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen
Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen,
wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
berichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt
6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei
der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1
SE-VO*
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 9 Abs.
1 SE-VO über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausschließen zu
können:
Wir schlagen der Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') und ein neues bedingtes
Kapital vor. Die Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) bietet neben den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die
Möglichkeit, abhängig von der Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Die neue Ermächtigung soll auf einen Gesamtnennbetrag
der Schuldverschreibungen von maximal Euro
350.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis
zu maximal 12.234.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Konkrete
Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
Die Emission von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen soll die Aufnahme von
Kapital zu attraktiven Konditionen ermöglichen. Die
erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen
ihr so die Nutzung günstiger
Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Die vorliegende Ermächtigung
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität,
die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der
Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines
OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben
werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung legt den
Wandlungs- bzw. Optionspreis fest.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen
muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den
Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht
gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die
Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an
ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare
Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit
auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien
aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung in Höhe
von 10% des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe
von Aktien gegen Bareinlage oder Veräußerung von
eigenen Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder
Wandlungsrechten anzurechnen, soweit diese unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt,
dass keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn
dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10%
des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
auszunutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen
mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor
der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein
erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an
den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht
marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen
Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem
solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte
das Bezugsrecht einen Wert von nahe null. So ist der
Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären
entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zu
annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der
Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie
Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische
Durchführung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Durch die Beschränkung auf solche
Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche
Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die
Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder auch
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde. Dies bietet die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:04 ET (14:04 GMT)
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