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DGAP-News: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in
Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-29 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 20. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2019,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am
Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg
(bei Stuttgart).
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG
und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im
Internet unter
www.takkt.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir
verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt
II.9 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173
Aktiengesetz (AktG) am 26. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und
der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT
AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der
Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
89.261.183,53 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,85 je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die
Aktionäre, aufgeteilt in eine Basisdividende von
Euro 0,55 je Stückaktie sowie eine
Sonderdividende von Euro 0,30 je Stückaktie,
insgesamt also Ausschüttung von Euro
55.768.781,35.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro
33.492.402,18 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Die Dividende ist am 20. Mai 2019 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz
sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz sowie
gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2
Aktiengesetz, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz
3 der Satzung der Gesellschaft kann die
Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit beschließen, wobei das
Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf
denselben Zeitpunkt fallen muss.
In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wurden
Dr. Florian Funck, Stephan Gemkow, Dr. Johannes
Haupt, Thomas Kniehl, Dr. Dorothee Ritz und
Christian Wendler gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1
und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Das ist das Geschäftsjahr 2021, da das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte
demnach bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2022.
Herr Stephan Gemkow hat dem Vorstand form- und
fristgerecht erklärt, dass er sein Amt mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
niederlegt. Von der Hauptversammlung soll ein
Nachfolger für Herrn Stephan Gemkow gewählt
werden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der
Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit des
Nachfolgers von Herrn Stephan Gemkow endet also
mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Schmidt, Feuchtwangen,
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel &
Cie. GmbH sowie Vorsitzender der
Geschäftsführung des Geschäftsbereichs
CWS-boco,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Thomas Schmidt ist weder Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
noch Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1
Satz 5 Aktiengesetz.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklärt der
Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Mitglied
des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die
mit 50,2 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
beteiligt ist, und zugleich Vorsitzender der
Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco,
einer Beteiligung der Haniel-Gruppe. Herr Thomas
Schmidt wird zum 30. Juni 2019 den Vorsitz des
Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH
übernehmen.
Ein Lebenslauf von Herrn Schmidt ist der
Einladung als *Anlage 1* beigefügt. Anlage 1 ist
Bestandteil dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann. Über die Besetzung des
Aufsichtsratsvorsitzes wird nach dieser
Hauptversammlung entschieden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
7. *Beschlussfassung über Änderungen
bestehender Ergebnisabführungsverträge*
Zwischen der TAKKT AG und ihren
Tochtergesellschaften KAISER + KRAFT Europa GmbH
mit Sitz in Stuttgart, VHZ Versandhandelszentrum
Pfungstadt GmbH mit Sitz in Pfungstadt,
Ratioform Holding GmbH mit Sitz in Pliening
sowie newport.takkt GmbH mit Sitz in Stuttgart
(nachfolgend bezeichnet als die
'*Organgesellschaften*') bestehen
Ergebnisabführungsverträge. Diese bestehenden
Ergebnisabführungsverträge sollen
vereinheitlicht und vereinfacht werden.
Außerdem soll vor dem Hintergrund der
fortschreitenden Internationalisierung der
TAKKT-Gruppe eine einheitliche englische
Textversion Teil des jeweiligen Vertrags werden.
Die vier Gewinnabführungsverträge haben in ihrer
geänderten Fassung jeweils - gleichlautend -
folgenden wesentlichen Inhalt:
Die wesentlichen Pflichten der TAKKT AG als
Organträger, insbesondere die Pflicht zum
Verlustausgleich, und die wesentlichen Pflichten
der jeweiligen Organgesellschaft, insbesondere
die Pflicht zur Gewinnabführung, bleiben auch
nach Wirksamwerden der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags erhalten. Im
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sich die
Organgesellschaft, vorbehaltlich der Bildung
näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten
Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG
verpflichtet sich gegenüber der
Organgesellschaft zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen
Fassung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
