DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in
Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-29 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 20. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2019,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am
Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg
(bei Stuttgart).
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG
und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im
Internet unter
www.takkt.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir
verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt
II.9 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173
Aktiengesetz (AktG) am 26. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und
der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT
AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der
Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
89.261.183,53 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,85 je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die
Aktionäre, aufgeteilt in eine Basisdividende von
Euro 0,55 je Stückaktie sowie eine
Sonderdividende von Euro 0,30 je Stückaktie,
insgesamt also Ausschüttung von Euro
55.768.781,35.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro
33.492.402,18 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Die Dividende ist am 20. Mai 2019 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz
sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz sowie
gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2
Aktiengesetz, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz
3 der Satzung der Gesellschaft kann die
Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit beschließen, wobei das
Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf
denselben Zeitpunkt fallen muss.
In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wurden
Dr. Florian Funck, Stephan Gemkow, Dr. Johannes
Haupt, Thomas Kniehl, Dr. Dorothee Ritz und
Christian Wendler gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1
und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Das ist das Geschäftsjahr 2021, da das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte
demnach bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2022.
Herr Stephan Gemkow hat dem Vorstand form- und
fristgerecht erklärt, dass er sein Amt mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
niederlegt. Von der Hauptversammlung soll ein
Nachfolger für Herrn Stephan Gemkow gewählt
werden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der
Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit des
Nachfolgers von Herrn Stephan Gemkow endet also
mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Schmidt, Feuchtwangen,
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel &
Cie. GmbH sowie Vorsitzender der
Geschäftsführung des Geschäftsbereichs
CWS-boco,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Thomas Schmidt ist weder Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
noch Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1
Satz 5 Aktiengesetz.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklärt der
Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Mitglied
des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die
mit 50,2 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
beteiligt ist, und zugleich Vorsitzender der
Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco,
einer Beteiligung der Haniel-Gruppe. Herr Thomas
Schmidt wird zum 30. Juni 2019 den Vorsitz des
Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH
übernehmen.
Ein Lebenslauf von Herrn Schmidt ist der
Einladung als *Anlage 1* beigefügt. Anlage 1 ist
Bestandteil dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann. Über die Besetzung des
Aufsichtsratsvorsitzes wird nach dieser
Hauptversammlung entschieden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
7. *Beschlussfassung über Änderungen
bestehender Ergebnisabführungsverträge*
Zwischen der TAKKT AG und ihren
Tochtergesellschaften KAISER + KRAFT Europa GmbH
mit Sitz in Stuttgart, VHZ Versandhandelszentrum
Pfungstadt GmbH mit Sitz in Pfungstadt,
Ratioform Holding GmbH mit Sitz in Pliening
sowie newport.takkt GmbH mit Sitz in Stuttgart
(nachfolgend bezeichnet als die
'*Organgesellschaften*') bestehen
Ergebnisabführungsverträge. Diese bestehenden
Ergebnisabführungsverträge sollen
vereinheitlicht und vereinfacht werden.
Außerdem soll vor dem Hintergrund der
fortschreitenden Internationalisierung der
TAKKT-Gruppe eine einheitliche englische
Textversion Teil des jeweiligen Vertrags werden.
Die vier Gewinnabführungsverträge haben in ihrer
geänderten Fassung jeweils - gleichlautend -
folgenden wesentlichen Inhalt:
Die wesentlichen Pflichten der TAKKT AG als
Organträger, insbesondere die Pflicht zum
Verlustausgleich, und die wesentlichen Pflichten
der jeweiligen Organgesellschaft, insbesondere
die Pflicht zur Gewinnabführung, bleiben auch
nach Wirksamwerden der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags erhalten. Im
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sich die
Organgesellschaft, vorbehaltlich der Bildung
näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten
Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG
verpflichtet sich gegenüber der
Organgesellschaft zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen
Fassung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
Der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jedoch
nicht vor dem Ablauf des 31. Dezember des
fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung
gekündigt werden. Nach Ablauf dieser
Mindestlaufzeit kann der jeweilige Vertrag mit
einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines
jeden Kalenderjahres gekündigt werden.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt.
Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls dann vor,
wenn die Organgesellschaft nicht mehr im
Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder von
dieser veräußert oder die Organgesellschaft
bzw. die TAKKT AG umgewandelt werden sollte.
Der Wortlaut der bis auf die Parteibezeichnung
der Organgesellschaft jeweils gleichlautenden
geänderten Ergebnisabführungsverträge, die im
Anschluss an die Hauptversammlung der TAKKT AG
unterzeichnet werden sollen, ergibt sich aus dem
Mustertext in *Anlage 2* zu dieser Einladung.
Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.
Die Änderung der Ergebnisabführungsverträge
wird jeweils erst nach der Unterzeichnung durch
die TAKKT AG und die Organgesellschaft,
Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG,
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
jeweiligen Organgesellschaft sowie der
anschließenden Eintragung in das
Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaft
wirksam.
Eine Prüfung der geänderten
Ergebnisabführungsverträge durch einen
Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle
Geschäftsanteile der Organgesellschaften in der
Hand der TAKKT AG befinden.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei
allen Organgesellschaften hat die TAKKT AG als
Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach §
304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu
gewähren.
Die geänderten Ergebnisabführungsverträge sind
in den gemeinsamen Berichten des Vorstandes der
Gesellschaft als Organträgerin und der
Geschäftsführung der jeweiligen
Organgesellschaft näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor:
(a) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der KAISER + KRAFT
Europa GmbH als Organgesellschaft wird
zugestimmt.
(b) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der VHZ
Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
(c) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der Ratioform Holding
GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(d) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der newport.takkt GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
www.takkt.de
zum Download bereit und werden in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht:
- die bisherigen Ergebnisabführungsverträge
der TAKKT AG mit der jeweiligen
Organgesellschaft,
- die geänderten Ergebnisabführungsverträge
der TAKKT AG mit der jeweiligen
Organgesellschaft im Entwurf,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
mit den zusammengefassten Lageberichten
für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für
die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
- die Jahresabschlüsse für die jeweilige
Organgesellschaft für die Geschäftsjahre
2015, 2016 und 2017, soweit die
Organgesellschaft in dem jeweiligen
Geschäftsjahr bereits bestand,
- die gemeinsamen Berichte des Vorstands der
TAKKT AG und der Geschäftsführung der
jeweiligen Organgesellschaft über die
Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
TAKKT AG und der jeweiligen
Organgesellschaft entsprechend § 293a
AktG.
8. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und Änderung der
Satzung*
Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Vergütungssystem
der Mitglieder des Aufsichtsrats von einer
teilweise variablen Vergütung auf eine
Festvergütung umgestellt, ohne dass eine
nennenswerte Erhöhung der Bezüge vorgenommen
wurde. Seit dem Geschäftsjahr 2013 sind die
Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats
unverändert. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2019
soll die Höhe der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats an das Niveau vergleichbarer
Gesellschaften angepasst werden, d.h. die
Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2019 soll bereits den geänderten Regelungen
entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
(a) § 10 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie
folgt geändert und neu gefasst:
'§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen
für jedes Geschäftsjahr
a) eine feste Vergütung von jährlich
Euro 55.000,00
b) für die Mitgliedschaft in einem
Aufsichtsratsausschuss eine
ergänzende feste Vergütung von
Euro 3.000,00
c) für jede persönliche Teilnahme an
einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrates oder an einer
Präsenzsitzung eines Ausschusses
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von Euro 500,00 pro
Sitzungstag. Finden an einem Tag
mehrere vergütungspflichtige
Sitzungen statt, kann das
Sitzungsgeld pro Tag nur einmal
beansprucht werden.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält den doppelten Betrag aus der
Vergütung gemäß Absatz 1 a). Sein
Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner
festen Vergütung gemäß Absatz 1 a)
weitere Euro 25.000,00. Der Vorsitzende
eines Ausschusses erhält den doppelten,
sein Stellvertreter den eineinhalbfachen
Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1
b).'
(b) Die Regelungen in § 10 Absatz 3 und 4 der
Satzung bleiben unberührt.
(c) Die unter lit. (a) und (b) dieses
Tagesordnungspunktes genannte
Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden
die derzeitigen Regelungen zur Vergütung
des Aufsichtsrats und findet erstmals für
das am 01. Januar 2019 begonnene
Geschäftsjahr Anwendung.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und für die Ausübung des
Stimmrechts*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen,
müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der
in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein
in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB)) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis über nicht in
Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann
auch von der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist
der 24. April 2019, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einladung
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch
an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis
spätestens 08. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter
folgender Adresse zugehen:
*TAKKT AG*
*c/o Computershare Operations Center*
*D-80249 München*
*Telefax: +49 89 30 90 37 - 4675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersendet. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer
Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient
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March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
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