DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in
Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-03-29 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 20. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 20. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2019,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am
Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg
(bei Stuttgart).
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die TAKKT AG
und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung im
Internet unter
www.takkt.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir
verweisen insoweit auf die Angaben in Abschnitt
II.9 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173
Aktiengesetz (AktG) am 26. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und
der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT
AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der
Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
89.261.183,53 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,85 je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die
Aktionäre, aufgeteilt in eine Basisdividende von
Euro 0,55 je Stückaktie sowie eine
Sonderdividende von Euro 0,30 je Stückaktie,
insgesamt also Ausschüttung von Euro
55.768.781,35.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro
33.492.402,18 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Die Dividende ist am 20. Mai 2019 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz
sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz sowie
gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 Satz 2
Aktiengesetz, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz
3 der Satzung der Gesellschaft kann die
Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit beschließen, wobei das
Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf
denselben Zeitpunkt fallen muss.
In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wurden
Dr. Florian Funck, Stephan Gemkow, Dr. Johannes
Haupt, Thomas Kniehl, Dr. Dorothee Ritz und
Christian Wendler gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1
und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Das ist das Geschäftsjahr 2021, da das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte
demnach bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2022.
Herr Stephan Gemkow hat dem Vorstand form- und
fristgerecht erklärt, dass er sein Amt mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung
niederlegt. Von der Hauptversammlung soll ein
Nachfolger für Herrn Stephan Gemkow gewählt
werden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der
Satzung der Gesellschaft). Die Amtszeit des
Nachfolgers von Herrn Stephan Gemkow endet also
mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Schmidt, Feuchtwangen,
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel &
Cie. GmbH sowie Vorsitzender der
Geschäftsführung des Geschäftsbereichs
CWS-boco,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Thomas Schmidt ist weder Mitglied in einem
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
noch Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1
Satz 5 Aktiengesetz.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklärt der
Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Mitglied
des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die
mit 50,2 % der Stimmrechte an der Gesellschaft
beteiligt ist, und zugleich Vorsitzender der
Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco,
einer Beteiligung der Haniel-Gruppe. Herr Thomas
Schmidt wird zum 30. Juni 2019 den Vorsitz des
Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH
übernehmen.
Ein Lebenslauf von Herrn Schmidt ist der
Einladung als *Anlage 1* beigefügt. Anlage 1 ist
Bestandteil dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er
den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann. Über die Besetzung des
Aufsichtsratsvorsitzes wird nach dieser
Hauptversammlung entschieden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
7. *Beschlussfassung über Änderungen
bestehender Ergebnisabführungsverträge*
Zwischen der TAKKT AG und ihren
Tochtergesellschaften KAISER + KRAFT Europa GmbH
mit Sitz in Stuttgart, VHZ Versandhandelszentrum
Pfungstadt GmbH mit Sitz in Pfungstadt,
Ratioform Holding GmbH mit Sitz in Pliening
sowie newport.takkt GmbH mit Sitz in Stuttgart
(nachfolgend bezeichnet als die
'*Organgesellschaften*') bestehen
Ergebnisabführungsverträge. Diese bestehenden
Ergebnisabführungsverträge sollen
vereinheitlicht und vereinfacht werden.
Außerdem soll vor dem Hintergrund der
fortschreitenden Internationalisierung der
TAKKT-Gruppe eine einheitliche englische
Textversion Teil des jeweiligen Vertrags werden.
Die vier Gewinnabführungsverträge haben in ihrer
geänderten Fassung jeweils - gleichlautend -
folgenden wesentlichen Inhalt:
Die wesentlichen Pflichten der TAKKT AG als
Organträger, insbesondere die Pflicht zum
Verlustausgleich, und die wesentlichen Pflichten
der jeweiligen Organgesellschaft, insbesondere
die Pflicht zur Gewinnabführung, bleiben auch
nach Wirksamwerden der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags erhalten. Im
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sich die
Organgesellschaft, vorbehaltlich der Bildung
näher bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten
Gewinn an die TAKKT AG abzuführen. Die TAKKT AG
verpflichtet sich gegenüber der
Organgesellschaft zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen
Fassung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag ist auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann jedoch
nicht vor dem Ablauf des 31. Dezember des
fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung
gekündigt werden. Nach Ablauf dieser
Mindestlaufzeit kann der jeweilige Vertrag mit
einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines
jeden Kalenderjahres gekündigt werden.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt.
Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls dann vor,
wenn die Organgesellschaft nicht mehr im
Mehrheitsbesitz der TAKKT AG steht oder von
dieser veräußert oder die Organgesellschaft
bzw. die TAKKT AG umgewandelt werden sollte.
Der Wortlaut der bis auf die Parteibezeichnung
der Organgesellschaft jeweils gleichlautenden
geänderten Ergebnisabführungsverträge, die im
Anschluss an die Hauptversammlung der TAKKT AG
unterzeichnet werden sollen, ergibt sich aus dem
Mustertext in *Anlage 2* zu dieser Einladung.
Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.
Die Änderung der Ergebnisabführungsverträge
wird jeweils erst nach der Unterzeichnung durch
die TAKKT AG und die Organgesellschaft,
Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG,
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
jeweiligen Organgesellschaft sowie der
anschließenden Eintragung in das
Handelsregister der jeweiligen Organgesellschaft
wirksam.
Eine Prüfung der geänderten
Ergebnisabführungsverträge durch einen
Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle
Geschäftsanteile der Organgesellschaften in der
Hand der TAKKT AG befinden.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei
allen Organgesellschaften hat die TAKKT AG als
Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach §
304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu
gewähren.
Die geänderten Ergebnisabführungsverträge sind
in den gemeinsamen Berichten des Vorstandes der
Gesellschaft als Organträgerin und der
Geschäftsführung der jeweiligen
Organgesellschaft näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor:
(a) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der KAISER + KRAFT
Europa GmbH als Organgesellschaft wird
zugestimmt.
(b) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der VHZ
Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
(c) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der Ratioform Holding
GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(d) Der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der TAKKT
AG als Organträgerin und der newport.takkt GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung im Internet unter
www.takkt.de
zum Download bereit und werden in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht:
- die bisherigen Ergebnisabführungsverträge
der TAKKT AG mit der jeweiligen
Organgesellschaft,
- die geänderten Ergebnisabführungsverträge
der TAKKT AG mit der jeweiligen
Organgesellschaft im Entwurf,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
mit den zusammengefassten Lageberichten
für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für
die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
- die Jahresabschlüsse für die jeweilige
Organgesellschaft für die Geschäftsjahre
2015, 2016 und 2017, soweit die
Organgesellschaft in dem jeweiligen
Geschäftsjahr bereits bestand,
- die gemeinsamen Berichte des Vorstands der
TAKKT AG und der Geschäftsführung der
jeweiligen Organgesellschaft über die
Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
TAKKT AG und der jeweiligen
Organgesellschaft entsprechend § 293a
AktG.
8. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und Änderung der
Satzung*
Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Vergütungssystem
der Mitglieder des Aufsichtsrats von einer
teilweise variablen Vergütung auf eine
Festvergütung umgestellt, ohne dass eine
nennenswerte Erhöhung der Bezüge vorgenommen
wurde. Seit dem Geschäftsjahr 2013 sind die
Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats
unverändert. Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2019
soll die Höhe der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats an das Niveau vergleichbarer
Gesellschaften angepasst werden, d.h. die
Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2019 soll bereits den geänderten Regelungen
entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
(a) § 10 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie
folgt geändert und neu gefasst:
'§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen
für jedes Geschäftsjahr
a) eine feste Vergütung von jährlich
Euro 55.000,00
b) für die Mitgliedschaft in einem
Aufsichtsratsausschuss eine
ergänzende feste Vergütung von
Euro 3.000,00
c) für jede persönliche Teilnahme an
einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrates oder an einer
Präsenzsitzung eines Ausschusses
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von Euro 500,00 pro
Sitzungstag. Finden an einem Tag
mehrere vergütungspflichtige
Sitzungen statt, kann das
Sitzungsgeld pro Tag nur einmal
beansprucht werden.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält den doppelten Betrag aus der
Vergütung gemäß Absatz 1 a). Sein
Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner
festen Vergütung gemäß Absatz 1 a)
weitere Euro 25.000,00. Der Vorsitzende
eines Ausschusses erhält den doppelten,
sein Stellvertreter den eineinhalbfachen
Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1
b).'
(b) Die Regelungen in § 10 Absatz 3 und 4 der
Satzung bleiben unberührt.
(c) Die unter lit. (a) und (b) dieses
Tagesordnungspunktes genannte
Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden
die derzeitigen Regelungen zur Vergütung
des Aufsichtsrats und findet erstmals für
das am 01. Januar 2019 begonnene
Geschäftsjahr Anwendung.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und für die Ausübung des
Stimmrechts*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen,
müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der
in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein
in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch
(BGB)) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis über nicht in
Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann
auch von der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist
der 24. April 2019, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einladung
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch
an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis
spätestens 08. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter
folgender Adresse zugehen:
*TAKKT AG*
*c/o Computershare Operations Center*
*D-80249 München*
*Telefax: +49 89 30 90 37 - 4675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersendet. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer
Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
lediglich der organisatorischen Abwicklung.
Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das
Teilnehmerverzeichnis und werden nach der
Eingangskontrolle am Anmeldeschalter in einen
Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß vor der
Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch
ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
2. *Bedeutung des Nachweisstichtags (Record
Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, mit diesen Aktien nicht im
eigenen Namen an der Hauptversammlung
teilnehmen können und insoweit nicht
stimmberechtigt sind. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben für
den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine
Bedeutung. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
3. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit
65.610.331 Stück.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihre Stimmen abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß
nachgewiesen haben (vgl. oben unter 1.). Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis
einschließlich 13. Mai 2019, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse in Textform eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare
Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 - 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
5. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall ist für eine fristgemäße
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellten Personen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern müssen neben einer
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen
können an folgende Adresse übermittelt werden:
Per Post: TAKKT AG, c/o Computershare
Operations Center, 80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 - 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bei einer Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
wir aus technischen Gründen die entsprechenden
Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn
sie bis einschließlich 13. Mai 2019,
24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung
versehen bei uns eingehen.
Am Tag der Hauptversammlung können die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9:00
Uhr auch an den Schaltern am Eingang zum
Versammlungsort bevollmächtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere von diesen zurückweisen.
6. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 122 Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor
der Versammlung, also bis zum 14. April 2019,
24:00 Uhr, schriftlich unter der in der
nachfolgenden Nr. 7 angegebenen Adresse
zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
7. *Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß
§§ 126 und 127 AktG*
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt,
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§
126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127
AktG sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht,
Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 - 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machende Begründungen auf
unserer Internetseite
www.takkt.de
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 30.
April 2019, 24:00 Uhr, bei der oben genannten
Adresse eingehenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den Punkten dieser
Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen
Anträgen können ebenfalls unter der genannten
Internetadresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten.
8. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131
Absatz 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu
erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der
Hauptversammlung Fragen stellen möchten,
höflich gebeten, diese Fragen möglichst
frühzeitig an die oben unter Nr. 7. genannte
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung
ist keine förmliche Voraussetzung für die
Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt
hiervon unberührt.
9. *Veröffentlichungen auf der
Internetseite/Ergänzende Informationen*
Folgende Informationen stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.takkt.de
zur Verfügung:
* Der Inhalt dieser Einberufung,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
* eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand
der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll,
* die zugänglich zu machenden Unterlagen,
insbesondere
- der Konzernabschluss der TAKKT AG,
- der Jahresabschluss der TAKKT AG,
- der zusammengefasste Lagebericht für
die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit
dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1,
315a Absatz 1 HGB für 2018,
- der Bericht des Aufsichtsrats,
- die derzeit geltenden
Ergebnisabführungsverträge der TAKKT
AG mit der jeweiligen
Organgesellschaft,
- die geänderten
Ergebnisabführungsverträge der TAKKT
AG mit der jeweiligen
Organgesellschaft im Entwurf,
- die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse mit den
zusammengefassten Lageberichten für
die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern für
die Geschäftsjahre 2016, 2017 und
2018,
- die Jahresabschlüsse für die jeweilige
Organgesellschaft für die
Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,
soweit die Organgesellschaft in dem
vorgenannten Geschäftsjahr bereits
bestand,
- die gemeinsamen Berichte des Vorstands
der TAKKT AG und der Geschäftsführung
der jeweiligen Organgesellschaft über
die Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen
der TAKKT AG und der jeweiligen
Organgesellschaft entsprechend § 293a
AktG.
* die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung,
* die Formulare, die für die Briefwahl und
die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können,
* Hinweise zu den Rechten der Aktionäre:
Ergänzung der Tagesordnung sowie
Gegenanträge beziehungsweise
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
10. *Hinweis zum Datenschutz*
Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung
anmelden und/oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten
von Aktionären und/oder bevollmächtigten
Dritten. Die Verarbeitung erfolgt
ausschließlich zum Zwecke der
Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung. Einzelheiten zum Umgang mit
personenbezogenen Daten und den Rechten der
Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite
zur Hauptversammlung unter
http://www.takkt.de/datenschutz-hv
Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in
Papierform wünscht, wendet sich bitte an
folgende Adresse.
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht,
Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 - 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Am Tag der Hauptversammlung ist die
Datenschutzerklärung auch vor Ort auf Anfrage
in Papierform erhältlich.
11. *Weitere Informationen*
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet. Diese Informationen sind ebenfalls
unter
www.takkt.de
zugänglich. Dort finden sich auch ergänzende
Informationen zu den unter Ziffer 6. - 8.
dargestellten Rechten der Aktionäre.
*Stuttgart, im März 2019*
Der Vorstand
*Anlage 1: Lebenslauf Herr Thomas Schmidt*
*Thomas Schmidt*
Mitglied des Vorstandes der Franz Haniel und Cie. GmbH sowie
Vorsitzender der Geschäftsführung des
Geschäftsbereichs CWS-boco
*Persönliche Daten:*
Geboren am: 10. November 1971
*Ausbildung:*
Studium der Kunststofftechnik an der FH Würzburg-Schweinfurt
Abschluss: Diplom-Ingenieur
*Beruflicher Werdegang:*
seit Februar 2017:
Mitglied des Vorstandes bei Franz Haniel & Cie. GmbH sowie
Vorsitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco in
Duisburg, Deutschland
Juni 2008 - November 2016:
Diverse Managementpositionen bei TE Connectivity Gruppe, ua.
* TE Industrial, Darmstadt, President und
General Manager
* Communications & Industrial Solutions,
Darmstadt, Vice President (Europa, Naher
Osten, Afrika)
Februar 1996 - Mai 2008:
Diverse Managementpositionen bei General Electric Gruppe, ua.
* GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Bergen
op Zoop (Niederlande), General Manager
(Osteuropa, Naher Osten, Afrika)
* GE Plastics/Sabic Innovative Plastics,
Rüsselsheim, General Manager (Deutschland,
Österreich, Schweiz)
*Anlage 2: Muster des Vertrags über die Änderung der
Ergebnisabführungsverträge*
*Entwurf * *Draft *
*Ergebnisabführungsvertrag* *Profit and loss
transfer agreement*
zwischen / between *TAKKT AG*, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart
(HRB 19962 AG Stuttgart)
als Organträger / as Parent Company (im Folgenden *"Organträger"*
genannt) /
(hereafter referred to as *"Parent Company"*) und / and [_Name der
Organgesellschaft, Adresse, Registerinformationen_]
als Organgesellschaft / as Integrated Company (im Folgenden
*"Organgesellschaft"* oder die *"Gesellschaft"* genannt) /
(hereafter referred to as *"Integrated Company'* or *"Company"*)
(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch die *"Parteien"*) /
(Parent Company and the Company together also referred to as the
*'Parties'*)
Die Parteien ändern den Wortlaut des zwischen ihnen bestehenden
Ergebnisabführungsvertrags vom [_Datum_] und fassen ihn wie folgt neu:
*§ 1* *§ 1*
*Gewinnabführung *Profit
* Transfer*
(1) Die (1) The Integrated
Organgesellschaft Company
verpflichtet undertakes to
sich, ihren nach transfer its
den entire profits
maßgeblichen generated
handelsrechtliche without profit
n Vorschriften transfer in
ohne die accordance with
Gewinnabführung the relevant
entstandenen commercial laws
Gewinn an den to the Parent
Organträger Company. The
abzuführen. Die transfer of
Gewinnabführung profits may not
darf den in § 301 exceed the
AktG in seiner amount
jeweils gültigen specified in §
Fassung genannten 301 AktG
Betrag nicht (German Stock
überschreiten. Corporation Act
Die Bildung von -
Gewinnrücklagen _Aktiengesetz_)
ist der , as amended
Organgesellschaft from time to
nur insoweit time. The
gestattet, als Integrated
sie bei Company may
vernünftiger establish
kaufmännischer profit reserves
Betrachtung only to the
wirtschaftlich extent
begründet ist. economically
justified by
sound
commercial
judgment.
(2) Erträge aus der (2) Profits based
Auflösung von on the release
Kapitalrücklagen of capital
oder von reserves or
vorvertraglichen profit reserves
Gewinnrücklagen from the time
sind von der before the term
Gewinnabführung of this
ausgeschlossen. agreement are
excluded from
the profit
transfer.
*§ 2* *§ 2*
*Verlustübernahme *Loss Transfer
* *
(1) Der Organträger (1) The Parent
verpflichtet Company
sich, jeden undertakes to
während der compensate any
Vertragsdauer loss of the
nach den Integrated
maßgeblichen Company
handelsrechtliche incurred during
n Vorschriften the term of
ohne die this agreement
Ergebnisabführung without profit
entstandenen and loss
Verlust von der transfer in
Organgesellschaft accordance with
zu übernehmen, the relevant
soweit dieser commercial
nicht dadurch laws, to the
ausgeglichen extent that
wird, dass den such loss
anderen cannot be
Gewinnrücklagen compensated by
Beträge entnommen dissolution of
werden, die other profit
während der reserves
Vertragsdauer in established
sie eingestellt during the term
worden sind. of this
agreement.
(2) Für die (2) With regard to
Verlustübernahme the loss
gelten alle transfer § 302
Bestimmungen des AktG (German
§ 302 AktG in Stock
seiner jeweils Corporation
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March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
gültigen Fassung. Stock Act -
_Aktiengesetz_)
applies as
amended from
time to time.
*§ 3* *§ 3*
*Keine *No outside
außenstehend shareholder*
en Gesellschafter
*
Bei Vertragsabschluss When the contract is
ist der Organträger concluded, the Parent
alleinige Company is the sole
Gesellschafterin der shareholder of the
Organgesellschaft. Integrated Company.
Insofern wird auf die In this respect, the
Bestimmung eines determination of an
angemessenen Ausgleichs appropriate
für außenstehende compensation for
Gesellschafter outside shareholders
entsprechend § 304 Abs. in accordance with §
1 Satz 3 AktG 304 para. 1 sentence
verzichtet. 3 AktG is waived.
*§ 4* *§ 4*
*Verschiedenes * *Miscellaneous*
(1) Dieser Vertrag (1) This agreement
wird mit comes in force
Eintragung in das upon
Handelsregister registration in
der the commercial
Organgesellschaft register of the
wirksam. Er gilt Integrated
wirtschaftlich Company. It
rückwirkend für applies with
die Zeit ab dem retroactive
1. Januar des economic effect
Jahres der as per 1
Eintragung. January of the
year of
registration.
(2) Dieser Vertrag (2) This agreement
kann erstmals zum can be
Ablauf des 31. terminated for
Dezember des the first time
fünften Jahres with effect as
nach dem Jahr der from the end of
Eintragung mit 31 December of
einer Frist von the fifth year
sechs Monaten after the year
gekündigt werden. of
Wird er nicht registration,
gekündigt, so subject to a
verlängert er notice period
sich auf of six months.
unbestimmte Zeit If notice of
mit der termination is
Maßgabe, not served it
dass er mit einer shall
Frist von sechs automatically
Monaten zum Ende extend
eines jeden indefinitely,
Kalenderjahres provided that
gekündigt werden it can be
kann. Eine terminated with
Kündigung aus a notice period
wichtigem Grund of six months
ist jederzeit with effect to
möglich. Wichtige the end of each
Gründe sind fiscal year. A
insbesondere die termination for
Veräußerung, good cause is
falls der permissible at
Organträger nicht any time. Good
länger die cause is, in
Mehrheit der particular, the
Stimmrechte von disposal of
der shares, if the
Organgesellschaft Parent Company
hält, die does no longer
Einbringung der holds the
Organbeteiligung majority of the
durch den votes in the
Organträger, die Integrated
Umwandlung oder Company, the
Verschmelzung des transfer of the
Organträgers oder shareholdings
der in the
Organgesellschaft integrated
. company by the
parent company,
the
transformation
or merger of
the parent
company or the
integrated
company.
(3) Sollte eine (3) Should a
Bestimmung dieses provision of
Vertrages this Agreement
unwirksam sein be or become
oder werden, so invalid, the
berührt dies validity of the
nicht die remainder of
Wirksamkeit des the Agreement
gesamten shall not be
Vertrages. Die affected. The
unwirksame invalid
Bestimmung wird provision shall
durch eine be replaced by
Bestimmung a provision
ersetzt, die dem which is as
von den Parteien close as
verfolgten possible to the
wirtschaftlichen economic
Zweck am nächsten intention of
kommt. the Parties.
(4) Dieser Vertrag (4) This Agreement
wird in deutscher is executed in
Sprache the German
geschlossen. Die language. The
englische Fassung English version
ist eine is a
sinngemäße convenience
Übersetzung. translation. In
Im Falle von case of any
Abweichungen discrepancies
zwischen der between the
deutschen Fassung German and the
und der English
englischen version, the
Übersetzung German version
ist die deutsche shall prevail.
Fassung
maßgebend.
Stuttgart, den [_Tag_] [_Monat_] Stuttgart, [_Day_] [_Month_] 2019
2019
__________________________________ __________________________________
Organträger / Parent Company Organgesellschaft / Integrated
Company
2019-03-29 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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