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DGAP-News: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-29 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504 / WKN 830350
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am *Dienstag,
dem 7. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ),* im Haus der
Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457
Hamburg, stattfindenden *136. ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018, der Lageberichte für die
TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 5. März 2019 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des
Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
stimmen die Aktionäre unter dem
Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018 in Höhe von
EUR 157.340.152,36 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,75 für jede der 146.336.950 für das
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien,
insgesamt: EUR 109.752.712,5
0
Vortrag auf neue EUR 47.587.439,86
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 157.340.152,3
6
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2019,
fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den
im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser
Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien. Der
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
entsprechend vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, eine anschließende
ordentliche Kapitalherabsetzung, die
Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals
2018/I und damit verbundene Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres
Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 über
eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR
770.316.096,43. Nach Kenntnis der Gesellschaft
handelt es sich dabei in voller Höhe um
gebundene Kapitalrücklagen im Sinne von § 272
Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB. Diese unterliegen
strengen aktienrechtlichen
Verwendungsbeschränkungen, die unter anderem
einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von
Dividendenzahlungen entgegenstehen.
Um ein effizientes und kapitalmarktgerechtes
Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und
insbesondere die Voraussetzungen für eine
flexible Dividendenpolitik zu schaffen, sollen
die gebundenen Kapitalrücklagen im Sinne von §
272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB in Höhe eines
Teilbetrages von EUR 750.000.000,00 in eine
freie Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB umgewandelt werden. Die Umwandlung
von gebundenen Kapitalrücklagen in eine freie
Kapitalrücklage erfordert ein mehrstufiges,
einheitlich durchzuführendes Verfahren:
Zunächst ist in einem ersten Schritt über eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu
beschließen. Dabei sollen EUR
750.000.000,00 aus den gebundenen
Kapitalrücklagen zunächst in Grundkapital
umgewandelt und das Grundkapital um diesen
Betrag erhöht werden, ohne dass neue Aktien
ausgegeben werden. Anschließend soll in
einem zweiten Schritt das erhöhte Grundkapital
im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung
um den zuvor beschlossenen
Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 750.000.000,00
herabgesetzt und damit wieder auf den
ursprünglichen Betrag reduziert werden. Auch in
diesem zweiten Schritt soll die Aktienzahl
unverändert bleiben. Die ordentliche
Kapitalherabsetzung erfolgt dabei zum Zweck der
Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die
freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).
Mit der Kapitalherabsetzung findet also im
Ergebnis lediglich ein Passivtausch innerhalb
der Kapitalrücklagen der Gesellschaft statt. Im
Ergebnis bleibt durch dieses Verfahren
* das Grundkapital und die Anzahl der
ausgegebenen Aktien unverändert und
* es wird ein Betrag von EUR 750.000.000,00
von gebundenen Kapitalrücklagen in eine
freie Kapitalrücklage umgewandelt und
steht damit für zukünftige Ausschüttungen
im Rahmen von Dividendenzahlungen zur
Verfügung.
Gemäß § 218 AktG erhöht sich das Bedingte
Kapital 2018/I infolge der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital, mithin von EUR
29.000.000,00 um EUR 148.465.415,39 auf EUR
177.465.415,39. Eines gesonderten Beschlusses
der Hauptversammlung bedarf es dafür nicht.
Demgegenüber führt die ordentliche
Kapitalherabsetzung nicht zu einer
automatischen Rückführung des bedingten
Kapitals auf dessen ursprünglichen Betrag, weil
eine § 218 S. 1 AktG entsprechende
Anpassungsregelung in den Vorschriften zur
ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§
222 ff. AktG fehlt. Da das erhöhte bedingte
Kapital nach der erfolgten Kapitalherabsetzung
zur Absicherung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen nicht erforderlich
ist, soll zusammen mit der anschließenden
Kapitalherabsetzung das Bedingte Kapital 2018/I
wieder auf den ursprünglichen Betrag von EUR
29.000.000,00 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 146.498.765,00 wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(§§ 207 ff. AktG) um EUR 750.000.000,00
auf EUR 896.498.765,00 erhöht durch
Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von
EUR 750.000.000,00 der in der Bilanz zum
31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Die
Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe
neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede
Stückaktie entfallenden rechnerischen
Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.
Durch die Kapitalerhöhung erhöht sich der
auf die einzelne Stückaktie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
entsprechend (von EUR 1,00 je Stückaktie
auf rund EUR 6,12 je Stückaktie).
Diesem Beschluss wird die Bilanz aus dem
vom Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellten Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
zugrunde gelegt. Der Jahresabschluss
wurde durch die KPMG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Hamburg, geprüft und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren
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March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
