DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-03-29 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504 / WKN 830350
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am *Dienstag,
dem 7. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ),* im Haus der
Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457
Hamburg, stattfindenden *136. ordentlichen
Hauptversammlung* ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018, der Lageberichte für die
TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 5. März 2019 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des
Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
stimmen die Aktionäre unter dem
Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018 in Höhe von
EUR 157.340.152,36 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,75 für jede der 146.336.950 für das
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien,
insgesamt: EUR 109.752.712,5
0
Vortrag auf neue EUR 47.587.439,86
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 157.340.152,3
6
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 10. Mai 2019,
fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den
im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser
Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr
2018 dividendenberechtigten Stückaktien. Der
auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
entsprechend vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, eine anschließende
ordentliche Kapitalherabsetzung, die
Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals
2018/I und damit verbundene Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres
Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 über
eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR
770.316.096,43. Nach Kenntnis der Gesellschaft
handelt es sich dabei in voller Höhe um
gebundene Kapitalrücklagen im Sinne von § 272
Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB. Diese unterliegen
strengen aktienrechtlichen
Verwendungsbeschränkungen, die unter anderem
einer Ausschüttung dieser Beträge im Rahmen von
Dividendenzahlungen entgegenstehen.
Um ein effizientes und kapitalmarktgerechtes
Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und
insbesondere die Voraussetzungen für eine
flexible Dividendenpolitik zu schaffen, sollen
die gebundenen Kapitalrücklagen im Sinne von §
272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB in Höhe eines
Teilbetrages von EUR 750.000.000,00 in eine
freie Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2
Nr. 4 HGB umgewandelt werden. Die Umwandlung
von gebundenen Kapitalrücklagen in eine freie
Kapitalrücklage erfordert ein mehrstufiges,
einheitlich durchzuführendes Verfahren:
Zunächst ist in einem ersten Schritt über eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu
beschließen. Dabei sollen EUR
750.000.000,00 aus den gebundenen
Kapitalrücklagen zunächst in Grundkapital
umgewandelt und das Grundkapital um diesen
Betrag erhöht werden, ohne dass neue Aktien
ausgegeben werden. Anschließend soll in
einem zweiten Schritt das erhöhte Grundkapital
im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung
um den zuvor beschlossenen
Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 750.000.000,00
herabgesetzt und damit wieder auf den
ursprünglichen Betrag reduziert werden. Auch in
diesem zweiten Schritt soll die Aktienzahl
unverändert bleiben. Die ordentliche
Kapitalherabsetzung erfolgt dabei zum Zweck der
Einstellung des Herabsetzungsbetrages in die
freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).
Mit der Kapitalherabsetzung findet also im
Ergebnis lediglich ein Passivtausch innerhalb
der Kapitalrücklagen der Gesellschaft statt. Im
Ergebnis bleibt durch dieses Verfahren
* das Grundkapital und die Anzahl der
ausgegebenen Aktien unverändert und
* es wird ein Betrag von EUR 750.000.000,00
von gebundenen Kapitalrücklagen in eine
freie Kapitalrücklage umgewandelt und
steht damit für zukünftige Ausschüttungen
im Rahmen von Dividendenzahlungen zur
Verfügung.
Gemäß § 218 AktG erhöht sich das Bedingte
Kapital 2018/I infolge der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital, mithin von EUR
29.000.000,00 um EUR 148.465.415,39 auf EUR
177.465.415,39. Eines gesonderten Beschlusses
der Hauptversammlung bedarf es dafür nicht.
Demgegenüber führt die ordentliche
Kapitalherabsetzung nicht zu einer
automatischen Rückführung des bedingten
Kapitals auf dessen ursprünglichen Betrag, weil
eine § 218 S. 1 AktG entsprechende
Anpassungsregelung in den Vorschriften zur
ordentlichen Kapitalherabsetzung gemäß §§
222 ff. AktG fehlt. Da das erhöhte bedingte
Kapital nach der erfolgten Kapitalherabsetzung
zur Absicherung von Options- und
Wandelschuldverschreibungen nicht erforderlich
ist, soll zusammen mit der anschließenden
Kapitalherabsetzung das Bedingte Kapital 2018/I
wieder auf den ursprünglichen Betrag von EUR
29.000.000,00 herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 146.498.765,00 wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(§§ 207 ff. AktG) um EUR 750.000.000,00
auf EUR 896.498.765,00 erhöht durch
Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von
EUR 750.000.000,00 der in der Bilanz zum
31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Die
Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe
neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede
Stückaktie entfallenden rechnerischen
Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.
Durch die Kapitalerhöhung erhöht sich der
auf die einzelne Stückaktie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
entsprechend (von EUR 1,00 je Stückaktie
auf rund EUR 6,12 je Stückaktie).
Diesem Beschluss wird die Bilanz aus dem
vom Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellten Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018
zugrunde gelegt. Der Jahresabschluss
wurde durch die KPMG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Hamburg, geprüft und mit einem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 4 Ziffer (1) der Satzung ('Höhe und
Einteilung des Grundkapitals') wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister
der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 896.498.765,00'.
Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
gemäß diesem Buchstaben a) nur dann
und in der Reihenfolge nur vor der unter
nachfolgendem Buchstaben b)
vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn die Hauptversammlung
beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe
a) und Buchstabe b) dieses
Tagesordnungspunkts 6 zugestimmt hat. Der
Vorstand hat sicherzustellen, dass bei
der Anmeldung der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß diesem
Buchstaben a) sichergestellt ist, dass
unmittelbar im Anschluss auch die
Kapitalherabsetzung gemäß
nachfolgendem Buchstaben b) dieses
Tagesordnungspunkts 6 in das zuständige
Handelsregister eingetragen wird.
b) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die ordentliche Kapitalherabsetzung
(§§ 222 ff. AktG) von EUR 896.498.765,00
um EUR 750.000.000,00 auf EUR
146.498.765,00 herabgesetzt. Die
Kapitalherabsetzung erfolgt durch
Verringerung des auf jede einzelne
Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrages des Grundkapitals zum Zweck der
Einstellung des Herabsetzungsbetrages in
Höhe von EUR 750.000.000,00 in die freie
Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB)
der Gesellschaft. Durch die Herabsetzung
verringert sich das auf die einzelne
Stückaktie entfallende anteilige
Grundkapital entsprechend (von rund EUR
6,12 je Stückaktie auf EUR 1,00 je
Stückaktie).
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalherabsetzung festzulegen.
§ 4 Ziffer (1) der Satzung ('Höhe und
Einteilung des Grundkapitals') wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
Kapitalherabsetzung in das
Handelsregister der Gesellschaft wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 146.498.765,00.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Kapitalherabsetzung gemäß diesem
Buchstaben b) nur dann zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, wenn die
Hauptversammlung beiden Beschlüssen
gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b)
dieses Tagesordnungspunkts 6 zugestimmt
hat. Der Vorstand hat sicherzustellen,
dass bei der Anmeldung der
Kapitalherabsetzung diese nur nach
erfolgter Eintragung der unter
vorstehendem Buchstaben a) dieses
Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung in das zuständige
Handelsregister eingetragen wird.
c) Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals
2018/I
Das infolge der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe
a) dieses Tagesordnungspunkts 6 kraft
Gesetzes gemäß § 218 AktG auf EUR
177.465.415,39 erhöhte Bedingte Kapital
2018/I wird hiermit wieder auf den Betrag
von EUR 29.000.000,00 herabgesetzt, d.h.
um einen Betrag von EUR 148.465.415,39
reduziert.
§ 4 Ziffer (9) Satz 1 der Satzung erhält
dementsprechend mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2018/I in das
Handelsregister der Gesellschaft folgende
Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 29.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2018/I).'
Im Übrigen bleibt § 4 Ziffer (9) der
Satzung unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung
der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2018/I
gemäß diesem Buchstaben c) zur Eintragung
in das Handelsregister sicherzustellen, dass
die Eintragung erst nach erfolgter Eintragung
der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
gemäß Buchstabe a) dieses
Tagesordnungspunktes 6, nach der Eintragung des
kraft Gesetzes nach § 218 AktG erhöhten
Bedingten Kapitals 2018/I und nach der
Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß
Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunktes 6
erfolgt.
II.
Weitere Angaben
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es
ist eingeteilt in 146.498.765 Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung 161.815 eigene
Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es
eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 16. April 2019 (0.00 Uhr MESZ)
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft in Textform in deutscher oder
englischer Sprache bis spätestens am 30. April
2019 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse
zugehen:
TAG Immobilien AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 - 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
3. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den
Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder partiellen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein
Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat
das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die
Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder
unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter nimmt weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2019 10:05 ET (14:05 GMT)
