DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in
Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-01 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, um
11.00 Uhr (MESZ), im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10,
76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils
für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und können dort eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
GRENKE AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
43.047.901,71 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 43.047.901,71
Ausschüttung einer EUR 37.083.134,40
Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 5.964.767,31
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 17. Mai 2019, fällig.
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im
Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien
halten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts nach §§ 115, 117
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate
des Geschäftsjahres 2019 vor, soweit diese erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 endet
gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der
GRENKE AG die Amtszeit der folgenden vier
Aufsichtsratsmitglieder:
* Frau Tanja Dreilich
* Frau Dr. Ljiljana Mitic
* Herr Florian Schulte und
* Herr Erwin Staudt
Es sind somit vier Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen,
wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Florian Schulte
und Frau Dr. Mitic sollen jeweils der Hauptversammlung zur
Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG
aus sechs ausschließlich von den Aktionären zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frau Claudia Krcmar, Baden-Baden,
Geschäftsführerin der AMPIT GmbH,
Baden-Baden,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt, in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
Frau Krcmar gehört keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Gremien bei in- oder
ausländischen Wirtschaftsunternehmen im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
b) Herrn Heinz Panter, Baden-Baden,
selbstständiger Unternehmensberater,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt, in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
Mitgliedschaften von Herrn Panter in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Familienheim Mittelbaden eG, Achern
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* keine
c) Frau Dr. Ljiljana Mitic, München,
selbstständige Unternehmensberaterin
sowie Partnerin bei der Impact51 AG,
Küsnacht, Schweiz, und Geschäftsführerin
der Venture Value Partners GmbH, München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, in
den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
Frau Dr. Mitic gehört keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Gremien bei in- oder
ausländischen Wirtschaftsunternehmen im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.
d) Herr Florian Schulte, Baden-Baden,
Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der
Fines Holding GmbH, Baden-Baden, sowie
der S.K. Management- und Beteiligungs
GmbH, Baden-Baden,
mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, in
den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
Mitgliedschaften von Herrn Schulte in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* Upside Beteiligungs-AG, Grünwald
Mitgliedschaften von Herrn Schulte in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* keine
Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten, welche über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, können
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im
Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden und sind zudem auch während der
Hauptversammlung zugänglich.
In Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass das zwischen Frau Krcmar als
Stabsstelle Vorstand für Personal- und Kosten-Controlling
sowie Entwicklung und der GRENKE AG bestehende
Beschäftigungsverhältnis mit Wirkung zum 30. April 2019
aufgehoben wurde. Darüber hinaus wird erklärt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den
jeweils vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -2-
oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär
andererseits bestehen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance
Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bislang neben der
festen Vergütung auch eine variable, von der jeweiligen
Dividendenausschüttung abhängige Vergütung erhalten. Nach §
25d Abs. 5 KWG dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats eines
Finanzdienstleistungsinstituts keine variablen
Vergütungsbestandteile erhalten. Der insoweit für die
aktuellen Aufsichtsratsmitglieder geltende Bestandsschutz
endet anlässlich der Wahlen zum Aufsichtsrat gemäß
Tagesordnungspunkt 6.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist daher neu zu
regeln und soll zugleich - der Bedeutung des Amtes und der
mit diesem einhergehenden Aufgaben entsprechend - angemessen
erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 der
Satzung, welcher die Aufsichtsratsvergütung regelt, wie folgt
neu zu fassen:
'§ 10
Aufsichtsratsvergütung,
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
feste Vergütung von EUR 48.000,00, der
Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR
72.000,00 und der stellvertretende
Vorsitzende von EUR 60.000,00.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während eines gesamten Geschäftsjahres
im Amt waren, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder, welche im
Prüfungsausschuss tätig sind, erhalten
neben der festen Vergütung nach Absatz 1
pro Geschäftsjahr eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses von
EUR 15.000,00. Für die
Aufsichtsratsmitglieder, welche dem
Personalausschuss angehören, erhöht sich
die feste Vergütung nach Absatz 1 um EUR
2.000,00, für den Vorsitzenden des
Personalausschusses um EUR 3.500,00 pro
Geschäftsjahr. Die Mitglieder des
Strategieausschusses erhalten neben der
Vergütung nach Absatz 1 jeweils einen
Betrag von EUR 5.000,00 pro
Geschäftsjahr. Die Vergütung der
Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass
der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr
getagt hat. Bei nur zeitweiser
Ausschussmitgliedschaft während eines
Geschäftsjahres gilt Absatz 1 Satz 2
entsprechend.
(3) Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar.
(4) Die Gesellschaft hat eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) für Vorstand,
Aufsichtsrat und die leitenden
Angestellten der Gesellschaft und deren
Tochterunternehmen abgeschlossen. Die
Versicherungsprämie dieser
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
trägt die Gesellschaft, wobei jedes
Aufsichtsratsmitglied einen festen
Selbstbehalt von 10 Prozent je
Schadensfall, maximal aber das
Eineinhalbfache der jährlichen festen
Vergütung für alle Schadensfälle pro
Jahr zu tragen hat.
(5) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen
einschließlich einer etwaigen auf
die Vergütung und den Auslagenersatz zu
entrichtenden Umsatzsteuer.'
8. *Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und die
entsprechende Satzungsänderung*
Um der GRENKE AG künftig die Möglichkeit zu eröffnen,
attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Dabei soll es der GRENKE AG auch möglich sein, dass Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen unter gewissen Prämissen
und in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts*
* *Options- und
Wandelschuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13.
Mai 2024 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen'*) mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 500.000.000 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend
auch '*Inhaber*') der
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
oder -pflichten und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf
den Namen lautende Stückaktien der GRENKE
AG (nachfolgend auch '*GRENKE-Aktien*')
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
4.500.000 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen. Die
jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch ein Konzernunternehmen
der GRENKE AG im Sinne des § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die GRENKE AG
unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent
beteiligt ist (nachfolgend
'*Tochtergesellschaft*'). Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
GRENKE AG die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern der Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der GRENKE AG zu
gewähren oder aufzuerlegen.
* *Bezugsrecht, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
wird den Aktionären das gesetzliche
Bezugsrecht eingeräumt. Die
Schuldverschreibungen können den
Aktionären auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts angeboten werden, indem sie
von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer
Tochtergesellschaft der GRENKE AG begeben,
hat die GRENKE AG die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für ihre
Aktionäre nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden
Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
i) um Spitzenbeträge, die sich auf
Grund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
ii) um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus von der GRENKE
AG oder einer ihrer
Tochtergesellschaften bereits zuvor
ausgegebenen oder garantierten
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten als
Aktionär zustünde;
iii) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung begeben werden
und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich im Sinne
der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
einem Options- und/oder
Wandlungsrecht oder einer Options-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -3-
oder Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (a) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden sowie solche
Aktien, die (b) auf Grund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden oder
auszugeben oder zu gewähren sind.
Oder
iv) sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen bzw.
-leistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb
von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Tochtergesellschaften begeben
werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem
Ziff. iii) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht.
* *Options- und Wandlungsrechte*
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von GRENKE-Aktien berechtigen oder
verpflichten. Die betreffenden
Optionsscheine können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch die
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
GRENKE-Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber solcher Teilschuldverschreibungen
das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
neue, auf den Namen lautende Stückaktien
der GRENKE AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Namen lautende Stückaktie
der GRENKE AG. Das Wandlungsverhältnis
kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden. Ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung und/oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt
werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
GRENKE-Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
* *Options- und Wandlungspflicht,
Ersetzungsbefugnis*
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch eine Options- oder
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das
Recht der GRENKE AG vorsehen, bei
Endfälligkeit der mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags GRENKE-Aktien zu gewähren. Die
GRENKE AG kann im Fall einer Options- oder
Wandlungspflicht in den Options- oder
Wandelanleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen
niedrigeren Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung und dem Produkt
aus Options- oder Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in
bar auszugleichen. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden
GRENKE-Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können ferner das Recht der GRENKE AG
vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder
Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten nicht Aktien der
GRENKE AG zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die
Anzahl der andernfalls zu liefernden
Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem)
während einer in den Options- oder
Wandelanleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Options- oder
Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder -pflichten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
sind, nach Wahl der GRENKE AG statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden oder das
Optionsrecht oder die Optionspflicht durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
kann.
* *Options- und Wandlungspreis*
Der jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine GRENKE-Aktie muss
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der GRENKE
AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts muss der
jeweils festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis für eine GRENKE-Aktie
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der GRENKE
AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an
denen die Bezugsrechte an der
Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der
Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Bezugspreises
entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG
sind zu beachten.
In den Fällen der Options- oder
Wandlungspflicht sowie der
Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder
den vorgenannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises liegt. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
* *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können jeweils festlegen, dass im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei
Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -4-
GRENKE AG, Aktien aus genehmigtem Kapital
der GRENKE AG oder andere Leistungen
gewährt werden können.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können andererseits auch das Recht der
GRENKE AG vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der GRENKE AG zu
gewähren.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann außerdem
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien
variabel ist und/oder der Options- oder
Wandlungspreis innerhalb einer vom
Vorstand festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsbestimmungen während der
Laufzeit verändert werden kann.
* *Verwässerungsschutz*
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer
Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen bzw. der
Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel
einer Kontrollerlangung durch einen
Dritten). Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch
Veränderung des Options-/Wandlungspreises
sowie durch die Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der jeweiligen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie - im
vorgenannten Rahmen - den Options- bzw.
Wandlungspreis und eine mögliche
Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu
bestimmen oder im Einvernehmen mit den
zuständigen Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Tochtergesellschaft festzulegen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019*
Das Grundkapital der GRENKE AG wird um bis
zu nominal EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von auf den Namen lautenden
Stückaktien der GRENKE AG an die Inhaber
von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender, von der
Hauptversammlung vom 14. Mai 2019
beschlossener Ermächtigung bis zum 13. Mai
2024 von der GRENKE AG oder eines
hundertprozentigen unmittelbaren oder
mittelbaren Konzernunternehmens der GRENKE
AG begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils geltenden
Schuldverschreibungsbedingungen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und nur
insoweit durchzuführen, wie die Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die auf
Grund der Ermächtigung des Vorstands
gemäß lit. a) von der GRENKE AG oder
einer Tochtergesellschaft bis zum 13. Mai
2024 begeben oder garantiert werden, von
ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht
Gebrauch machen, ihrer Options- oder
Wandlungspflicht genügen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser
Bestimmung ausgegebenen GRENKE-Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil,
sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch
keine Ausschüttung vorgenommen wurde.
Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf
ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres
dividendenberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren
Durchführung festzusetzen.
c) *Satzungsänderung*
Nach § 4 Absatz 4 der Satzung wird ein
neuer Absatz 5 wie folgt eingefügt:
"(5) Das Grundkapital der GRENKE AG ist um
bis zu nominal EUR 4.500.000,00 (in
Worten: Euro vier Millionen
fünfhunderttausend, null Cent) durch
Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die auf
Grund der Ermächtigung des Vorstands durch
die Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 von
der GRENKE AG oder eines
Konzernunternehmens der GRENKE AG im Sinne
des § 18 AktG, an dem die GRENKE AG
unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent
beteiligt ist, bis zum 13. Mai 2024
begeben werden, von ihrem Options- bzw.
Wandlungsrecht Gebrauch machen, oder,
soweit sie zur Optionsausübung oder
Wandlung verpflichtet sind, ihrer Options-
oder Wandlungspflicht genügen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu
bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser
Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil, sofern zum
Zeitpunkt der Ausgabe noch keine
Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten
sind sie ab dem Beginn des auf ihre
Ausgabe folgenden Geschäftsjahres
dividendenberechtigt. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und deren Durchführung
festzusetzen."
d) *Ermächtigung zur Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 neu
zu fassen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie für den
Fall der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019 nach Ablauf sämtlicher
Options- oder Wandlungsfristen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8*
*(Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019) und die entsprechende Satzungsänderung)*
Der Vorstand erstattet der für den 14. Mai 2019 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt
8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Vorbezeichneter Bericht liegt
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und kann im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt
8 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit
entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') gegen Bar- und/oder Sachleistungen im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -5-
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 zu ermächtigen sowie zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. - pflichten ein
bedingtes Kapital von bis zu EUR 4.500.000 zu schaffen ('*Bedingtes
Kapital 2019*'), was einem Umfang des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals von weniger als 10 Prozent entspricht. Die
Ermächtigung ist bis zum 13. Mai 2024 befristet.
Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, kann die
Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen am
Kapitalmarkt nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der
Flexibilität auch über ihre nachgeordneten Konzernunternehmen den
deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in
Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann der
Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die
Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5
AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die
gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere
Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden Fällen
auszuschließen:
i. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben können,
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch auf ganze Euro gerundete
Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung
der Kapitalmaßnahme erheblich.
Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher. Der Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist daher
sinnvoll und marktkonform.
ii. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber von bereits ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten hat den
Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechte nicht zu
ermäßigen ist, sondern stattdessen ein
Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt
werden kann. Hierdurch wird es der
Gesellschaft ermöglicht, insgesamt einen
höheren Mittelzufluss zu realisieren. Es
entspricht dem Marktstandard,
Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz auszustatten. Der
Bezugsrechtsausschluss liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und deren
Aktionäre.
iii. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß dem §
221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auszuschließen, soweit die
jeweilige Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbunden sind, gegen Barzahlung und zu
einem Preis erfolgt, der den Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Durch den
Ausschluss des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen auch sehr kurzfristig
wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen
schnell und flexibel zu attraktiven
Konditionen am Markt platzieren zu können.
Eine marktnahe Konditionenfestsetzung sowie
eine reibungslose Platzierung wären
demgegenüber bei Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre nicht ohne weiteres möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises - und
damit bei Schuldverschreibungen, die mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten verbunden sind, der Konditionen
dieser Schuldverschreibung - bis zum
drittletzten Tage der Bezugsfrist. Auch
dann besteht angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten jedoch ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Konditionen der Schuldverschreibungen
führen kann. Abgesehen davon erschwert die
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung eine erfolgreiche
Platzierung bei Dritten bzw. verursacht
insofern zusätzlichen Aufwand.
Schließlich ist die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Länge der Bezugsfrist gehindert,
kurzfristig auf die Marktverhältnisse zu
reagieren und ist so unter Umständen
rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für
den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses
gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10
Prozent des Grundkapitals ist nach dem
vorliegenden Beschlussinhalt einzuhalten,
und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch
- sollte dieser Wert geringer sein - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Diese Höchstgrenze vermindert sich explizit
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Eine entsprechende Anrechnung
erfolgt ferner für diejenigen Aktien, die
zur Bedienung von bereits begebenen
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Diese Anrechnung erfolgt
im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer
jeweiligen Beteiligung.
Die Interessen der Aktionäre werden ferner
dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht
erfolgt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbunden sind, eintritt, kann ermittelt
werden, indem der hypothetische Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelt und
mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt
nach pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen, ist
nach der entsprechend anwendbaren Regelung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Der
Vorstand muss vor Ausgabe der mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangen, dass der vorgesehene
Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung der Aktien führt. Der Vorstand
kann sich hierzu der Unterstützung
sachkundiger Experten bedienen, indem z.B.
ein sachverständiger Dritter in geeigneter
Form versichert, dass der Ausgabepreis den
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
auf beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entsteht.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung können auch
erfolgen, indem der Vorstand ein sog.
Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei
diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln und dabei z. B. den für
marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder
andere ökonomische Komponenten zu
spezifizieren. Nach Abschluss der
Bookbuilding-Periode werden auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge die bis dahin noch offenen
Bedingungen, z. B. der Zinssatz,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -6-
marktgerecht gemäß dem Angebot und der
Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird
der Gesamtwert der Schuldverschreibungen
marktnah bestimmt. Durch ein solches
Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand
sicherstellen, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem können Aktionäre ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungspflichten durch
entsprechende Zukäufe über die Börse
aufrechterhalten, wodurch ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt
werden. Demgegenüber ermöglicht es die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft, marktnahe Konditionen
festzusetzen, und gewährt sowohl
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten als auch die im Interesse der
Gesellschaft gebotene kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
iv. Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
bzw. Sachleistungen begeben werden. Dem
Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Möglichkeit eröffnet
werden, die Schuldverschreibungen auch in
geeigneten Fällen als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, so z.B. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen bzw.
Ansprüchen auf solche. Insbesondere im
internationalen Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte schafft die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können, den
notwendigen Spielraum, um rasch und
flexibel auf sich bietende Angebote zu
reagieren und um mögliche
Unternehmenserweiterungen
liquiditätsschonend durchzuführen. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn dies im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019 wird dazu benötigt, um die mit
den Schuldverschreibungen verbundenen Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft erfüllen
zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jeweils einen
Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen
Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt der
Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der GRENKE-Aktie im zeitlichen
Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. in
Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder der
Ersetzungsbefugnis ggf. alternativ der Börsenkurs der GRENKE-Aktie
im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der Regelung der
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutz-
oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen
Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden,
wenn es während der Laufzeit der Optionsscheine bzw.
Schuldverschreibungen z.B. zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer
Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Des Weiteren können ein
Verwässerungsschutz oder sonstige Anpassungen im Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung
durch einen Dritten) vorgesehen werden. Ein Verwässerungsschutz oder
Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und
sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 07. Mai 2019,
24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgend genannter Adresse zugehen:
GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch
nach dem 07. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum 14. Mai 2019, 24:00
Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
(Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der
letzten Umschreibung am 07. Mai 2019. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der
07. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ).
Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher auch
nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien
weiter frei verfügen.
*Stimmrechtsvertretung*
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Ein
Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der
Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke
können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen
Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: +49 7221 / 5007-4218) oder
per E-Mail (hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet
unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
hauptversammlung@grenke.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen
und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen,
benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen
Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 13. Mai 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der GRENKE AG unter folgender Adresse eingehen:
GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen finden sich auch im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
*Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 13. April 2019,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden,
soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetseite
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären*
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des
Aktionärs ausschließlich an
GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218
oder per E-Mail an
hauptversammlung@grenke.de
zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht
berücksichtigt werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang
unter der Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung, also bis spätestens 29. April 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
*Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
*Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der
Internetadresse
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der
Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.353.918 auf den Namen lautende
Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt somit 46.353.918 Stück.
*Übertragung der Hauptversammlung im Internet*
Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der
Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit
können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende
Generaldebatte im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
*Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG*
Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen
und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
sind über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Baden-Baden, im April 2019
*GRENKE AG*
_Der Vorstand_
*Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter*
Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des
Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur
Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre
personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre
Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in
Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.
Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen
Vertreter; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier genannten
Hinweise zum Datenschutz.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie
zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten
Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter sind auf
unserer Website unter
www.grenke.de/datenschutz-grenke-ag
einseh- und abrufbar.
2019-04-01 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: GRENKE AG
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Deutschland
Telefon: +49 7221 5007204
Fax: +49 7221 50074218
E-Mail: hauptversammlung@grenke.de
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
April 01, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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