DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2019 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-02 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SPORTTOTAL AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 16. Mai 2019, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an),
im Gläsernen Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SPORTTOTAL AG ('GESELLSCHAFT'), des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die GESELLSCHAFT und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der
GESELLSCHAFT
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im
Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich und werden
den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos
zugesendet. Ferner werden diese Unterlagen auch in
der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich
gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Zwischenfinanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Zwischenfinanzberichte für
das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss
gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der
Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2
Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl
des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
Die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung
Kurt Heller GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und der GESELLSCHAFT und
ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. Michael Kern,
Herrn Jens Reidel und Herrn Hans Jakob Zimmermann
endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Mai 2019.
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
GESELLSCHAFT aus drei Mitgliedern bestehende
Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) aus von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Michael Kern, Köln,
Diplom Ökonom,
b) Herrn Jens Reidel, Luzern, Schweiz,
Kaufmann,
c) Herrn Jean Fuchs, Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
Mitglied des Vorstands der
* Fuchs & Associés Finance S.A.,
Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg,
* Fuchs & Insurance S.A., Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
* Alternative Advisors S.A, Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden
zu lassen.
Herr Dr. Michael Kern gehört derzeit dem
Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, und der
NanoRepro AG, Marburg, an. Daneben gehört er
folgendem vergleichbaren inländischen oder
ausländischen Kontrollgremien an:
Mitglied des Beirats der Brink B.V., Staphorst,
Niederlande.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Michael Kern im
Fall seiner Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats
übernimmt.
Herr Jens Reidel gehört derzeit dem Aufsichtsrat der
SPORTTOTAL AG, Köln, an. Daneben gehört er keinem
anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren
inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.
Herr Jean Fuchs gehört derzeit dem folgenden
vergleichbaren inländischen oder ausländischen
Kontrollgremium an:
Mitglied des Verwaltungsrats der JPMorgan Asset
Management (Europe) S.à r.l., Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen:
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Michael Kern und Herr
Jens Reidel bereits gegenwärtig Mitglieder des
Aufsichtsrats der GESELLSCHAFT sind, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Michael Kern sowie Herrn Jens Reidel einerseits und
der GESELLSCHAFT, einem mit der GESELLSCHAFT
verbundenen Unternehmen, den Organen der
GESELLSCHAFT oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an
der GESELLSCHAFT beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Jean Fuchs steht insofern in geschäftlichen
Beziehungen zur GESELLSCHAFT als er gegenwärtig
Gespräche über die gemeinsam mit der sporttotal.tv
gmbh zu errichtende Sporttotal International S.A.
(Luxemburg) und deren Fremdfinanzierung durch einen
von Fuchs & Associés Finance S.A. beratenen RAIF
führt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013 und die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli
2013 hatte den Vorstand bis zum 22. Juli 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von
mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu
können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 23. Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um
bis zu EUR 2.312.263,00 beschlossen ('*Bedingtes
Kapital 2013*') und die Satzung der GESELLSCHAFT
entsprechend in § 4 Abs. 6 geändert. Der Vorstand
hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital
2013 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der
GESELLSCHAFT Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
EUR 3.500.001,40 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: A11QCU)
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -2-
ausgegeben ('*Wandelanleihe 2014/2019*'). Daraufhin
hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von 320 Aktien auf die Wandelanleihe
2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2013 um EUR 320,00 erhöht.
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22.
Oktober 2014 hat gemäß damaligem
Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung ersetzt, das Bedingte
Kapital 2013 um EUR 470.157,00 auf EUR 1.841.786,00
herabgesetzt und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend
geändert.
Seither hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT
durch Ausgabe von weiteren 1.670.937 Aktien auf die
Wandelanleihe 2014/2019 unter Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2013 um EUR 1.670.937,00 erhöht.
Das Bedingte Kapital 2013 beträgt gegenwärtig noch
EUR 170.849,00. Der Ausübungszeitraum zur Wandlung
der Wandelanleihe 2014/2019 endete am 17. März 2019.
Das Bedingte Kapital 2013, die Ermächtigung sowie §
4 Abs. 6 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Weiterhin hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 27. Juli 2017 den Vorstand bis zum 19. Juli 2022
gemäß Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 45.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von
mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu
können, hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 27. Juli 2017 eine bedingte Kapitalerhöhung um
bis zu EUR 8.803.482,00 beschlossen ('*Bedingtes
Kapital 2017/I*') und die Satzung der GESELLSCHAFT
entsprechend in § 4 Abs. 7 geändert. Der Vorstand
hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital
2017/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bislang
keinen Gebrauch gemacht und hält die Ermächtigung
für nicht weiter erforderlich. Das Bedingte Kapital
2017/I, die Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung
sollen daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses
zum Bedingten Kapital 2013 und
entsprechende Satzungsänderung*
Der Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22.
Oktober 2014 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
§ 4 Abs. 6 der Satzung der GESELLSCHAFT
(Bedingtes Kapital 2013) werden ersatzlos
aufgehoben.
b) *Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses
zum Bedingten Kapital 2017/I und
entsprechende Satzungsänderung*
Der Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27.
Juli 2017 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
§ 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT
(Bedingtes Kapital 2017/I) werden
ersatzlos aufgehoben.
c) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter
Buchstaben a) und b) werden nur
einheitlich wirksam. Die Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkt 6 werden nur
einheitlich mit den Beschlüssen zu
Tagesordnungspunkt 7 wirksam.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
16. Mai 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein
genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser
Ausschöpfung gegenwärtig EUR 5.997.749,00 beträgt
(Genehmigtes Kapital 2018).
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig schnell und
flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren
kann, soll das bestehende genehmigte Kapital
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das ein Volumen von rund 38
Prozent des Grundkapitals haben soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018*
Die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 5 erteilte und
bis zum 15. Mai 2023 befristete,
zwischenzeitlich teilweise gebrauchte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR
5.997.749,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß nachfolgender
Absätze b) und c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2019 in das
Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019*
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
9.953.617,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2019*'). Die neuen Aktien sind grundsätzlich
den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des
mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
GESELLSCHAFT und/oder ihrer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien am Grundkapital insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 Prozent des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern und/oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
von der GESELLSCHAFT oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien der
GESELLSCHAFT in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze
werden Aktien angerechnet, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
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ausgegeben werden können oder müssen, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) _Der Vorstand ist bis zum 15. Mai 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
9.953.617 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu
erhöhen ('_ _Genehmigtes Kapital 2019_
_'). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG)
anzubieten._
_Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen
auszuschließen:_
* _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
* _um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;_
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent
des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden und die (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern und/oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Auf die Summe der nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr
als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben
a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
8. *Beschluss über die Billigung des
Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120 Abs. 4
Satz 1 AktG*
Zur Förderung der Transparenz der Vorstandsvergütung
bei der GESELLSCHAFT soll von der gemäß § 120
Abs. 4 AktG bestehenden Möglichkeit, ein
unverbindliches Votum der Hauptversammlung über das
System zur Vorstandsvergütung einzuholen, Gebrauch
gemacht werden. Es entspricht dem Verständnis des
Vorstands und des Aufsichtsrats von guter Corporate
Governance, den Aktionären damit die Gelegenheit zu
geben, über die Billigung des Vergütungssystems für
Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt
8 bezieht sich auf das derzeit geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der GESELLSCHAFT.
Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im
Abschnitt 7 Vergütungsbericht des zusammengefassten
Lageberichts im Geschäftsbericht 2018, Seite 72 und
73, dargestellt. Der Geschäftsbericht 2018 ist
Bestandteil der Unterlagen, die auch im Internet
unter https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich 'Hauptversammlung', eingesehen werden
können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2018 in der
Hauptversammlung zugänglich sein und das
Vergütungssystem vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit
geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach
Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 vor. Das neue Genehmigte Kapital
2019 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten
Kapitals 2018 treten, das aufzuheben Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2024 das Grundkapital der
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu
erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden, das ein Volumen von rund 38 Prozent des
Grundkapitals haben soll, um der GESELLSCHAFT schnelles
und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als
Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche
Hauptversammlung oder eine außerordentliche
Hauptversammlung abwarten zu müssen.
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
