DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2019 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-02 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SPORTTOTAL AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag,
dem 16. Mai 2019, um 10:00 Uhr (Einlass von 9:30 Uhr an),
im Gläsernen Studio Nürburgring, ring boulevard, 53520
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019
ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SPORTTOTAL AG ('GESELLSCHAFT'), des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die GESELLSCHAFT und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der
GESELLSCHAFT
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im
Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich und werden
den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos
zugesendet. Ferner werden diese Unterlagen auch in
der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich
gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine
etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Zwischenfinanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Zwischenfinanzberichte für
das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss
gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der
Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2
Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl
des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
Die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung
Kurt Heller GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen
Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und der GESELLSCHAFT und
ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. Michael Kern,
Herrn Jens Reidel und Herrn Hans Jakob Zimmermann
endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Mai 2019.
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
GESELLSCHAFT aus drei Mitgliedern bestehende
Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) aus von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Michael Kern, Köln,
Diplom Ökonom,
b) Herrn Jens Reidel, Luzern, Schweiz,
Kaufmann,
c) Herrn Jean Fuchs, Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
Mitglied des Vorstands der
* Fuchs & Associés Finance S.A.,
Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg,
* Fuchs & Insurance S.A., Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
* Alternative Advisors S.A, Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege
der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden
zu lassen.
Herr Dr. Michael Kern gehört derzeit dem
Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, und der
NanoRepro AG, Marburg, an. Daneben gehört er
folgendem vergleichbaren inländischen oder
ausländischen Kontrollgremien an:
Mitglied des Beirats der Brink B.V., Staphorst,
Niederlande.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Michael Kern im
Fall seiner Wahl den Vorsitz des Aufsichtsrats
übernimmt.
Herr Jens Reidel gehört derzeit dem Aufsichtsrat der
SPORTTOTAL AG, Köln, an. Daneben gehört er keinem
anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren
inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an.
Herr Jean Fuchs gehört derzeit dem folgenden
vergleichbaren inländischen oder ausländischen
Kontrollgremium an:
Mitglied des Verwaltungsrats der JPMorgan Asset
Management (Europe) S.à r.l., Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen:
Abgesehen davon, dass Herr Dr. Michael Kern und Herr
Jens Reidel bereits gegenwärtig Mitglieder des
Aufsichtsrats der GESELLSCHAFT sind, bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr.
Michael Kern sowie Herrn Jens Reidel einerseits und
der GESELLSCHAFT, einem mit der GESELLSCHAFT
verbundenen Unternehmen, den Organen der
GESELLSCHAFT oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an
der GESELLSCHAFT beteiligten Aktionär andererseits.
Herr Jean Fuchs steht insofern in geschäftlichen
Beziehungen zur GESELLSCHAFT als er gegenwärtig
Gespräche über die gemeinsam mit der sporttotal.tv
gmbh zu errichtende Sporttotal International S.A.
(Luxemburg) und deren Fremdfinanzierung durch einen
von Fuchs & Associés Finance S.A. beratenen RAIF
führt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2013 und die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 23. Juli
2013 hatte den Vorstand bis zum 22. Juli 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von
mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu
können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 23. Juli 2013 eine bedingte Kapitalerhöhung um
bis zu EUR 2.312.263,00 beschlossen ('*Bedingtes
Kapital 2013*') und die Satzung der GESELLSCHAFT
entsprechend in § 4 Abs. 6 geändert. Der Vorstand
hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital
2013 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der
GESELLSCHAFT Gebrauch gemacht und 1.842.106 Stück
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
EUR 3.500.001,40 (ISIN: DE000A11QCU2/WKN: A11QCU)
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -2-
ausgegeben ('*Wandelanleihe 2014/2019*'). Daraufhin
hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von 320 Aktien auf die Wandelanleihe
2014/2019 unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2013 um EUR 320,00 erhöht.
Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22.
Oktober 2014 hat gemäß damaligem
Tagesordnungspunkt 7 die Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung ersetzt, das Bedingte
Kapital 2013 um EUR 470.157,00 auf EUR 1.841.786,00
herabgesetzt und § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend
geändert.
Seither hat sich das Grundkapital der GESELLSCHAFT
durch Ausgabe von weiteren 1.670.937 Aktien auf die
Wandelanleihe 2014/2019 unter Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2013 um EUR 1.670.937,00 erhöht.
Das Bedingte Kapital 2013 beträgt gegenwärtig noch
EUR 170.849,00. Der Ausübungszeitraum zur Wandlung
der Wandelanleihe 2014/2019 endete am 17. März 2019.
Das Bedingte Kapital 2013, die Ermächtigung sowie §
4 Abs. 6 der Satzung sollen daher aufgehoben werden.
Weiterhin hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 27. Juli 2017 den Vorstand bis zum 19. Juli 2022
gemäß Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, auf den
Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 45.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von
mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen begebene
Teilschuldverschreibungen die Garantie zu
übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu
können, hat die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT
vom 27. Juli 2017 eine bedingte Kapitalerhöhung um
bis zu EUR 8.803.482,00 beschlossen ('*Bedingtes
Kapital 2017/I*') und die Satzung der GESELLSCHAFT
entsprechend in § 4 Abs. 7 geändert. Der Vorstand
hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital
2017/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bislang
keinen Gebrauch gemacht und hält die Ermächtigung
für nicht weiter erforderlich. Das Bedingte Kapital
2017/I, die Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung
sollen daher aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses
zum Bedingten Kapital 2013 und
entsprechende Satzungsänderung*
Der Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22.
Oktober 2014 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
§ 4 Abs. 6 der Satzung der GESELLSCHAFT
(Bedingtes Kapital 2013) werden ersatzlos
aufgehoben.
b) *Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses
zum Bedingten Kapital 2017/I und
entsprechende Satzungsänderung*
Der Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 27.
Juli 2017 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und
§ 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT
(Bedingtes Kapital 2017/I) werden
ersatzlos aufgehoben.
c) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter
Buchstaben a) und b) werden nur
einheitlich wirksam. Die Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkt 6 werden nur
einheitlich mit den Beschlüssen zu
Tagesordnungspunkt 7 wirksam.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom
16. Mai 2018 gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein
genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser
Ausschöpfung gegenwärtig EUR 5.997.749,00 beträgt
(Genehmigtes Kapital 2018).
Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig schnell und
flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren
kann, soll das bestehende genehmigte Kapital
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das ein Volumen von rund 38
Prozent des Grundkapitals haben soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018*
Die in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018
gemäß Tagesordnungspunkt 5 erteilte und
bis zum 15. Mai 2023 befristete,
zwischenzeitlich teilweise gebrauchte
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR
5.997.749,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2018), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des gemäß nachfolgender
Absätze b) und c) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2019 in das
Handelsregister aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019*
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch
Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
9.953.617,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
2019*'). Die neuen Aktien sind grundsätzlich
den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des
mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
GESELLSCHAFT und/oder ihrer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien am Grundkapital insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 Prozent des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben
werden bzw. ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern und/oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
von der GESELLSCHAFT oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien der
GESELLSCHAFT in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustehen
würde.
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze
werden Aktien angerechnet, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden
und die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden bzw.
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -3-
ausgegeben werden können oder müssen, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) _Der Vorstand ist bis zum 15. Mai 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu
9.953.617 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu
erhöhen ('_ _Genehmigtes Kapital 2019_
_'). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug
(auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG)
anzubieten._
_Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen
auszuschließen:_
* _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;_
* _um Aktien an Arbeitnehmer und/oder
Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft und/oder ihrer
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften zu begeben;_
* bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und der
rechnerische Anteil der unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent
des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden und die (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
* soweit es erforderlich ist, um
Inhabern und/oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustehen würde.
Auf die Summe der nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr
als 10 Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfallen. Auf diese
Grenze werden Aktien angerechnet, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden und die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2019 festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) *Einheitliche Wirksamkeit*
Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben
a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.
8. *Beschluss über die Billigung des
Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120 Abs. 4
Satz 1 AktG*
Zur Förderung der Transparenz der Vorstandsvergütung
bei der GESELLSCHAFT soll von der gemäß § 120
Abs. 4 AktG bestehenden Möglichkeit, ein
unverbindliches Votum der Hauptversammlung über das
System zur Vorstandsvergütung einzuholen, Gebrauch
gemacht werden. Es entspricht dem Verständnis des
Vorstands und des Aufsichtsrats von guter Corporate
Governance, den Aktionären damit die Gelegenheit zu
geben, über die Billigung des Vergütungssystems für
Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt
8 bezieht sich auf das derzeit geltende System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der GESELLSCHAFT.
Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im
Abschnitt 7 Vergütungsbericht des zusammengefassten
Lageberichts im Geschäftsbericht 2018, Seite 72 und
73, dargestellt. Der Geschäftsbericht 2018 ist
Bestandteil der Unterlagen, die auch im Internet
unter https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich 'Hauptversammlung', eingesehen werden
können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2018 in der
Hauptversammlung zugänglich sein und das
Vergütungssystem vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit
geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach
Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 vor. Das neue Genehmigte Kapital
2019 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten
Kapitals 2018 treten, das aufzuheben Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt
7 vorschlagen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2024 das Grundkapital der
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.953.617 neuen, auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.953.617,00 zu
erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden, das ein Volumen von rund 38 Prozent des
Grundkapitals haben soll, um der GESELLSCHAFT schnelles
und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als
Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche
Hauptversammlung oder eine außerordentliche
Hauptversammlung abwarten zu müssen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -4-
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: * Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. * Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden. * Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: * Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. * Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 26.134.044 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des *9. Mai 2019 (24:00 Uhr)*, bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den *25. April 2019 (0:00 Uhr)*, zu beziehen (sog. *Nachweisstichtag*) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des *9. Mai 2019 (24:00 Uhr)*, zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen: *SPORTTOTAL AG* c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
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DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -5-
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT bedarf der Textform (§ 126b BGB). Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht an folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail nachgewiesen werden: *SPORTTOTAL AG* c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: SPORTTOTAL-HV2019@computershare.de *Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des *15. Mai 2019 (24:00 Uhr)* an folgende Adresse zu übermitteln: *SPORTTOTAL AG* c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: SPORTTOTAL-HV2019@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der GESELLSCHAFT an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt und widerrufen werden. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung'). *Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: SPORTTOTAL AG, - Vorstand -, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des *15. April 2019 (24:00 Uhr)* zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: *SPORTTOTAL AG* Investor Relations Herr Sebastian Blaschke Am Coloneum 2 50829 Köln Telefax: +49 (0)221 78877-928 oder per E-Mail an: hauptversammlung2019@sporttotal.com Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des *1. Mai 2019 (24:00 Uhr)*, unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). *Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131
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DJ DGAP-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der -6-
Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2
Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT bestimmt der
Versammlungsleiter die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der
Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken
und Näheres dazu zu bestimmen.
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich auf der Internetseite der GESELLSCHAFT
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich
'Hauptversammlung').
*Hinweise zum Datenschutz*
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine
Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die GESELLSCHAFT
personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren
Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen.
Die GESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als
Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller
weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum
Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf
der Internetseite der GESELLSCHAFT
(https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich
'Hauptversammlung').
*Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach §
124a AktG*
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme
für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der
Internetseite der GESELLSCHAFT
(http://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich
'Hauptversammlung') zur Verfügung:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
- Festgestellter Jahresabschluss der SPORTTOTAL
AG zum 31. Dezember 2018,
- Gebilligter Konzernabschluss der SPORTTOTAL AG
zum 31. Dezember 2018,
- Zusammengefasster Lagebericht für die
SPORTTOTAL AG und den Konzern,
- Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018,
- erläuternder Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB.
Zu Tagesordnungspunkt 5:
- Lebenslauf von Herrn Dr. Michael Kern,
- Lebenslauf von Herrn Jens Reidel,
- Lebenslauf von Herrn Jean Fuchs.
Zu Tagesordnungspunkt 7:
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG.
Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung
auf der Internetseite der GESELLSCHAFT genüge getan. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär einmalig und kostenlos eine
Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per
einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden
außerdem während der Hauptversammlung am
Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite
der GESELLSCHAFT die weiteren Informationen im Sinne von §
124a AktG zugänglich.
*Köln, im April 2019*
*SPORTTOTAL AG*
_Der Vorstand_
Informationen zu TOP 5 der Hauptversammlung: Wahlen zum
Aufsichtsrat. Lebensläufe der Kandidaten
*Dr. Michael Kern*
*Persönliche Daten:*
Geburtsdatum: 16.07.1955
Geburtsort: Wuppertal
*Aktuelle Tätigkeit:*
2018 - heute *Privatier*
*Beruflicher Werdegang:*
2013 - 2017 *POLO Motorrad und Sportswear GmbH*
Vorsitzender der Geschäftsführung /
CEO
2008 - 2013 *A.T.U. Auto-Teile-Unger Handels
GmbH & Co. KG*
Vorsitzender der Geschäftsführung
(bis 30.06.2011)
2004 - 2008 *Volkswagen Group*
2006 - 2008 *Volkswagen AG*
Mitglied des Markenvorstandes
Vertrieb, Marketing und After Sales
VW Pkw
2004 - 2006 *Volkswagen Nutzfahrzeuge, Hannover*
Mitglied des Markenvorstandes
Geschäftsbereich Vertrieb, Marketing
und After Sales VW Nutzfahrzeuge
2003 - 2004 *Kamps AG,*
Vorstandsvorsitzender und
Arbeitsdirektor
1995 - 2002 *Volkswagen Group*
2000 - 2002 *Europcar International S.A.*
Chief Executive Officer
1997 - 2000 *Europcar Autovermietung GmbH*
Vorsitzender der Geschäftsführung
(General Manager) und
Arbeitsdirektor
1996 *Volkswagen AG*
Mitglied des Top-Managements -
Leiter des 'Center of Competence
Dienstleistungsprojekte'
1995 *Kern Management Consultants*
Selbständiger Berater
1992 - 1994 *Kaufhof Group*
*Kaufhof Holding*
Generalbevollmächtigter
*Kaufhof Warenhaus AG*
Generalbevollmächtigter,
Vorstandsmitglied und
Arbeitsdirektor
1988 - 1992 *Joh. A. Benckiser GmbH*
1990 - 1992 Personaldirektor und Pressesprecher
1988 - 1990 Personaldirektor Konzern (national
und international)
1988 - 1992 Manager M&A-Task Force
1981 - 1988 *Mars Inc.*
1984 - 1988 *Mars GmbH*
Management-Positionen im Vertrieb,
Training, Öffentlichkeitsarbeit
und Personal
1981 - 1984 *Effem GmbH*
Mitglied des Werksmanagements und
Werkspersonalleiter
*Ausbildung:*
1979 - 1981 *Bergische Universität Wuppertal*
Dr. rer. oec.
1975 - 1979 *Bergische Universität Wuppertal*
Diplom-Ökonom
*Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
- SPORTTOTAL AG, Köln (Vorsitzender)
- NanoRepro AG, Marburg
*Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:*
- Brink B.V., Staphorst, Niederlande (Mitglied
des Beirats)
*Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:*
*-*
*Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der
SPORTTOTAL AG:*
-
*Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen
Unternehmen:*
-
*Jens Reidel*
*Persönliche Daten:*
Geburtsdatum: 02.06.1951
Geburtsort: Frankfurt/Main
*Aktuelle Tätigkeit:*
2009 - heute *Business Angel / Investor*
*Beruflicher Werdegang:*
2004 - 2009 *BC Partners*
Chairman
1992 - 2009 *BC Partners*
Managing Partner
1991 - 1992 *Munich Trust Holding, München*
Gründer und Partner
1977 - 1990 *Beiersdorf AG, Hamburg u. Montreal*
Versch. Führungsfunktionen
*Ausbildung:*
1972 - 1977 *Johann Wolfgang-Goethe-Universität
Frankfurt / Main*
Diplom-Kaufmann
*Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
- SPORTTOTAL AG, Köln
*Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:*
-
*Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:*
*-*
*Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der
SPORTTOTAL AG:*
-
*Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen
Unternehmen:*
-
*Jean Fuchs*
*Persönliche Daten:*
Geburtsdatum: 10.09.1954
Geburtsort: Ingwiller, Frankreich
*Aktuelle Tätigkeit:*
2012 - heute *Alternative Advisors S.A.,
Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg*
Gründungspräsident -
Geschäftsführender Direktor
2010 - heute *Fuchs & Insurance S.A., Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg*
Gründungspräsident -
Geschäftsführender Direktor
2000 - heute *Fuchs & Associés Finance S.A.,
Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg*
Gründungspräsident -
Geschäftsführender Direktor
*Beruflicher Werdegang:*
1996 - 2000 *ATAG ASSET MANAGEMENT Luxembourg
S.A., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg*
Generaldirektor
1982 - 1995 *BANQUE PARIBAS Luxembourg,
Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg*
Verschiedene Geschäftsbereiche
*Anderweitige Ämter:*
2010 - heute *Mitglied des Europäischen
Dachverbandes der unabhängigen
Finanzberater und Finanzvermittler,
Brüssel, Belgien*
2008 - 2016 *Mitglied des Verwaltungsrates der
Commission de Surveillance du
Secteur Financier*
Luxemburgische Finanzaufsicht
2005 - 2016 *Mitglied des Haut Comité de la
Place Financière, Luxembourg*
Beratender Ausschuss für die
Entwicklung des Finanzplatzes
Luxemburg
1999 - 2018 *Präsident der Association
Luxembourgeoise des Professionnels
du Patrimoine*
Luxemburgische Vereinigung der
Vermögensverwalter
*Ausbildung:*
1980 - 1981 *Universität Straßburg -
Betriebswirtschaftslehre mit
Schwerpunkt Bankbetriebslehre und
Finanzdienstleistung sowie Politik-
und Rechtswissenschaften*
Diplom: DESS Bankgeschäfte und
Finanzdienstleistungen
1976 - 1980 *Universität Straßburg -
Institut für Politikwissenschaften -
Sektion Wirtschaft*
*Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:*
-
*Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in
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April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:*
- JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg
*Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG:*
*-*
*Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der
SPORTTOTAL AG:*
-
*Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen
Unternehmen:*
- Herr Jean Fuchs führt gegenwärtig Gespräche über die
gemeinsam mit der sporttotal.tv gmbh zu errichtende
Sporttotal International S.A. (Luxemburg) und deren
Fremdfinanzierung durch einen von Fuchs Associés Finance
S.A. beratenen RAIF.
2019-04-02 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: SPORTTOTAL AG
Am Coloneum 2
50829 Köln
Deutschland
E-Mail: sporttotal@kommunikation-bsk.de
Internet: https://www.sporttotal.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
794879 2019-04-02
(END) Dow Jones Newswires
April 02, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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