DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HUGO BOSS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2019 in Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza,
Saal C1, 70629 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HUGO BOSS AG Metzingen ISIN DE000A1PHFF7 / WKN A1PHFF
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der
am Donnerstag, den 16. Mai 2019, 10:00 MESZ
im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS,
Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart, stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung *eingeladen.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der HUGO BOSS AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS
AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2018, des Berichts des Aufsichtsrates, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
und des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2018
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen sind im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2019" zugänglich.
Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Bilanzgewinn der HUGO
BOSS AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von
190.080.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende
von 2,70 Euro je =
dividendenberechtigter 186.343.650,90
Namensstammaktie (69.016.167 Euro
Stück Namensstammaktien) für
das
Geschäftsjahr 2018
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 21. Mai 2019,
fällig.
Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach
dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.
Der auf nicht dividendenberechtigte
Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit
Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit
3.736.349,10 Euro, wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG
gehaltenen eigenen Aktien bis zur
Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird
bei unveränderter Ausschüttung von 2,70 Euro
je dividendenberechtigter Namensstammaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen:
Die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Flughafenstr. 61
70629 Stuttgart
wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019,
sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des § 4
Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 35.200.000,00 Euro
läuft zum 12. Mai 2019 aus. Um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu
versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und
flexibel decken zu können, soll die in § 4
Abs. 4 der Satzung bislang enthaltene Regelung
zum Genehmigten Kapital aufgehoben und ein
neues genehmigtes Kapital durch entsprechende
Satzungsänderung geschaffen werden. Die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen
soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals
beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) *Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates um bis zu EUR 35.200.000,00
durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf
den Namen lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
dürfen 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1
und 2 sowie des § 4 Abs. 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 15. Mai 2024 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
§ 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der
Ermächtigung zu streichen.
b) *Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, am
12. Mai 2019 ausgelaufene, aber noch in § 4
Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital wird gestrichen und § 4 Abs. 4 der
Satzung wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates um bis zu EUR 35.200.000,00
durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf
den Namen lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises, die
möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf eigene Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
dürfen 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und
2 sowie des § 4 Abs. 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 15. Mai 2024 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
§ 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der
Ermächtigung zu streichen."
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 6 der Tagesordnung:*
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2019" zugänglich. Er
wird auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Das bisherige, von der Hauptversammlung am 13.
Mai 2014 beschlossene genehmigte Kapital ist
zum 12. Mai 2019 ausgelaufen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen deshalb der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
vor, das sich am Umfang des bisherigen
genehmigten Kapitals orientieren soll. Unter
Punkt 6 der Tagesordnung wird dementsprechend
der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
35.200.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital). Mit dem
vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der
Vorstand der Gesellschaft in einem
angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand
verfolgte strategische Weiterentwicklung des
Konzerns und der gezielten Ausweitung der
Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten
jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und in den sich wandelnden Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel zu handeln. Dazu muss die
Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen.
Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist.
Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals
hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die
Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals
sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und
die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
_Bezugsrecht der Aktionäre_
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Die Aktien können im Rahmen
dieses gesetzlichen Bezugsrechts den
Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch
mittelbar gewährt werden, ohne dass es dazu
einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das
Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den
nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen
werden, wobei die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 10 %
des Grundkapitals beschränkt sein soll.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei
der Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
_Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG_
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das
Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden
können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse
der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe
der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts
können der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr
zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden.
Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Beibehaltung
des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Diese
Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter
optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft
insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie
in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen
Märkten Marktchancen schnell und flexibel
nutzen und einen dadurch entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig decken können muss.
Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien festgelegt werden soll,
und damit das der Gesellschaft
zufließende Geld für die neuen Aktien
wird sich am Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien orientieren und den
aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich,
voraussichtlich nicht um mehr als 3 %,
jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %
unterschreiten.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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