DJ DGAP-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Karlsruhe, Germany mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: init innovation in traffic systems SE / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.05.2019 in Karlsruhe, Germany mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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init innovation in traffic system SE Karlsruhe ISIN
DE0005759807
WKN 575 980
Der Vorstand der Gesellschaft lädt hiermit zur
*ordentlichen Hauptversammlung* der init innovation in
traffic systems SE (kurz init SE) ein. Sie findet am
*Mittwoch, den 15. Mai 2019, 10:00 Uhr*, im Konzerthaus
des Kongresszentrums, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe,
statt.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
für das Geschäftsjahr 2018*
Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der
Internetseite
www.initse.com
unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zum Download bereit
und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos
übersandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu
fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2018
in Höhe von Euro 24.209.327,22 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Euro 1.202.117,40
Dividende von Euro 0,12
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in die Euro 0,00
Gewinnrücklage
Vortrag auf neue Rechnung Euro 23.007.209,82
Bilanzgewinn Euro 24.209.327,22
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 20. Mai 2019,
fällig.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag
genannten Werte beziehen sich auf das zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
unter Berücksichtigung der eigenen Aktien
dividendenberechtigte Grundkapital von Euro
10.017.645. Bis zur Hauptversammlung am 15. Mai
2019 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien
oder durch die Veräußerung eigener Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder
erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von Euro 0,12 je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie
entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses
2019, sofern eine solche durchgeführt wird, zu
wählen.
6. *Genehmigtes Kapital*
*Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 der
Satzung um folgenden Absatz 5 zu ergänzen; die
bisherigen Absätze 5 bis 7 werden Absätze 6 bis
8.
Der neue Absatz 5 lautet wie folgt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
in Teilbeträgen mehrfach um bis zu insgesamt
1.004.000,00 durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter oder stimmrechtsloser, auf den
Inhaber lautender Aktien ohne Nennwert
(Stückaktien) zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital
2019'). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für
folgende Fälle auszuschließen:
* Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage,
in Höhe von bis zu insgesamt 10% sowohl
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits notierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf
10% des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
* soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern und/oder Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
den Schuldnern von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände;
* für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
* um zusätzliche Kapitalmärkte zu
erschließen;
* für eine im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn
neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente
in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
Verschmelzungen;
* um bis zu 250.000 neue Aktien als
Belegschaftsaktien zu überlassen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden
Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie
die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag, der Gattung und das für die neuen
Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie
die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5
AktG zu bestimmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2019 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019
anzupassen.'
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung in § 8 Abs. 1*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Abs.
1 der Satzung wie folgt zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden.'
8. *Beschlussfassung über die Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
A. Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich
gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der
Satzung der init SE aus von der
Hauptversammlung zu wählenden Personen
zusammen.
Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung enden die Amtszeiten von
Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn
Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich
Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, die folgenden Personen zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
a) Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern, Deutschland
Jahrgang 1948
Selbständiger Unternehmensberater
Aufsichtsratsmitglied der init SE seit
2011, Vorsitzender seit 2014
* Ehemaliges Vorstandsmitglied der
Ed. Züblin AG
* Finanzexperte im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG
* Vorstandsmitglied der Stiftung
Bauwesen, Stuttgart
Aktuelle Mandate:
Keine
Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6
DCGK):
Es liegen keine Beziehungen zu Organen
der init SE oder einem wesentlich
beteiligten Aktionär der init SE vor.
b) Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork, Deutschland
Jahrgang 1949
Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet
ÖPNV
Aussichtsratsmitglied der init SE seit
2014, stellvertretender Vorsitzender
seit 2016
* Ehemaliger stv.
Vorstandsvorsitzender und
Technischer Vorstand der Hamburger
Hochbahn AG
Aktuelle Mandate:
Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist
Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS
Holding GmbH, Düsseldorf und ist
Beiratsmitglied der HanseCom Public
Transport Ticketing Solutions GmbH,
Hamburg.
Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6
DCGK):
Es liegen keine Beziehungen zu Organen
der init SE oder einem wesentlich
beteiligten Aktionär der init SE vor.
c) Drs. Hans Rat
wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande
Jahrgang 1945
Geschäftsführer Beaux Jardins B.V.,
Schoonhoven, Niederlande
Aufsichtsratsmitglied der init SE seit
2012
* Ehrengeneralsekretär der UITP
Aktuelle Mandate:
keine
Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6
DCGK):
Es liegen keine Beziehungen zu Organen
der init SE oder einem wesentlich
beteiligten Aktionär der init SE vor.
B. Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat vor, ab
Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagenen Satzungsänderung und bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, die folgende Person
zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen. Der Aufsichtsrat der init SE setzt
sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1
der Satzung der init SE aus von der
Hauptversammlung zu wählenden Personen
zusammen.
Christina Greschner
wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland
Jahrgang 1977
Dipl.-Ing. (FH), M.A. Family
Entrepreneurship, derzeit in Elternzeit
Aktuelle Mandate:
keine
Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6
DCGK):
Frau Christina Greschner ist die Tochter
des Vorstandsvorsitzenden.
C. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor,
für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
als Ersatzmitglied zu wählen:
Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland
Jahrgang 1946
Vorstandsvorsitzender der init SE
Aktuelle Mandate:
Herr Dr. Gottfried Greschner ist
Non-Executive Director der
Tochtergesellschaft INIT Innovations in
Transportation Inc., Chesapeake,
Virginia/USA, und Präsident des
Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in
Neuhausen, Schweiz.
Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von
Aktionären, die mehr als 25 Prozent der
Stimmrechte an der init SE halten. Herr Dr.
Gottfried Greschner wird im Fall seiner
Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen,
dass seine Ämter als Vorstand der
Gesellschaft sowie als gesetzlicher
Vertreter oder einem Aufsichtsrat
vergleichbaren Ämter in sämtlichen von
der init SE abhängigen Unternehmen enden.
Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6
DCGK):
Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei
seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung
beschränkt sich auf solche Umstände, die
nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein
objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und
der Gesellschaft bestehen solche
maßgebenden geschäftlichen
Beziehungen. Herr Dr. Gottfried Greschner
hielt zum 31. März 2019 (teilweise
mittelbar) 3.458.400 Aktien an der init SE,
was rund 34,4 Prozent des Grundkapitals
entspricht.
Daneben mietet die init SE das Bürogebäude
in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu
67,39 Prozent von der Dr. Gottfried
Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs
KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr
Dr. Gottfried Greschner ist.
Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine
Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm.
Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem
Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar
im Anschluss an diese Hauptversammlung
durchgeführt werden.
Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes
soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als
Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in
den Aufsichtsrat und beabsichtigte Übernahme
des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner
Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried
Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus
der Leitung der Gesellschaft und seine
umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft
eingesetzten Technologie zum Wohle der
Gesellschaft in die Tätigkeit der
Überwachung und Beratung des Vorstands
einzubringen.
Die Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sowie
das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
9. *Beschlussfassung über die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer
Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre
Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer ab dem Geschäftsjahr 2019 folgende
Vergütung zu bezahlen:
Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus
einem festen und einem variablen Anteil. Der
feste Anteil beträgt EUR 25.000,00 für die
Aufsichtsratsmitglieder und das doppelte dieses
Betrages für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der
variable Anteil soll zu 50% vom Kurs und zu 50%
vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT
- Earnings before Interest and Taxes) abhängen,
wobei als Bezugswerte ein Aktienkurs von EUR 8,00
sowie ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von
EUR 8 Mio. zugrunde gelegt werden. Der variable
Anteil wird nur gewährt, sofern das EBIT
mindestens EUR 8 Mio. beträgt.
Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable
Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender
Formel:
In dieser Formel gilt als Kurs der
Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres
auf Basis der täglichen Schlusskurse, oder für
den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt
werden, der jeweils täglich letzten
festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse und als EBIT das
jeweilige Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern.
Außerdem wird eine obere Begrenzung für den
variablen Anteil der Vergütung bei 200% des
festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den
Fall, dass 'V' kleiner als 0 ist, entfällt die
variable Vergütung, es wird dann nur der feste
Anteil der Vergütung bezahlt.
Vorstehende Vergütungsregelung für den
Aufsichtsrat gilt so lange, bis die
Hauptversammlung etwas Anderes beschließt.
*Bericht zu TOP 6 gemäß § 203 Abs. 2, 186 Abs. 3
und Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu
Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. §
186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.
Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes
Kapital. Um Flexibilität bei etwaigen zukünftigen
Kapitalmaßnahmen oder für die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien zu erlangen, soll ein genehmigtes
Kapital für die Dauer der nächsten fünf Jahre
geschaffen werden. Das genehmigte Kapital ist
beschränkt auf 10% des derzeitigen Grundkapitals.
Die dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung sieht den
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
in bestimmten Fällen vor. Damit soll der Vorstand ggf.
in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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