DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-03 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350 ISIN DE0007193500 94. Ordentliche Hauptversammlung Sehr herzlich laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre zur 94. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet *am Mittwoch, 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr* im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt. *I. Tagesordnung* 1) *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts* 2) *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018* 3) *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018* 4) *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018* 5) *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* 6) *Wahlen zum Aufsichtsrat* 7) *Beschlussfassung zur Änderung der Satzung der Koenig & Bauer AG* a) *Einführung einer Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Abschnitt IV, Ziffer 7 und Abschnitt V, Ziffer 9 der Satzung)* b) *Neufassung der Vergütung des Aufsichtsrats (Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung)* 8) *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Initiative Integrity 2023 und der damit verbundenen Haftungsfreistellung* *II. Vorschläge zur Beschlussfassung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts* Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs.1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. März 2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 16.524.783,- wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von je EUR 1 je Stammaktie auf 16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 16.524.783,-. Gemäß § 58 Abs.4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 27. Mai 2019. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Dr. Andreas Pleßke, sein Mandat mit Wirkung zum 7. November 2018 niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Würzburg auf Antrag des Vorstands gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses und des Beschlusses des Aufsichtsrats Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner am 19. November 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG bestellt. Der Vorgenannte soll nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 endet ferner die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Martin Hoyos und Frau Dagmar Rehm. Somit sind in der Hauptversammlung weitere zwei Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu wählen. Frau Rehm hat sich bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen. Herr Dr. Hoyos hat die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelte Altersgrenze erreicht und scheidet mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 aus dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG aus. Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1, S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen. Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl der Anteilseigner als auch der Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza. Arbeitnehmervertreterinnen sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Frau Rehm auf Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen: a) Herrn Professor Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing Geschäftsführender Gesellschafter, Institute for Manufacturing Excellence GmbH, Martinsried b) Herrn Dr. Johannes Liechtenstein, Wien CFO, Constantia Industries AG, Wien c) Frau Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm, Langen CFO, juwi AG, Wörrstadt Die Bestellung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Klinkner, Herrn Dr. Liechtenstein und Frau Rehm erfolgt jeweils für die Zeit bis zur
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April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:* Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die zur Wahl stehenden Kandidaten die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen können. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:* a) Professor Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing Herr Professor Klinkner ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Terex Corporation, Westport, CT, USA - ebm-pabst Mulfingen GmbH & Co. KG, Mulfingen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen keine. b) Dr. Johannes Liechtenstein, Wien Herr Dr. Liechtenstein ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen - Isovolta AG, Wiener Neudorf, Österreich - FunderMax Holding AG, St. Veit an der Glan, Österreich - FunderMax GmbH, St. Veit an der Glan, Österreich Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen keine. Herr Dr. Liechtenstein verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. c) Dagmar Rehm, Langen Frau Rehm ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - O'Donovan Consulting AG, Bad Homburg Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen keine. Frau Rehm verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Weitere Informationen sowie die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ 7. *Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG* *a) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Koenig & Bauer AG, Abschnitt IV, Ziffer 7 'Vorstand' - Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands - sowie über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' - Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats* Gemäß den Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Bestellung der Mitglieder des Vorstands bzw. der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Altersgrenze festlegen. Bisher war die Regelung einer solchen Altersgrenze auf die jeweiligen Geschäftsordnungen beschränkt. Zur Erhöhung der Transparenz gegenüber den Aktionären der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG in seiner Sitzung am 24. Januar 2019 beschlossen, die Regelung der Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in die Satzung der Koenig & Bauer AG aufzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt IV, Ziffer 7 'Vorstand' sowie Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt neu zu fassen: *Abschnitt IV, Ziffer 7:* 'IV. Vorstand 7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung 7.1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen Stellvertreter des Vorsitzenden bestimmen. 7.2. Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65. Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67. Lebensjahres. 7.3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist.' *Abschnitt V, Ziffer 9* 'V. Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung, Amtsdauer 9.1. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. 9.2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. 9.3. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. 9.4. Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. 9.5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.' *b) Beschlussfassung über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG* Im Branchenvergleich ist die von der Koenig & Bauer AG bisher gezahlte Aufsichtsratsvergütung eher im unteren Bereich angesiedelt. Aufgrund der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat und um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt neu zu fassen: '13.1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 35.000,-. 13.2. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, seine/ihre Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. 13.3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält - der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 11.250,-, jedes andere Mitglied EUR 7.500,- - der/die Vorsitzende des Strategieausschusses EUR 9.375,-, jedes andere Mitglied EUR 6.250,- - der/die Vorsitzende des Personalausschusses EUR 4.625,-, jedes andere Mitglied EUR 3.750,-. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur einmal berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst. 13.4. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erhält es die gemäß seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene Vergütung ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt jedoch voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. 13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrat erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250,-; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt. 13.6. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. 13.7. Die Regelungen der Ziffer 13 gelten erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2019 beginnt.' 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Initiative Integrity 2023 und der damit verbundenen Haftungsfreistellung* Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sehen Integrität und Compliance im Geschäftsverkehr als unabdingbar an ('zero tolerance'). Corporate Compliance ist nicht nur Pflicht und Verantwortung, sondern auch unternehmerische Chance, die wir nutzen wollen. Wir schreiten ein, wenn wir eine unzureichende Beachtung unserer Maßstäbe geschäftlichen Verhaltens feststellen. Vor diesem Hintergrund hat unsere für den Sicherheitsdruck zuständige
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