DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in
Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350
ISIN DE0007193500 94. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre zur 94. Ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet *am Mittwoch, 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr* im Vogel
Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg,
Deutschland statt.
*I. Tagesordnung*
1) *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Koenig & Bauer AG und die Koenig &
Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2018
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate Governance-Berichts für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen
Konzernberichts*
2) *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2018*
3) *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG
für das Geschäftsjahr 2018*
4) *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
5) *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
6) *Wahlen zum Aufsichtsrat*
7) *Beschlussfassung zur Änderung der
Satzung der Koenig & Bauer AG*
a) *Einführung einer Altersgrenze für
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
(Abschnitt IV, Ziffer 7 und Abschnitt V,
Ziffer 9 der Satzung)*
b) *Neufassung der Vergütung des
Aufsichtsrats (Abschnitt V, Ziffer 13 der
Satzung)*
8) *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Initiative Integrity 2023 und der damit
verbundenen Haftungsfreistellung*
*II. Vorschläge zur Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31.
Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
nichtfinanziellen Konzernberichts*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und
den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie
nach § 315a Abs.1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf
Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden alle Unterlagen
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der
Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. März 2019 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung
ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 16.524.783,- wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 1 je Stammaktie auf
16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien
dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 16.524.783,-.
Gemäß § 58 Abs.4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 27. Mai 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag
des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Dr.
Andreas Pleßke, sein Mandat mit Wirkung zum 7. November 2018
niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Würzburg auf Antrag des
Vorstands gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
des Beschlusses des Aufsichtsrats Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund
Klinkner am 19. November 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Koenig & Bauer AG bestellt. Der Vorgenannte soll nunmehr ordentlich
von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt
werden. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet das Mandat des
gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der
Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieds.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 endet ferner die
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Martin Hoyos und Frau
Dagmar Rehm. Somit sind in der Hauptversammlung weitere zwei
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu wählen. Frau Rehm
hat sich bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung
zu stehen. Herr Dr. Hoyos hat die in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats geregelte Altersgrenze erreicht und scheidet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 aus dem Aufsichtsrat der
Koenig & Bauer AG aus.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt
V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf
Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101
AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1, S. 1 Nr. 1 MitbestG
aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und
Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide
Seiten, sowohl der Anteilseigner als auch der
Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die
Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen
hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als
auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von
Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.
Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm
und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza. Arbeitnehmervertreterinnen
sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also
derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite
erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Frau Rehm auf
Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags
des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 die
folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
a) Herrn Professor Dr.-Ing. Raimund
Klinkner, Gräfelfing
Geschäftsführender Gesellschafter,
Institute for Manufacturing Excellence
GmbH, Martinsried
b) Herrn Dr. Johannes Liechtenstein, Wien
CFO, Constantia Industries AG, Wien
c) Frau Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm,
Langen
CFO, juwi AG, Wörrstadt
Die Bestellung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Klinkner, Herrn Dr.
Liechtenstein und Frau Rehm erfolgt jeweils für die Zeit bis zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -2-
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem
wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die zur Wahl
stehenden Kandidaten die für die Ausübung des Mandats erforderliche
Zeit aufbringen können.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere
Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:*
a) Professor Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Herr Professor Klinkner ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Terex Corporation, Westport, CT, USA
- ebm-pabst Mulfingen GmbH & Co. KG,
Mulfingen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen
keine.
b) Dr. Johannes Liechtenstein, Wien
Herr Dr. Liechtenstein ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- Isovolta AG, Wiener Neudorf,
Österreich
- FunderMax Holding AG, St. Veit an der
Glan, Österreich
- FunderMax GmbH, St. Veit an der Glan,
Österreich
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen
keine.
Herr Dr. Liechtenstein verfügt über langjährige Erfahrung auf den
Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
c) Dagmar Rehm, Langen
Frau Rehm ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- O'Donovan Consulting AG, Bad Homburg
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen keine.
Frau Rehm verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Weitere Informationen sowie die Lebensläufe der Kandidaten finden
Sie auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
7. *Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der Koenig &
Bauer AG*
*a) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Koenig &
Bauer AG, Abschnitt IV, Ziffer 7 'Vorstand' - Festlegung einer
Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands - sowie über die
Neufassung Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' - Festlegung einer
Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats*
Gemäß den Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Bestellung der
Mitglieder des Vorstands bzw. der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats eine Altersgrenze festlegen. Bisher war die Regelung
einer solchen Altersgrenze auf die jeweiligen Geschäftsordnungen
beschränkt. Zur Erhöhung der Transparenz gegenüber den Aktionären
der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG in
seiner Sitzung am 24. Januar 2019 beschlossen, die Regelung der
Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in die
Satzung der Koenig & Bauer AG aufzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt IV, Ziffer 7
'Vorstand' sowie Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' der Satzung
der Koenig & Bauer AG wie folgt neu zu fassen:
*Abschnitt IV, Ziffer 7:*
'IV. Vorstand
7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
7.1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt
den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen
Stellvertreter des Vorsitzenden bestimmen.
7.2. Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65.
Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67.
Lebensjahres.
7.3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den
Aufsichtsrat zu genehmigen ist.'
*Abschnitt V, Ziffer 9*
'V. Aufsichtsrat
9 Zusammensetzung, Amtsdauer
9.1. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1
MitbestG aus zwölf Mitgliedern.
9.2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet.
9.3. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen
vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch
nicht vollendet haben.
9.4. Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet.
9.5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei
Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter im Sinne des § 27
MitbestG niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist
zulässig.'
*b) Beschlussfassung über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 13
'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG*
Im Branchenvergleich ist die von der Koenig & Bauer AG bisher
gezahlte Aufsichtsratsvergütung eher im unteren Bereich angesiedelt.
Aufgrund der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im
Aufsichtsrat und um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte
Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können, soll die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt V, Ziffer 13
'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt
neu zu fassen:
'13.1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche
Vergütung von EUR 35.000,-.
13.2. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte,
seine/ihre Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
13.3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält
- der/die Vorsitzende des
Prüfungsausschusses EUR 11.250,-,
jedes andere Mitglied EUR 7.500,-
- der/die Vorsitzende des
Strategieausschusses EUR 9.375,-,
jedes andere Mitglied EUR 6.250,-
- der/die Vorsitzende des
Personalausschusses EUR 4.625,-,
jedes andere Mitglied EUR 3.750,-.
Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte
Vergütung. Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur
einmal berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit
in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion
bemisst.
13.4. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende
eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im
Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie
die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate.
Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erhält
es die gemäß seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene Vergütung
ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine
zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt jedoch
voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum
zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrat erhalten für die in Ausübung
ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der
angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende
Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250,-; für Sitzungen der
Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.
13.6. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats
die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu
entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in
einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen
Umfang zur Verfügung.
13.7. Die Regelungen der Ziffer 13 gelten erstmals für das
Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2019 beginnt.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Initiative Integrity 2023
und der damit verbundenen Haftungsfreistellung*
Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sehen Integrität und
Compliance im Geschäftsverkehr als unabdingbar an ('zero
tolerance'). Corporate Compliance ist nicht nur Pflicht und
Verantwortung, sondern auch unternehmerische Chance, die wir nutzen
wollen. Wir schreiten ein, wenn wir eine unzureichende Beachtung
unserer Maßstäbe geschäftlichen Verhaltens feststellen. Vor
diesem Hintergrund hat unsere für den Sicherheitsdruck zuständige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Schweizer Tochtergesellschaft KBA-NotaSys SA im November 2015 ein
Selbstanzeige-Verfahren wegen Defiziten in der Korruptionsprävention
bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft eingeleitet. Wir haben
darüber im Konzernbericht 2016 und im Geschäftsbericht 2017 sowie in
der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2017 berichtet. Der
Verwaltungsrat der KBA-NotaSys SA hat mit der Selbstanzeige einen
international zukunftsweisenden Weg gewählt. In der Schweiz war es
das erste Selbstanzeige-Verfahren eines Unternehmens. Vorstand und
Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG haben die Entscheidung für die
Selbstanzeige einstimmig unterstützt. Die schweizerische
Bundesanwaltschaft hat im März 2017 ein symbolisches Bußgeld
von CHF 1,- verhängt. Die KBA-NotaSys SA fördert Integrität und
Compliance intern und extern. Dazu hat der Verwaltungsrat der
KBA-NotaSys SA gemeinsam mit dem Vorstand und Aufsichtsrat der
Koenig & Bauer AG die Initiative Integrity 2023 gegründet. Sie soll
die Integrität und Compliance in der Koenig & Bauer-Gruppe in
Zukunft unterstützen und ein abschließender Schritt zur
Aufarbeitung der der Selbstanzeige zugrunde liegenden Sachverhalte
sein.
a. *Zweck und Dauer*
Die Initiative Integrity 2023 zielt darauf
ab, Compliance und Integrität in der Koenig &
Bauer-Gruppe in den nächsten fünf Jahren
beginnend mit der rechtswirksamen Zustimmung
der Generalversammlung der KBA-NotaSys SA und
der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG zu
fördern und einen übergreifenden
Expertendialog einzurichten. Dazu sollen
Forschungsvorhaben zur Compliance-Prävention
unterstützt und ein Award-Programm zur
Auszeichnung von Vorschlägen zur
Compliance-Prävention ausgelobt werden. Zudem
steht der Austausch zur Compliance-Prävention
mit anderen Unternehmen innerhalb und
außerhalb des Konzerns im Fokus. Einmal
jährlich soll ein Group Compliance Day
ausgerichtet werden, zu dem national und
international erfahrene Compliance-Experten
zum Austausch von Erfahrungen und Wissen mit
den Compliance-Verantwortlichen des Konzerns
eingeladen werden sollen. Mitglieder der
Initiative können nur Mitglieder des
Verwaltungsrats, der Geschäftsführung und
sonstige Führungskräfte der KBA-NotaSys SA
werden, deren Tätigkeit für die Gesellschaft
auch den Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2005
und dem 2. April 2015 ganz oder teilweise
umfasst.
b. *Mittelbereitstellung und -verwendung*
Die Mittelausstattung der Initiative soll
ausschließlich über die Mitglieder
erfolgen und beträgt nach den getroffenen
Vereinbarungen mindestens EUR 2,7 Mio. Eine
Mittelzuführung ist weder von der KBA-NotaSys
SA noch seitens der Koenig & Bauer AG
vorgesehen. Die Mitgliedschaft setzt einen
Beitrag zur finanziellen Ausstattung der
Initiative voraus. Über die Verwendung
der Mittel entscheidet der
Integritätsausschuss der Initiative. Ihm
gehören das für die
Compliance-Überwachung zuständige
Mitglied des Verwaltungsrats und der
Compliance Officer der KBA-NotaSys SA sowie
der Finanzvorstand und der Group Compliance
Officer der Koenig & Bauer AG an. Die
Mitglieder der Initiative haben ein
Vorschlagsrecht, wie die Mittel der
Initiative verwendet werden sollen.
Die schweizerische Bundesanwaltschaft
ermittelt gegen einzelne frühere Mitarbeiter
der KBA-NotaSys SA, die sämtlich - zum Teil
schon lange zurückliegend - aus der
Gesellschaft ausgeschieden sind. KBA-NotaSys
SA macht gegen sie Schadensersatzforderungen
geltend. Personen, gegen die strafrechtlich
ermittelt wird oder ermittelt worden ist,
können an der Initiative Integrity 2023 nicht
teilnehmen.
c. *Haftungsfreistellung*
Die KBA-NotaSys SA und die Koenig & Bauer AG
wollen den zur Initiative Integrity 2023
beigetretenen Mitgliedern eine
Haftungsfreistellung unter der Bedingung
zusagen, dass die Generalversammlung der
KBA-NotaSys SA und die Hauptversammlung der
Koenig & Bauer AG rechtswirksam zustimmen.
Die KBA-NotaSys SA und die Koenig & Bauer AG
beabsichtigen weiter, die Mitglieder der
Initiative von Rückgriffsansprüchen Dritter -
gleich aus welchem rechtlichen Grund -
freizustellen, die wegen Schäden aufgrund
eines Verhaltens der Mitglieder im Zeitraum
vom 1. Januar 2005 bis zum 2. April 2015
entstanden sein könnten oder entstehen
könnten, vorausgesetzt, dass der zugrunde
liegende Sachverhalt im Zusammenhang mit den
internen Untersuchungen im Vorfeld, während
oder seit der Selbstanzeige der KBA-NotaSys
SA bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft
bekannt geworden ist.
d. *Beschlussvorschlag*
Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer
AG schlagen der Hauptversammlung vor,
folgenden Beschluss zu fassen.
'Der Initiative Integrity 2023 und der
damit verbundenen Haftungsfreistellung -
wie nachfolgend mit ihrem wesentlichen
Inhalt wiedergegeben - wird zugestimmt.'
Die Haftungsfreistellung soll mit dem
folgenden wesentlichen Inhalt zugesagt
werden:
1. Ansprüche der Gesellschaft / Freistellung
von Ansprüchen Dritter
a. Die Koenig & Bauer AG und die KBA-NotaSys
SA (zusammen 'Gesellschaft') stellen das
Mitglied von möglichen Ansprüchen auf Ersatz
von Schäden der Gesellschaft
einschließlich der mit ihr verbundenen
Unternehmen (§ 15 AktG) frei, gleich aus
welchem rechtlichen Grund, gleich ob bekannt
oder unbekannt, und gleich ob gegenwärtig
oder zukünftig,
(1) wenn der Schaden auf einem Verhalten von
einer in der Gesellschaft einschließlich
der mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 15
AktG) verantwortlichen Person begangener
Pflichtverletzungen im Zeitraum vom 1. Januar
2005 bis zum 2. April 2015 beruht,
(2 ) das Verhalten der Person die Pflicht zur
Korruptionsprävention, -aufsicht und
Compliance bei der KBA-NotaSys SA betrifft,
im Zusammenhang mit der Gewährung von
rechtswidrigen Vorteilen an Dritte für die
KBA-NotaSys SA steht oder im Zusammenhang mit
den internen Untersuchungen im Vorfeld,
während oder seit der Selbstanzeige der
KBA-NotaSys SA bei der schweizerischen
Bundesanwaltschaft bekannt geworden ist.
b. Das Mitglied verpflichtet sich, alle ihm
etwa zustehenden Ansprüche auf Deckung
und/oder Freistellung von den in Absatz 1a.
bezeichneten Ansprüchen, die er gegen
D&O-Versicherer oder einen Dritten hat, mit
Wirkung ab Wirksamkeit der Freistellung nach
Absatz 1a. an die Gesellschaft abzutreten.
Die Freistellung von Ansprüchen nach Absatz
1a. findet in diesen Fällen dadurch statt,
dass die Gesellschaft Befriedigung
ausschließlich durch Inanspruchnahme der
Deckung und/oder Freistellung sucht (pactum
de non petendo). Die Gesellschaft
gewährleistet, dass auch die mit ihr
verbundenen Unternehmen keine weitergehenden
Ansprüche geltend machen, gleich ob die
Unternehmensverbindung nach Abschluss dieses
Vertrages fortbesteht oder nicht. Die
Gesellschaft stellt das Mitglied von allen
Kosten und Aufwendungen frei, die ihm dadurch
entstehen, dass die Gesellschaft die
Versicherungsdeckung oder den Dritten in
Anspruch nimmt. Das Mitglied erfüllt
Obliegenheiten aus dem Deckungs- oder
Freistellungsverhältnis in Abstimmung mit der
Gesellschaft so, dass - soweit für das
Mitglied zumutbar - das Recht auf Deckung
oder Freistellung nicht beeinträchtigt wird.
c. Wenn und soweit das Mitglied keinen
Anspruch auf Deckung oder Freistellung von
den in Absatz 1 bezeichneten Ansprüchen gegen
einen Dritten oder eine Versicherung hat, ist
die Freistellung nach Absatz 1a. als
vollständiger Verzicht auf Inanspruchnahme
aus den in Absatz 1a. bezeichneten Ansprüchen
anzusehen.
d. Die Gesellschaft stellt das Mitglied
ferner von Rückgriffsansprüchen der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Dritter frei, die von der
Gesellschaft auf Ersatz der in Absatz 1a.
bezeichneten möglichen Schäden in Anspruch
genommen werden, ferner von der
Inanspruchnahme durch Kunden aus den in
Absatz 1a. bezeichneten Sachverhalten.
Die Gesellschaft leitet die Abwehr von
Ansprüchen, von denen sie das Mitglied
freizustellen hat, in Abstimmung mit dem
Mitglied auf eigene Kosten. Das Mitglied kann
zur Wahrung seiner rechtlichen Interessen
eigene rechtliche Berater hinzuziehen; die
Kosten trägt es selbst. Das Mitglied wird die
Gesellschaft bei der Abwehr oder Erledigung
unterstützen. Es ist ohne Zustimmung der
Gesellschaft nicht berechtigt, geltend
gemachte Ansprüche, von denen die
Gesellschaft es freizustellen hat,
anzuerkennen oder sich über solche Ansprüche
zu vergleichen.
2. Fortbestehende Ansprüche
Die Gesellschaft stellt das Mitglied nicht
von etwaigen Ansprüchen der Gesellschaft
und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen
frei, die darauf beruhen, dass (i) das
Mitglied oder eine ihm nahe stehende Person
direkt oder indirekt vermögenswerte Vorteile
in rechtswidriger Weise auf Kosten der
Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen
Unternehmen erlangt oder sich verschafft hat,
auf die sie keinen Anspruch haben, oder (ii)
in rechtswidriger Weise über Mittel verfügt,
die der Gesellschaft und der mit ihr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
