DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in
Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350
ISIN DE0007193500 94. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre zur 94. Ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet *am Mittwoch, 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr* im Vogel
Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg,
Deutschland statt.
*I. Tagesordnung*
1) *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Koenig & Bauer AG und die Koenig &
Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2018
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate Governance-Berichts für das
Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen
Konzernberichts*
2) *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2018*
3) *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG
für das Geschäftsjahr 2018*
4) *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
5) *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
6) *Wahlen zum Aufsichtsrat*
7) *Beschlussfassung zur Änderung der
Satzung der Koenig & Bauer AG*
a) *Einführung einer Altersgrenze für
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
(Abschnitt IV, Ziffer 7 und Abschnitt V,
Ziffer 9 der Satzung)*
b) *Neufassung der Vergütung des
Aufsichtsrats (Abschnitt V, Ziffer 13 der
Satzung)*
8) *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Initiative Integrity 2023 und der damit
verbundenen Haftungsfreistellung*
*II. Vorschläge zur Beschlussfassung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31.
Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des
nichtfinanziellen Konzernberichts*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und
den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie
nach § 315a Abs.1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf
Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden alle Unterlagen
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der
Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. März 2019 den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung
ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig &
Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 16.524.783,- wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 1 je Stammaktie auf
16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien
dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 16.524.783,-.
Gemäß § 58 Abs.4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 27. Mai 2019.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag
des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Dr.
Andreas Pleßke, sein Mandat mit Wirkung zum 7. November 2018
niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Würzburg auf Antrag des
Vorstands gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
des Beschlusses des Aufsichtsrats Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund
Klinkner am 19. November 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Koenig & Bauer AG bestellt. Der Vorgenannte soll nunmehr ordentlich
von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt
werden. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet das Mandat des
gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der
Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieds.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 endet ferner die
Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Martin Hoyos und Frau
Dagmar Rehm. Somit sind in der Hauptversammlung weitere zwei
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu wählen. Frau Rehm
hat sich bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung
zu stehen. Herr Dr. Hoyos hat die in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats geregelte Altersgrenze erreicht und scheidet mit
Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 aus dem Aufsichtsrat der
Koenig & Bauer AG aus.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt
V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf
Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101
AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1, S. 1 Nr. 1 MitbestG
aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und
Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide
Seiten, sowohl der Anteilseigner als auch der
Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die
Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen
hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als
auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von
Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.
Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm
und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza. Arbeitnehmervertreterinnen
sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also
derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite
erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Frau Rehm auf
Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags
des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 die
folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
a) Herrn Professor Dr.-Ing. Raimund
Klinkner, Gräfelfing
Geschäftsführender Gesellschafter,
Institute for Manufacturing Excellence
GmbH, Martinsried
b) Herrn Dr. Johannes Liechtenstein, Wien
CFO, Constantia Industries AG, Wien
c) Frau Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm,
Langen
CFO, juwi AG, Wörrstadt
Die Bestellung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Klinkner, Herrn Dr.
Liechtenstein und Frau Rehm erfolgt jeweils für die Zeit bis zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -2-
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem
wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die zur Wahl
stehenden Kandidaten die für die Ausübung des Mandats erforderliche
Zeit aufbringen können.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere
Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:*
a) Professor Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Herr Professor Klinkner ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Terex Corporation, Westport, CT, USA
- ebm-pabst Mulfingen GmbH & Co. KG,
Mulfingen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen
keine.
b) Dr. Johannes Liechtenstein, Wien
Herr Dr. Liechtenstein ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
- Isovolta AG, Wiener Neudorf,
Österreich
- FunderMax Holding AG, St. Veit an der
Glan, Österreich
- FunderMax GmbH, St. Veit an der Glan,
Österreich
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen
keine.
Herr Dr. Liechtenstein verfügt über langjährige Erfahrung auf den
Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100
Abs. 5 AktG.
c) Dagmar Rehm, Langen
Frau Rehm ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- O'Donovan Consulting AG, Bad Homburg
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen keine.
Frau Rehm verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Weitere Informationen sowie die Lebensläufe der Kandidaten finden
Sie auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
7. *Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der Koenig &
Bauer AG*
*a) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Koenig &
Bauer AG, Abschnitt IV, Ziffer 7 'Vorstand' - Festlegung einer
Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands - sowie über die
Neufassung Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' - Festlegung einer
Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats*
Gemäß den Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Bestellung der
Mitglieder des Vorstands bzw. der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats eine Altersgrenze festlegen. Bisher war die Regelung
einer solchen Altersgrenze auf die jeweiligen Geschäftsordnungen
beschränkt. Zur Erhöhung der Transparenz gegenüber den Aktionären
der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG in
seiner Sitzung am 24. Januar 2019 beschlossen, die Regelung der
Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in die
Satzung der Koenig & Bauer AG aufzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt IV, Ziffer 7
'Vorstand' sowie Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' der Satzung
der Koenig & Bauer AG wie folgt neu zu fassen:
*Abschnitt IV, Ziffer 7:*
'IV. Vorstand
7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
7.1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt
den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen
Stellvertreter des Vorsitzenden bestimmen.
7.2. Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65.
Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67.
Lebensjahres.
7.3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den
Aufsichtsrat zu genehmigen ist.'
*Abschnitt V, Ziffer 9*
'V. Aufsichtsrat
9 Zusammensetzung, Amtsdauer
9.1. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1
MitbestG aus zwölf Mitgliedern.
9.2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt;
hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet.
9.3. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen
vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch
nicht vollendet haben.
9.4. Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet.
9.5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei
Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter im Sinne des § 27
MitbestG niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist
zulässig.'
*b) Beschlussfassung über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 13
'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG*
Im Branchenvergleich ist die von der Koenig & Bauer AG bisher
gezahlte Aufsichtsratsvergütung eher im unteren Bereich angesiedelt.
Aufgrund der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im
Aufsichtsrat und um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte
Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können, soll die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt V, Ziffer 13
'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt
neu zu fassen:
'13.1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche
Vergütung von EUR 35.000,-.
13.2. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte,
seine/ihre Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
13.3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält
- der/die Vorsitzende des
Prüfungsausschusses EUR 11.250,-,
jedes andere Mitglied EUR 7.500,-
- der/die Vorsitzende des
Strategieausschusses EUR 9.375,-,
jedes andere Mitglied EUR 6.250,-
- der/die Vorsitzende des
Personalausschusses EUR 4.625,-,
jedes andere Mitglied EUR 3.750,-.
Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte
Vergütung. Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur
einmal berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit
in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion
bemisst.
13.4. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende
eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im
Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie
die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate.
Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erhält
es die gemäß seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene Vergütung
ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine
zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt jedoch
voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum
zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrat erhalten für die in Ausübung
ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der
angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende
Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250,-; für Sitzungen der
Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.
13.6. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats
die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu
entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in
einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen
Umfang zur Verfügung.
13.7. Die Regelungen der Ziffer 13 gelten erstmals für das
Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2019 beginnt.'
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Initiative Integrity 2023
und der damit verbundenen Haftungsfreistellung*
Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sehen Integrität und
Compliance im Geschäftsverkehr als unabdingbar an ('zero
tolerance'). Corporate Compliance ist nicht nur Pflicht und
Verantwortung, sondern auch unternehmerische Chance, die wir nutzen
wollen. Wir schreiten ein, wenn wir eine unzureichende Beachtung
unserer Maßstäbe geschäftlichen Verhaltens feststellen. Vor
diesem Hintergrund hat unsere für den Sicherheitsdruck zuständige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -3-
Schweizer Tochtergesellschaft KBA-NotaSys SA im November 2015 ein
Selbstanzeige-Verfahren wegen Defiziten in der Korruptionsprävention
bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft eingeleitet. Wir haben
darüber im Konzernbericht 2016 und im Geschäftsbericht 2017 sowie in
der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2017 berichtet. Der
Verwaltungsrat der KBA-NotaSys SA hat mit der Selbstanzeige einen
international zukunftsweisenden Weg gewählt. In der Schweiz war es
das erste Selbstanzeige-Verfahren eines Unternehmens. Vorstand und
Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG haben die Entscheidung für die
Selbstanzeige einstimmig unterstützt. Die schweizerische
Bundesanwaltschaft hat im März 2017 ein symbolisches Bußgeld
von CHF 1,- verhängt. Die KBA-NotaSys SA fördert Integrität und
Compliance intern und extern. Dazu hat der Verwaltungsrat der
KBA-NotaSys SA gemeinsam mit dem Vorstand und Aufsichtsrat der
Koenig & Bauer AG die Initiative Integrity 2023 gegründet. Sie soll
die Integrität und Compliance in der Koenig & Bauer-Gruppe in
Zukunft unterstützen und ein abschließender Schritt zur
Aufarbeitung der der Selbstanzeige zugrunde liegenden Sachverhalte
sein.
a. *Zweck und Dauer*
Die Initiative Integrity 2023 zielt darauf
ab, Compliance und Integrität in der Koenig &
Bauer-Gruppe in den nächsten fünf Jahren
beginnend mit der rechtswirksamen Zustimmung
der Generalversammlung der KBA-NotaSys SA und
der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG zu
fördern und einen übergreifenden
Expertendialog einzurichten. Dazu sollen
Forschungsvorhaben zur Compliance-Prävention
unterstützt und ein Award-Programm zur
Auszeichnung von Vorschlägen zur
Compliance-Prävention ausgelobt werden. Zudem
steht der Austausch zur Compliance-Prävention
mit anderen Unternehmen innerhalb und
außerhalb des Konzerns im Fokus. Einmal
jährlich soll ein Group Compliance Day
ausgerichtet werden, zu dem national und
international erfahrene Compliance-Experten
zum Austausch von Erfahrungen und Wissen mit
den Compliance-Verantwortlichen des Konzerns
eingeladen werden sollen. Mitglieder der
Initiative können nur Mitglieder des
Verwaltungsrats, der Geschäftsführung und
sonstige Führungskräfte der KBA-NotaSys SA
werden, deren Tätigkeit für die Gesellschaft
auch den Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2005
und dem 2. April 2015 ganz oder teilweise
umfasst.
b. *Mittelbereitstellung und -verwendung*
Die Mittelausstattung der Initiative soll
ausschließlich über die Mitglieder
erfolgen und beträgt nach den getroffenen
Vereinbarungen mindestens EUR 2,7 Mio. Eine
Mittelzuführung ist weder von der KBA-NotaSys
SA noch seitens der Koenig & Bauer AG
vorgesehen. Die Mitgliedschaft setzt einen
Beitrag zur finanziellen Ausstattung der
Initiative voraus. Über die Verwendung
der Mittel entscheidet der
Integritätsausschuss der Initiative. Ihm
gehören das für die
Compliance-Überwachung zuständige
Mitglied des Verwaltungsrats und der
Compliance Officer der KBA-NotaSys SA sowie
der Finanzvorstand und der Group Compliance
Officer der Koenig & Bauer AG an. Die
Mitglieder der Initiative haben ein
Vorschlagsrecht, wie die Mittel der
Initiative verwendet werden sollen.
Die schweizerische Bundesanwaltschaft
ermittelt gegen einzelne frühere Mitarbeiter
der KBA-NotaSys SA, die sämtlich - zum Teil
schon lange zurückliegend - aus der
Gesellschaft ausgeschieden sind. KBA-NotaSys
SA macht gegen sie Schadensersatzforderungen
geltend. Personen, gegen die strafrechtlich
ermittelt wird oder ermittelt worden ist,
können an der Initiative Integrity 2023 nicht
teilnehmen.
c. *Haftungsfreistellung*
Die KBA-NotaSys SA und die Koenig & Bauer AG
wollen den zur Initiative Integrity 2023
beigetretenen Mitgliedern eine
Haftungsfreistellung unter der Bedingung
zusagen, dass die Generalversammlung der
KBA-NotaSys SA und die Hauptversammlung der
Koenig & Bauer AG rechtswirksam zustimmen.
Die KBA-NotaSys SA und die Koenig & Bauer AG
beabsichtigen weiter, die Mitglieder der
Initiative von Rückgriffsansprüchen Dritter -
gleich aus welchem rechtlichen Grund -
freizustellen, die wegen Schäden aufgrund
eines Verhaltens der Mitglieder im Zeitraum
vom 1. Januar 2005 bis zum 2. April 2015
entstanden sein könnten oder entstehen
könnten, vorausgesetzt, dass der zugrunde
liegende Sachverhalt im Zusammenhang mit den
internen Untersuchungen im Vorfeld, während
oder seit der Selbstanzeige der KBA-NotaSys
SA bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft
bekannt geworden ist.
d. *Beschlussvorschlag*
Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer
AG schlagen der Hauptversammlung vor,
folgenden Beschluss zu fassen.
'Der Initiative Integrity 2023 und der
damit verbundenen Haftungsfreistellung -
wie nachfolgend mit ihrem wesentlichen
Inhalt wiedergegeben - wird zugestimmt.'
Die Haftungsfreistellung soll mit dem
folgenden wesentlichen Inhalt zugesagt
werden:
1. Ansprüche der Gesellschaft / Freistellung
von Ansprüchen Dritter
a. Die Koenig & Bauer AG und die KBA-NotaSys
SA (zusammen 'Gesellschaft') stellen das
Mitglied von möglichen Ansprüchen auf Ersatz
von Schäden der Gesellschaft
einschließlich der mit ihr verbundenen
Unternehmen (§ 15 AktG) frei, gleich aus
welchem rechtlichen Grund, gleich ob bekannt
oder unbekannt, und gleich ob gegenwärtig
oder zukünftig,
(1) wenn der Schaden auf einem Verhalten von
einer in der Gesellschaft einschließlich
der mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 15
AktG) verantwortlichen Person begangener
Pflichtverletzungen im Zeitraum vom 1. Januar
2005 bis zum 2. April 2015 beruht,
(2 ) das Verhalten der Person die Pflicht zur
Korruptionsprävention, -aufsicht und
Compliance bei der KBA-NotaSys SA betrifft,
im Zusammenhang mit der Gewährung von
rechtswidrigen Vorteilen an Dritte für die
KBA-NotaSys SA steht oder im Zusammenhang mit
den internen Untersuchungen im Vorfeld,
während oder seit der Selbstanzeige der
KBA-NotaSys SA bei der schweizerischen
Bundesanwaltschaft bekannt geworden ist.
b. Das Mitglied verpflichtet sich, alle ihm
etwa zustehenden Ansprüche auf Deckung
und/oder Freistellung von den in Absatz 1a.
bezeichneten Ansprüchen, die er gegen
D&O-Versicherer oder einen Dritten hat, mit
Wirkung ab Wirksamkeit der Freistellung nach
Absatz 1a. an die Gesellschaft abzutreten.
Die Freistellung von Ansprüchen nach Absatz
1a. findet in diesen Fällen dadurch statt,
dass die Gesellschaft Befriedigung
ausschließlich durch Inanspruchnahme der
Deckung und/oder Freistellung sucht (pactum
de non petendo). Die Gesellschaft
gewährleistet, dass auch die mit ihr
verbundenen Unternehmen keine weitergehenden
Ansprüche geltend machen, gleich ob die
Unternehmensverbindung nach Abschluss dieses
Vertrages fortbesteht oder nicht. Die
Gesellschaft stellt das Mitglied von allen
Kosten und Aufwendungen frei, die ihm dadurch
entstehen, dass die Gesellschaft die
Versicherungsdeckung oder den Dritten in
Anspruch nimmt. Das Mitglied erfüllt
Obliegenheiten aus dem Deckungs- oder
Freistellungsverhältnis in Abstimmung mit der
Gesellschaft so, dass - soweit für das
Mitglied zumutbar - das Recht auf Deckung
oder Freistellung nicht beeinträchtigt wird.
c. Wenn und soweit das Mitglied keinen
Anspruch auf Deckung oder Freistellung von
den in Absatz 1 bezeichneten Ansprüchen gegen
einen Dritten oder eine Versicherung hat, ist
die Freistellung nach Absatz 1a. als
vollständiger Verzicht auf Inanspruchnahme
aus den in Absatz 1a. bezeichneten Ansprüchen
anzusehen.
d. Die Gesellschaft stellt das Mitglied
ferner von Rückgriffsansprüchen der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie Dritter frei, die von der
Gesellschaft auf Ersatz der in Absatz 1a.
bezeichneten möglichen Schäden in Anspruch
genommen werden, ferner von der
Inanspruchnahme durch Kunden aus den in
Absatz 1a. bezeichneten Sachverhalten.
Die Gesellschaft leitet die Abwehr von
Ansprüchen, von denen sie das Mitglied
freizustellen hat, in Abstimmung mit dem
Mitglied auf eigene Kosten. Das Mitglied kann
zur Wahrung seiner rechtlichen Interessen
eigene rechtliche Berater hinzuziehen; die
Kosten trägt es selbst. Das Mitglied wird die
Gesellschaft bei der Abwehr oder Erledigung
unterstützen. Es ist ohne Zustimmung der
Gesellschaft nicht berechtigt, geltend
gemachte Ansprüche, von denen die
Gesellschaft es freizustellen hat,
anzuerkennen oder sich über solche Ansprüche
zu vergleichen.
2. Fortbestehende Ansprüche
Die Gesellschaft stellt das Mitglied nicht
von etwaigen Ansprüchen der Gesellschaft
und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen
frei, die darauf beruhen, dass (i) das
Mitglied oder eine ihm nahe stehende Person
direkt oder indirekt vermögenswerte Vorteile
in rechtswidriger Weise auf Kosten der
Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen
Unternehmen erlangt oder sich verschafft hat,
auf die sie keinen Anspruch haben, oder (ii)
in rechtswidriger Weise über Mittel verfügt,
die der Gesellschaft und der mit ihr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -4-
verbundenen Unternehmen entzogen worden sind
oder ihnen zustehen.
*III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre*
1. *Anzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist
eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl
der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt
daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte*
a) *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI Ziffer 14.2 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. *spätestens
Mittwoch, 15. Mai 2019 (24:00 Uhr) *unter der nachstehenden Adresse:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der
Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der
Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. *am Mittwoch, 1. Mai 2019, 0:00 Uhr
('Nachweisstichtag')* Aktionäre der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse *bis spätestens
Mittwoch, 15. Mai 2019 (24:00 Uhr)* zugehen. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache
abgefasster Nachweis. Textform genügt. Der Nachweisstichtag ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit
der Aktie. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten
Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
werden in diesem Fall durch das depotführende Institut vorgenommen.
b) *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter 2.
a) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg, Deutschland
Fax: +49 (0)931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com
Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend
genannte Adresse, insbesondere auch im Wege der elektronischen
Übermittlung per E-Mail, übermittelt werden. Der Nachweis einer
Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die den
Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt
wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen werden
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu bevollmächtigten
Institut zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach
§ 135 AktG Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigten wollen, sich mit der juristischen Person, der
Vollmacht erteilt werden soll, über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Auch nach Erteilung einer Vollmacht können angemeldete Aktionäre
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
c) *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die
Gesellschaft hat Frau Carolin Rüb und Herrn Dr. Torsten Bolz - beide
Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur
Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
benannt. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrücklich Weisungen
zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder
Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der
Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigen möchten, können hierzu das Formular, das sie mit der
Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarte
zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen zur Stimmrechtsausübung
bis *Dienstag, 21. Mai 2019 (24:00 Uhr)* in Textform an folgende
Adresse senden:
Koenig & Bauer AG
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg, Deutschland
Fax: +49 (0)931 909-6172
E-Mail: stimmrechtsvertreter@koenig-bauer.com
Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere
Informationen zur Vollmachterteilung können auch auf der Website der
Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der
Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung
haben, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigten und diesen Weisungen erteilen.
Auch nach Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen.
3. *Rechte der Aktionäre*
a) *Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht EUR 2.148,221,79 oder aufgerundet auf
die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,- (dies entspricht aufgerundet auf die
nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich unter Angabe des
Zwecks und der Gründe an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also *Sonntag, 21. April 2019 (24:00 Uhr).* Später
zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg, Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen.
b) *Gegenanträge und Wahlvorschläge §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG*
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Fax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com
Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis *spätestens Dienstag, 7.
Mai 2019 (24:00 Uhr)* unter der vorstehenden Adresse zugehen,
unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen.
c) *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG*
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft
unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
4. *Weitergehende Erläuterungen*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122
Abs. 2, 126 Abs.1, 127 und 131 Abs. AktG finden Sie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
*IV. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung*
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende
Informationen liegen zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
*Abstimmungsergebnisse*
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der
Website der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
*Hinweise zum Datenschutz*
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder
Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen
Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Website der
Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
Würzburg, im April 2019
*Koenig & Bauer AG*
_Der Vorstand_
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Telefon: +49 931 9090
Fax: +49 931 9094101
E-Mail: info@koenig-bauer.com
Internet: http://www.koenig-bauer.com
ISIN: DE0007193500
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April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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