DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2019 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 Wir laden hiermit unsere Aktionäre
zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2019, um 11:00 Uhr, am
Sitz der Gesellschaft Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum - stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2019 ein. I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2018 und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des Lageberichts für die
CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts,
des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB), des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im
Internet unter
www.cgm.com/hv
und in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz,
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in
Höhe von 72.111.455,38 EUR sollen 0,50 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet
werden. Die Dividende soll am 20. Mai 2019
ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
4.391.110 eigene Aktien, diese sind nicht
dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE zum
31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 72.111.455,38 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer 24.414.120,00
Dividende von 0,50 EUR je EUR
für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: 47.697.335,38
EUR
*Gesamt:* *72.111.455,38
EUR*
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag (Vortrag
auf neue Rechnung) sind die 48.828.240 zur Zeit
des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,50 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag
auf neue Rechnung) vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2019 und für etwaige prüferische
Durchsichten von Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
etwaige prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2019 und für das erste Quartal 2020 zu bestellen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung). Der
Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, sowie die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Frankfurt
am Main, als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer empfohlen und dabei seine
Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin,
Zweigniederlassung Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung einer
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und an leitende Angestellte der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen nachgeordneter verbundener
Unternehmen und deren leitende Angestellte*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
*Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Mai 2024
(Ermächtigungszeitraum) an die Bezugsberechtigten
(wie nachfolgend definiert) bis zu 5.321.935
Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf bis zu
5.321.935 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft)
auszugeben (Gesamtvolumen). Für bezugsberechtigte
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt
die Zuständigkeit zur Gewährung von
Aktienoptionen ausschließlich beim
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach
Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung
eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten
Kapitals, insbesondere des unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2019, oder
durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar
erfolgen.
Die Eckpunkte für die Gewährung der
Aktienoptionen und die Ausgabe von Bezugsaktien
lauten wie folgt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten
Die Aktienoptionen können nur an Mitglieder des
Vorstands der CompuGroup Medical SE (Gruppe 1)
und an leitende Angestellte der CompuGroup
Medical SE sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten
verbundenen Unternehmen und deren leitende
Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior
Vice Presidents oder der Gruppe der General
Manager angehören müssen (Gruppe 2), ausgegeben
werden.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu
5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden
Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt:
* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1
erhalten zusammen höchstens 3.547.957
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte.
* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2
erhalten zusammen höchstens 1.773.978
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte.
Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören,
erhalten keine zusätzlichen Bezugsrechte aufgrund
ihrer Zugehörigkeit zur Gruppe 2.
b) Einräumung der Aktienoptionen
Aktienoptionen können während des
Ermächtigungszeitraumes jeweils binnen eines
Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem Tag der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
ausgegeben werden (jeweils ein Erwerbszeitraum).
An neu in das Unternehmen der Gesellschaft oder
nachgeordnete verbundene Unternehmen eintretende
Bezugsberechtigte können jeweils binnen zwölf
Wochen nach Eintritt Aktienoptionen ausgegeben
werden (insoweit jeweils ein Erwerbszeitraum).
Als Ausgabetag der Aktienoptionen gilt der Tag,
an dem die vom Vorstand, beziehungsweise für
bezugsberechtigte Vorstandsmitglieder vom
Aufsichtsrat, beschlossene Ausgabe der
Aktienoptionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten
mitgeteilt wird (Zugang der Erklärung).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -2-
c) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu
entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis)
entspricht dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45
Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach
dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem
auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
d) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen
ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft
entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem
Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren
vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen
erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt
mindestens 15% gestiegen ist
(Mindestkurssteigerung). Maßgeblicher
Ausgangswert ist im Falle von (i) der
Ausübungspreis und im Falle von (ii) der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum
beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45
Kalendertage nach dem ersten Tag des
maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der
maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung
der Mindestkurssteigerung ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen
Dreijahreszeitraums. Wenn das Erfolgsziel nicht
erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen
ersatzlos. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere
Erfolgsziele festzusetzen. Hinsichtlich
bezugsberechtigter Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist hierzu ausschließlich der
Aufsichtsrat ermächtigt.
e) Wartezeit, Laufzeit und
Ausübungszeiträume
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt
jeweils mit dem Ausgabetag und endet frühestens
mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem
Ausgabetag.
Die Aktienoptionen können von den
Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Jahren
nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die
Wartezeit abgelaufen ist (Laufzeit). Innerhalb
dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils
innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am
dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Quartals beziehungsweise
Geschäftsjahres, ausgeübt werden (jeweils ein
Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen
nach den allgemeinen Regelungen bleiben
unberührt.
Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft
beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, vom Aufsichtsrat, angemessen
verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher
Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der
ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der
Vorstand beziehungsweise, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ist
auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im
Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle
einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu
verlängern.
f) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von
Aktienoptionen unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an
ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert
oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist
der Vorstand ermächtigt, den jeweiligen
Bezugsberechtigten einen vollständigen oder
teilweisen Ausgleich für den entsprechenden
Verwässerungseffekt zu gewähren. Hinsichtlich
bezugsberechtigter Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist hierzu ausschließlich der
Aufsichtsrat ermächtigt. Dieser Ausgleich kann
durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder
durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen
erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation
besteht jedoch nicht.
g) Nichtübertragbarkeit und Verfall von
Aktienoptionen
Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls
weder übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende
ihrer - gegebenenfalls verlängerten oder
beschränkten - Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen
sie ersatzlos.
h) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien und die
weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms,
insbesondere die Optionsbedingungen für die
Bezugsberechtigten, festzulegen. Soweit die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, liegt die Zuständigkeit für die
Festlegung dieser Einzelheiten beim Aufsichtsrat.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören auch
Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Ausübung der Aktienoptionen
sowie weitere Verfahrensregelungen.
7. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung*
Um Aktienoptionen, zu deren Ausgabe die
Hauptversammlung den Vorstand oder den
Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere gemäß
der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung,
auch mit neuen Aktien der CompuGroup Medical SE
(die Gesellschaft) bedienen zu können, soll ein
bedingtes Kapital geschaffen werden. Zwar verfügt
die Gesellschaft über das Bedingte Kapital 2017.
Da jedoch das Bedingte Kapital 2017 nicht
vorsieht, dass die neuen Aktien auch zur
Bedienung von Aktienoptionen verwendet werden
können, ist das Bedingte Kapital 2017 nicht für
die Bedienung von Aktienoptionen nutzbar. Daher
soll unter Tagesordnungspunkt 8 ein neues
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) zur
Bedienung von Aktienoptionen geschaffen werden.
Der Nennbetrag sämtlicher bedingter Kapitalia
darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit
der Beschlussfassung über die bedingte
Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Da das Bedingte Kapital 2017 bereits in dieser
Höhe besteht, soll das Bedingte Kapital 2017 von
derzeit 26.609.675,00 EUR um 5.321.935,00 EUR auf
21.287.740,00 EUR herabgesetzt werden und das
Bedingte Kapital 2019 in Höhe der Herabsetzung
von 5.321.935,00 EUR geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene Bedingte Kapital 2017 wird von derzeit
26.609.675,00 EUR um 5.321.935,00 EUR auf
21.287.740,00 EUR herabgesetzt.
§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
'_Das Grundkapital ist um bis zu
21.287.740,00 EUR (in Worten: einundzwanzig
Millionen
zweihundertsiebenundachtzigtausend
siebenhundertvierzig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 21.287.740 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017)._'
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von
Aktienoptionen und Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2019)
Das Grundkapital wird um bis zu 5.321.935,00 EUR
bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.321.935
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital
2019 dient ausschließlich der Erfüllung von
Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 gemäß
Tagesordnungspunkt 6 bis zum 14. Mai 2024 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als die Inhaber der
ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der CompuGroup Medical SE (die
Gesellschaft) Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen
keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich
gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2019 erfolgt zu dem gemäß
Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre
am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer
Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Auf das Bedingte
Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien,
die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands
der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten
Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE sowie
bezugsberechtigten Mitgliedern der
Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -3-
verbundenen Unternehmen und deren
bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019
zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der
Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt
werden.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1, 2, 4, 5 und 7 der
Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals, Genehmigtes Kapital,
Bedingtes Kapital 2017, Bedingtes Kapital
2019) jeweils nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist gemäß § 4 Abs. 5
und Abs. 7 der Satzung entsprechend zu
ändern.'
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen
neuen Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu
5.321.935,00 EUR (in Worten: fünf Millionen
dreihunderteinundzwanzigtausend
neunhundertfünfunddreißig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je
1,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich dem Zweck der Gewährung
von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und an leitende Angestellte der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten
verbundenen Unternehmen und deren leitende
Angestellte bis zum 14. Mai 2024 nach
näherer Maßgabe der Bestimmungen des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2019. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als von Bezugsrechten nach
Maßgabe dieses
Ermächtigungsbeschlusses Gebrauch gemacht
wird und die Gesellschaft die Gegenleistung
nicht in bar oder mit eigenen Aktien
erbringt. Die neuen Aktien nehmen für alle
Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im
Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Auf
das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind
diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten
Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup
Medical SE und bezugsberechtigten
Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE
sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der
Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten
verbundenen Unternehmen und deren
bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag
der Beschlussfassung über das Bedingte
Kapital 2019 zum Zwecke der Bedienung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen
Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG) gewährt werden.'
c) Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des
Bedingten Kapitals 2019 gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 8 und die entsprechende
Änderung der Satzung gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 8 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass zunächst die Herabsetzung des Bedingten
Kapitals 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 7 in
das Handelsregister eingetragen wird.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei
der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2019:*
Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2019
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der
Tagesordnung vorgesehene Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals für die Bedienung von
Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2019). Der
Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt.
Das Bedingte Kapital 2019 tritt im Falle einer
entsprechenden Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung neben das entsprechend
reduzierte Bedingte Kapital 2017, das von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2017
geschaffen wurde. Diese Hauptversammlung hat den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten auszugeben. Das Bedingte Kapital
2017 besteht derzeit in Höhe von 26.609.675,00
EUR. Nach Herabsetzung gemäß dem der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Beschluss besteht das Bedingte
Kapital 2017 noch in Höhe von 21.287.740,00 EUR.
Es ist international und in Deutschland weithin
üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens,
deren Tätigkeit und Entscheidungen für die
Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von
entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize
zu bieten, die sie noch näher an das Unternehmen
binden. Ein Beteiligungsprogramm ist nach
Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat
dringend erforderlich, damit die Gesellschaft
auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und
Mitarbeiter attraktiv bleibt. Ausgewählten
Führungskräften soll eine entsprechende
Vergütungskomponente durch die Ausgabe von
Aktienoptionen angeboten werden. Auf diese Weise
soll die Attraktivität der Gesellschaft im
Wettbewerb um Führungskräfte weiter gefördert und
gesteigert werden. Durch die Gewährung der
Aktienoptionen soll ein besonderer
Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen
Maßstab der sich im Kurs der Aktie der
Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des
Unternehmens ist. Die Interessen der
Führungskräfte sind daher ebenso wie die
Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die
Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies
kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch
hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den
Börsenkurs der Aktie sowie eine Steigerung eines
etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und
damit etwaig einhergehende höhere
Dividendenausschüttungen zugute. Durch die
Aktienoptionen können Führungskräfte hieran
partizipieren.
Zwar sind zur Incentivierung auch virtuelle
Aktienoptionen oder cash-basierte Zusagen als
Alternative zu Aktienoptionen denkbar, bei denen
kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Im
Falle einer Ausübung von Aktienoptionen und deren
Bedienung mit Aktien wird der Bezugsberechtigte
jedoch tatsächlich Aktionär und erwirbt die
entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert das
unternehmerische Denken der Führungskräfte,
weshalb Aktienoptionen von Vorstand und
Aufsichtsrat als eine sinnvolle Methode zur
Incentivierung von Führungskräften angesehen
werden.
Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist
von Gesetzes wegen ein Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verbunden. Vorstand
und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch
die Hauptversammlung zu beschließenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
ausreichend vor einer übermäßigen
Verwässerung geschützt sind, da diese
entsprechende Erfolgsziele beinhalten und der
festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Zudem
können die Aktionäre selbst aufgrund der
Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen
entscheiden.
Die Tagesordnung sieht in Punkt 6 eine
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an
leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer
nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren
leitende Angestellte vor. Das in diesem
Tagesordnungspunkt vorgesehene Bezugsrecht
bezieht sich auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien und soll alternativ in bar oder durch
eigene Aktien, zu deren Erwerb und Verwendung der
Vorstand gemäß der unter Tagesordnungspunkt
9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung ermächtigt werden soll, erfüllt
werden.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht
die Ausgabe von bis zu 5.321.935 Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und an leitende Angestellte der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und leitende Angestellte ihrer
nachgeordneten verbundenen Unternehmen vor. Die
Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2024 begrenzt.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu
5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden
Gruppen der Bezugsberechtigten dergestalt, dass
bis zu 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte (mithin zwei Drittel)
auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
entfallen, und bis zu 1.773.978 Aktienoptionen
und der hieraus resultierenden Bezugsrechte
(mithin ein Drittel) auf die übrigen
Bezugsberechtigten. Die Entscheidung über die
Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand
obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen
werden die Bezugsberechtigten und der Umfang des
Rechts, Aktienoptionen zu erwerben, durch den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -4-
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Unternehmensinteresse der Gesellschaft
festgelegt.
Der Erwerbszeitraum beträgt jeweils sechzehn
Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise für neu in das
Unternehmen oder nachgeordnete verbundene
Unternehmen eingetretene Bezugsberechtigte zwölf
Wochen nach Eintritt.
Jede Aktienoption berechtigt, bei Vorliegen
weiterer Voraussetzungen, zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis bestimmt sich
anhand des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für
einen Zeitraum von 45 Kalendertagen vor und 45
Kalendertagen nach dem Ausgabetag.
Aktienoptionen können - unter Beachtung der
Wartezeit und der übrigen Voraussetzungen - nur
dann ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel
erfüllt ist. Erfolgsziel ist eine Kurssteigerung
der Aktie der Gesellschaft von insgesamt
mindestens 15%. Diese Kurssteigerung muss
entweder (i) innerhalb der ersten drei Jahre ab
dem Ausgabetag oder (ii) innerhalb der letzten
drei Jahre vor dem Tag, an dem Aktienoptionen
erstmalig ausgeübt werden können, eintreten.
Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von
(i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum
beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45
Kalendertage nach dem ersten Tag des
maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der
maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung
der Mindestkurssteigerung ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen
Dreijahreszeitraums. Der Vorstand,
beziehungsweise der Aufsichtsrat im Falle einer
Gewährung an Vorstandsmitglieder, kann weitere
Erfolgsziele bestimmen.
Die vorgeschlagenen Bedingungen sehen im Falle
von Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen mit
ähnlicher Wirkung die Möglichkeit eines
besonderen Verwässerungsschutzes vor. Dieser soll
gewährleisten, dass auch nach Durchführung
entsprechender Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein
proportional gleichwertiger Ausübungspreis für
die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist
oder Wertminderungen anderweitig ausgeglichen
werden.
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens
vier Jahre; sie beginnt jeweils mit dem
Ausgabetag. Die Aktienoptionen haben eine
Laufzeit von sechs Jahren nach Ablauf der
Wartezeit. Während der Laufzeit können
Aktienoptionen - vorbehaltlich gesetzlicher
Einschränkungen, namentlich insiderrechtlicher
Vorgaben nach der Marktmissbrauchsverordnung -
jeweils innerhalb eines Ausübungszeitraums von
vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag
nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen
Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres,
ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom Vorstand
der Gesellschaft beziehungsweise, soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom
Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden,
sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die
Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit
nicht möglich ist. Der Vorstand beziehungsweise,
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind,
der Aufsichtsrat, ist auch ermächtigt, die
Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen
zu beschränken und im Falle einer solchen
Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Bis zum
Ende der - gegebenenfalls verlängerten oder
beschränkten - Laufzeit nicht ausgeübte
Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht
übertragbar und können nicht verpfändet oder
anderweitig belastet werden. Auf diese Weise soll
gewährleistet werden, dass lediglich die
Bezugsberechtigten selbst von den Vorteilen der
Aktienoptionen profitieren. Gewisse
Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch im Falle
des Versterbens vorgesehen, um im Einzelfall die
Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen
zu benachteiligen.
Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird
durch die damit gleichzeitig verbundene
Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu
kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei
einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
eintritt, angesichts der
Unternehmenswertsteigerung, die mit der
Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist,
relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und
Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das
vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in
besonderem Maße geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und
damit im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre zu einer Steigerung des
Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den bei Bedienung der
Aktienoptionen mit bedingtem Kapital eintretenden
gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den
Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu
Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung der §§ 192 Abs. 2 Nr. 3,
193 AktG für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung, einschließlich
der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Die dem Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis
zum 20. Mai 2020 befristet. Diese Ermächtigung
soll aufgehoben und durch eine neue ersetzt
werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt
die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien und
ihre anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die CompuGroup Medical SE (die
Gesellschaft) wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb kann auch durch von
der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung wird am 16. Mai 2019 wirksam
und gilt bis zum 14. Mai 2024.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
beziehungsweise mittels einer öffentlichen
Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der Kaufpreis für
eine Aktie den volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des
XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den fünf Börsenhandelstagen vor
dem Erwerbstag um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung an alle
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des
XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -5-
den fünf Börsenhandelstagen vor
dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots,
beziehungsweise der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots, um nicht mehr
als 20% über- oder unterschreiten.
(iii) Das öffentliche Kaufangebot,
beziehungsweise die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist,
beziehungsweise im Falle einer
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss
die Annahme anteilig im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie
folgt zu verwenden:
(i) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Börse oder
durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
Sie können ferner mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise veräußert werden,
sofern die Aktien gegen Barzahlung
und zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl
der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf, zusammen mit
dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Aktien, die seit
Wirksamwerden dieser Ermächtigung,
also ab dem 16. Mai 2019, aufgrund
von etwaigen Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder die sonst
in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert werden, insgesamt
10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen oder
Optionsrechte ab dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung, also ab dem
16. Mai 2019, in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
(ii) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke
des unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen
angeboten und übertragen werden.
(iii) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats als Gegenleistung
dafür angeboten und veräußert
werden, dass der Gesellschaft oder
einer ihrer Tochtergesellschaften
zur Vermarktung und Entwicklung
von Produkten der CompuGroup
Medical SE gewerbliche
Schutzrechte beziehungsweise
Immaterialgüterrechte von Dritten,
wie insbesondere Patente oder
Marken, übertragen oder Lizenzen
an derartigen Rechten erteilt
werden.
(iv) Die Aktien können auch zur
Erfüllung von Optionsrechten aus
von der Gesellschaft nach
Maßgabe der der
Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der
CompuGroup Medical SE und an
leitende Angestellte der
CompuGroup Medical SE sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen
nachgeordneter verbundener
Unternehmen und deren leitende
Angestellte ausgegeben
Aktienoptionen verwendet werden;
soweit in diesem Rahmen eigene
Aktien Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft übertragen werden
sollen, gilt die vorstehende
Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Auf diese Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien
anzurechnen sind diejenigen
Aktien, die bezugsberechtigten
Mitgliedern des Vorstands der
CompuGroup Medical SE und
bezugsberechtigten Mitarbeitern
der CompuGroup Medical SE sowie
bezugsberechtigten Mitgliedern der
Geschäftsführungen ihrer
nachgeordneten verbundenen
Unternehmen und deren
bezugsberechtigten Mitarbeitern ab
dem Tag des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung, also ab dem 16. Mai
2019, zum Zwecke der Bedienung
solcher Bezugsrechte
(Aktienoptionen) aus dem der
Hauptversammlung unter
vorstehendem Tagesordnungspunkt 8
zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Bedingten Kapital
2019 (§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG)
gewährt werden.
(v) Sie können zur Bedienung
beziehungsweise Absicherung von
Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der
CompuGroup Medical SE,
insbesondere aus und im
Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder nachgeordneten
verbundenen Unternehmen
auszugebenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
verwendet werden.
(vi) Sie können ferner mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Durch die Einziehung
erhöht sich nicht der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital.
Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
Der Vorstand ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung
anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung
gemäß lit. d) Nrn. (i) bis (v) können
nach Weisung des Vorstands auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (i) bis
(v) verwendet werden.
g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom
20. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei
der Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3,
4 Satz 2 AktG:*
Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2019
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien sowie für den
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung
erworbener eigener Aktien. Der Bericht liegt vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Für die Verwendung der nach Punkt 9 der
Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien ist ein
Bezugsrechtsausschluss vorgesehen. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -6-
Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch
die Hauptversammlung zu beschließenden
Verwendungsmöglichkeiten ausreichend vor einer
übermäßigen Verwässerung geschützt sind.
Zudem können die Aktionäre selbst aufgrund der
Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen
entscheiden.
Unter Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum
14. Mai 2024 eigene Aktien in Höhe von insgesamt
bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Da die
bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 20.
Mai 2015 nur bis zum 20. Mai 2020 besteht, soll
in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung
geschaffen werden. Dabei soll die Ermächtigung
erneut für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer
von fünf Jahren erteilt werden, um der
Gesellschaft insoweit größtmögliche
Flexibilität zu ermöglichen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß §
53a AktG der Grundsatz der Gleichbehandlung zu
wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über
die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot
oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots trägt diesem
Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches
Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme
anteilig im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen
dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung
können die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien (i) über die Börse, durch ein
Angebot an alle Aktionäre oder in sonstiger Weise
veräußert, (ii) zum Zwecke von Akquisitionen
genutzt, (iii) an Dritte als Gegenleistung für
gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise
Immaterialgüter übertragen, (iv) zur Erfüllung
von Optionsrechten aus von der Gesellschaft nach
Maßgabe der der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben
Aktienoptionen verwendet, (v) zur Bedienung von
von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verwendet oder (vi)
eingezogen werden.
(i) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn
die erworbenen eigenen Aktien
entsprechend der Regelung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der
Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung
vorausgeht oder als solcher in der
Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung
in anderer Form als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre, da
durch die Veräußerung von Aktien,
beispielsweise an institutionelle
Anleger, zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden
können. Die Gesellschaft wird darüber
hinaus in die Lage versetzt, ihr
Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und schnell und flexibel
auf günstige Situationen reagieren zu
können. Mit dieser Ermächtigung wird
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht.
Allerdings darf der zusammengenommene,
auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals, zusammen mit dem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von Aktien, die seit Wirksamwerden
dieser Ermächtigung, also ab dem 16.
Mai 2019, aufgrund von etwaigen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder die sonst in
direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden,
insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen oder
Optionsrechte ab dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung, also ab dem 16.
Mai 2019, in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Den Interessen der Aktionäre an der
Nichtverwässerung ihrer Beteiligung
wird dabei insoweit Rechnung getragen,
als die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
veräußerten Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen,
der den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor
der Veräußerung. Der Vorstand
wird sich dabei bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu
halten. Die Aktionäre sind in diesem
Zusammenhang dadurch geschützt, dass
der Abschlag zum Börsenkurs zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich sein darf. Außerdem
haben die Aktionäre die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe
von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
(ii) (Die Gesellschaft soll ferner auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und bei
(auch mittelbarem) Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der
Preis, zu dem eigene Aktien in diesem
Fall verwendet werden, hängt von den
jeweiligen Umständen des Einzelfalls
und vom jeweiligen Zeitpunkt ab.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich
bei der Preisfestsetzung an den
Interessen der Gesellschaft
ausrichten.
Der Vorstand prüft fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum
Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die in
den Bereichen der Gesellschaft tätig
sind. Der Erwerb derartiger
Beteiligungen oder Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien liegt im
Interesse der Gesellschaft, wenn der
Erwerb zu einer Festigung oder
Verstärkung der Marktposition des
CompuGroup-Konzerns führt oder den
Markteintritt in neue Geschäftsfelder
ermöglicht oder erleichtert. Um dem
Interesse der Veräußerer oder der
Gesellschaft an einer Bezahlung in
Form von Aktien der Gesellschaft für
den Fall eines erfolgreichen
Abschlusses solcher Verträge zeitnah
und flexibel Rechnung tragen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung -7-
können, ist es erforderlich, sofern
nicht auf ein Genehmigtes Kapital
zurückgegriffen werden soll, dass der
Vorstand zur Gewährung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird.
Entsprechend den vorstehenden
Erwägungen liegt die mögliche
Veräußerung von eigenen Aktien im
Interesse der Aktionäre und kann es
daher im Einzelfall rechtfertigen, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Vorstand und
der Aufsichtsrat werden daher in jedem
Einzelfall prüfen und abwägen, ob der
Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt.
(iii) Darüber hinaus soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien als Gegenleistung für die
Übertragung von gewerblichen
Schutzrechten beziehungsweise
Immaterialgüterrechten von Dritten,
wie z.B. Marken und Namen, auf die
Gesellschaft oder eine ihrer
Tochtergesellschaften zum Zwecke der
Vermarktung von Produkten des
CompuGroup-Konzerns zu gewähren.
Ferner sollen die eigenen Aktien als
Gegenleistung für den unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerb von Lizenzen
an derartigen Rechten durch die
Gesellschaft zur Verfügung stehen.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft
eigene Aktien auch zum Erwerb von
Patenten und Patentlizenzen nutzen
können, deren Verwertung zur
Vermarktung und Entwicklung von
vorhandenen und neuen Produkten des
CompuGroup-Konzerns im Interesse der
Gesellschaft liegt.
Sollten Dritte, die Rechte an den
gewerblichen Schutzrechten und
Immaterialgüterrechten halten, sowie
Patentinhaber zur Übertragung von
Rechten beziehungsweise
Lizenzerteilung an diesen Rechten nur
gegen Gewährung von Aktien oder, im
Falle der Barzahlung, nur zu einem
spürbar höheren Preis bereit sein, so
muss die Gesellschaft in der Lage
sein, auf diese Situation angemessen
zu reagieren. Sofern nicht auf ein
genehmigtes Kapital zurückgegriffen
werden soll, muss der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Möglichkeit haben, unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre eigene
Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Auch der unmittelbare oder mittelbare
Erwerb von Lizenzen gegen Gewährung
von Aktien muss der Gesellschaft
möglich sein.
Ferner hält der Vorstand es für
möglich, dass sich Gelegenheiten für
die Gesellschaft ergeben, unmittelbar
oder mittelbar gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft Patente oder
Lizenzen an Patentrechten zu erwerben,
deren Verwertung für vorhandene, in
der Entwicklung befindliche oder noch
zu entwickelnde Produkte des
CompuGroup-Konzerns im Interesse der
Gesellschaft liegt. Auch diesbezüglich
muss der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Möglichkeit
erhalten, als Gegenleistung für die
Übertragung solcher Patente
beziehungsweise für die Einräumung von
Patentlizenzen Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, falls eine Bezahlung in
Form von Aktien von den Patentinhabern
gewünscht wird oder aus Sicht der
Gesellschaft vorteilhaft ist. Der
Erwerb der Lizenzen, Patente und
sonstigen gewerblichen Schutzrechte
beziehungsweise Immaterialgüterrechte
von Dritten wird dabei entweder durch
die Gesellschaft oder durch eine ihrer
Tochtergesellschaften erfolgen.
Denkbar ist auch, dass die von der
Gesellschaft gewährte Gegenleistung
sowohl aus Aktien als auch aus
Barmitteln (Lizenzgebühren) besteht.
Die Bewertung der durch die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu erwerbenden Lizenzen
beziehungsweise Patente und sonstigen
gewerblichen Schutzrechte
beziehungsweise Immaterialgüterrechte
wird marktorientiert erfolgen,
gegebenenfalls auf der Grundlage eines
Wertgutachtens. Die Bewertung der
durch die Gesellschaft zu gewährenden
Aktien wird sich am Börsenkurs
orientieren.
Die Gewährung eigener Aktien liegt in
den vorgenannten Fällen dann im
Interesse der Gesellschaft, wenn die
Nutzung und Verwertung der Lizenzen
beziehungsweise der Patente und
sonstigen gewerblichen Schutzrechte
beziehungsweise Immaterialgüterrechte
für die Gesellschaft nicht
unerhebliche Vorteile bei der
Vermarktung und Bewerbung und/oder
Entwicklung ihrer Produkte verspricht
und ein Erwerb der Lizenz oder des
gewerblichen Schutzrechts gegen
Barzahlung nicht oder nur zu einem
höheren Preis und zu Lasten der
Liquidität der Gesellschaft möglich
ist. Dies wird der Vorstand im
Einzelfall bei der Entscheidung über
die Gewährung eigener Aktien prüfen
und abwägen.
Die Entscheidung, ob für die
beschriebenen Möglichkeiten des
Erwerbs von Unternehmen und
Beteiligungen sowie von Patenten und
sonstigen gewerblichen Schutzrechten
beziehungsweise Immaterialgüterrechten
und entsprechenden Lizenzrechten
eigene Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung gewährt werden, ist in
jedem Einzelfall vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft an der konkreten
Maßnahme, der Erforderlichkeit
der Gewährung von Aktien und der
Bewertung zu entscheiden.
(iv) Die der Hauptversammlung
vorgeschlagene weitere Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien sieht
die Möglichkeit vor, die Aktien zur
Erfüllung von Optionsrechten aus von
der Gesellschaft nach Maßgabe der
der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung ausgegeben Aktienoptionen
zu verwenden. Adressat der
Ermächtigung ist grundsätzlich der
Vorstand. Sofern Aktienoptionen des
Vorstands betroffen sind, ist der
Aufsichtsrat ermächtigt.
Die Tagesordnung sieht in Punkt 6 eine
Beschlussfassung über eine
Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und an leitende
Angestellte der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen
ihrer nachgeordneten verbundenen
Unternehmen und deren leitende
Angestellte vor. Das in Punkt 6 der
Tagesordnung vorgesehene Bezugsrecht
bezieht sich auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien und soll
alternativ in bar oder durch ein neues
bedingtes Kapital, dessen Schaffung
der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen
wird (Bedingtes Kapital 2019), erfüllt
werden.
Die Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 6 sieht die Ausgabe
von bis zu 5.321.935 Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und an
leitende Angestellte der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der
Geschäftsführungen und leitende
Angestellte ihrer nachgeordneten
verbundenen Unternehmen vor. Die
Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2024
begrenzt. Das Gesamtvolumen der
Aktienoptionen (bis zu 5.321.935
Stück) verteilt sich auf die beiden
Gruppen der Bezugsberechtigten
dergestalt, dass bis zu 3.547.957
Aktienoptionen und der hieraus
resultierenden Bezugsrechte (mithin
zwei Drittel) auf die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft entfallen,
und bis zu 1.773.978 Aktienoptionen
und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte (mithin ein Drittel) auf
die übrigen Bezugsberechtigten. Die
Entscheidung über die Gewährung von
Aktienoptionen an den Vorstand obliegt
allein dem Aufsichtsrat. Im
Übrigen werden die
Bezugsberechtigten und der Umfang des
Rechts, Aktienoptionen zu erwerben,
durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse
der Gesellschaft festgelegt.
Der Erwerbszeitraum beträgt jeweils
sechzehn Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
beziehungsweise für neu in das
Unternehmen oder nachgeordnete
verbundene Unternehmen eingetretene
Bezugsberechtigte zwölf Wochen nach
Eintritt.
Jede Aktienoption berechtigt, bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Vorliegen weiterer Voraussetzungen,
zum Bezug einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie der Gesellschaft
zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis
bestimmt sich anhand des
volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle
des XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) für
einen Zeitraum von 45 Kalendertagen
vor und 45 Kalendertagen nach dem
Ausgabetag.
Aktienoptionen können - unter
Beachtung der Wartezeit und der
übrigen Voraussetzungen - nur dann
ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel
erfüllt ist. Erfolgsziel ist eine
Kurssteigerung der Aktie der
Gesellschaft von insgesamt mindestens
15%. Diese Kurssteigerung muss
entweder (i) innerhalb der ersten drei
Jahre ab dem Ausgabetag oder (ii)
innerhalb der letzten drei Jahre vor
dem Tag, an dem Aktienoptionen
erstmalig ausgeübt werden können,
eintreten. Maßgeblicher
Ausgangswert ist im Falle von (i) der
Ausübungspreis und im Falle von (ii)
der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für einen Zeitraum
beginnend 45 Kalendertage vor und
endend 45 Kalendertage nach dem ersten
Tag des maßgeblichen
Dreijahreszeitraums. Der
maßgebliche Referenzkurs für die
Bemessung der Mindestkurssteigerung
ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Monate vor dem Ablauf des
maßgeblichen Dreijahreszeitraums.
Der Vorstand, beziehungsweise der
Aufsichtsrat im Falle einer Gewährung
an Vorstandsmitglieder, kann weitere
Erfolgsziele bestimmen.
Die vorgeschlagenen Bedingungen sehen
im Falle von Kapitalmaßnahmen
oder Maßnahmen mit ähnlicher
Wirkung die Möglichkeit eines
besonderen Verwässerungsschutzes vor.
Dieser soll gewährleisten, dass auch
nach Durchführung entsprechender
Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den
Börsenkurs ein proportional
gleichwertiger Ausübungspreis für die
neuen Aktien der Gesellschaft zu
zahlen ist oder Wertminderungen
anderweitig ausgeglichen werden.
Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.
Die Wartezeit beträgt gemäß § 193
Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier
Jahre; sie beginnt jeweils mit dem
Ausgabetag. Die Aktienoptionen haben
eine Laufzeit von sechs Jahren nach
Ablauf der Wartezeit. Während der
Laufzeit können Aktienoptionen -
vorbehaltlich gesetzlicher
Einschränkungen, namentlich
insiderrechtlicher Vorgaben nach der
Marktmissbrauchsverordnung - jeweils
innerhalb eines Ausübungszeitraums von
vier Wochen, beginnend jeweils am
dritten Werktag nach Bekanntgabe der
Ergebnisse des jeweiligen Quartals
beziehungsweise Geschäftsjahres,
ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom
Vorstand der Gesellschaft
beziehungsweise, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, vom
Aufsichtsrat, angemessen verlängert
werden, sofern aufgrund gesetzlicher
Vorschriften die Ausübung zum Ablauf
der ursprünglichen Laufzeit nicht
möglich ist. Der Vorstand
beziehungsweise, soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind, der
Aufsichtsrat, ist auch ermächtigt, die
Laufzeit generell oder im Einzelfall
angemessen zu beschränken und im Falle
einer solchen Beschränkung im
Einzelfall zu verlängern. Bis zum Ende
der - gegebenenfalls verlängerten oder
beschränkten - Laufzeit nicht
ausgeübte Aktienoptionen verfallen
ersatzlos.
Die Aktienoptionen sind grundsätzlich
nicht übertragbar und können nicht
verpfändet oder anderweitig belastet
werden. Auf diese Weise soll
gewährleistet werden, dass lediglich
die Bezugsberechtigten selbst von den
Vorteilen der Aktienoptionen
profitieren. Gewisse
Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch
im Falle des Versterbens vorgesehen,
um im Einzelfall die Berechtigten bzw.
deren Erben nicht unangemessen zu
benachteiligen.
Durch die Möglichkeit, die
Aktienoptionen auch mit eigenen Aktien
bedienen zu können, wird eine Option
geschaffen, durch die Bezugsrechte aus
Aktienoptionen nicht zwingend in bar
oder mit neuen Aktien nach
Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bedient
werden müssen. Ein wesentlicher
Nachteil für die Aktionäre wird
hierdurch nicht begründet, da bei
einer Bedienung der Aktienoptionen
durch Aktien aus bedingtem Kapital das
Bezugsrecht ebenfalls - von Gesetzes
wegen - ausgeschlossen ist.
Die eintretende Verwässerung der
Aktionäre wird durch die damit
gleichzeitig verbundene Wertsteigerung
der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt,
dass der Verwässerungseffekt, der bei
einer Verwendung eigener Aktien
eintritt, angesichts der
Unternehmenswertsteigerung, die mit
der Anreizwirkung der Aktienoptionen
verbunden ist, relativ gering ist.
Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat
davon überzeugt, dass das
vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm
in besonderem Maße geeignet ist,
einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu
bewirken und damit im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre zu
einer Steigerung des
Unternehmenswertes der Gesellschaft
beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
bei Bedienung der Aktienoptionen mit
eigenen Aktien eintretenden Ausschluss
des Bezugsrechts und den
Ausübungspreis auch unter
Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts in
Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
(v) Außerdem soll der Vorstand
ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien auch zur Bedienung
beziehungsweise Absicherung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien aus und in Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder
nachgeordneten verbundenen Unternehmen
zukünftig ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verwenden
zu können. Der Vorstand wird bei der
Entscheidung, ob bei Bedienung solcher
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte
eigene Aktien oder neue Aktien
ausgegeben werden, die Interessen der
Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Dasselbe gilt für die Frage der -
gegebenenfalls auch
ausschließlichen - Bedienbarkeit
von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit
eigenen Aktien. In allen solchen
Fällen muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies
gilt auch für die Gewährung einer
marktüblichen Form des
Verwässerungsschutzes, soweit den
Inhabern beziehungsweise Gläubigern
von Wandlungs- oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft
beziehungsweise entsprechender
Wandlungs- oder Optionspflichten bei
Bezugsrechtsemissionen der
Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien
in dem Umfang gewährt werden, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte
beziehungsweise Erfüllung dieser
Pflichten zustünden.
(vi) Schließlich soll der Vorstand
ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einzuziehen. Die
Einziehung der Aktien führt
grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung,
ohne dass hierfür ein zusätzlicher
Hauptversammlungsbeschluss notwendig
wäre. Der Vorstand kann jedoch
abweichend hiervon auch bestimmen,
dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
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