DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2019 in
Brunnthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am
*Donnerstag, den 16. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ),*
bei der *SFC Energy AG*
*Eugen-Sänger-Ring 7*
*85649 Brunnthal*
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
ein. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC
Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte
für die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2018 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches sowie
des Berichts des Aufsichtsrats*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage
zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den
Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung
die Hauptversammlung gemäß § 174 AktG beschließen
könnte, existiert nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 bestellt.
(b) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten des
Geschäftsjahres 2019 bestellt, sofern
diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene
Erklärung der Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
(Genehmigtes Kapital 2017) ist bis zum 16. Mai 2022
befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 geschaffen und am 30.
Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2017 wurde durch
entsprechenden Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom
15. Juni 2018 in Höhe von insgesamt EUR 500.000,00
teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR 10,249,612.00 erhöht.
Die Kapitalerhöhung wurde am 26. Juni 2018 in das
Handelsregister eingetragen.
Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der
Ermächtigung soll auch weiterhin für einen längerfristigen
Planungshorizont sichergestellt werden, dass die
Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das
Genehmigte Kapital 2017 durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende
genehmigte Kapital soll 50% des nominalen Grundkapitals,
d.h. EUR 5.124.806,00 haben und bis zum 15. Mai 2024
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2019).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017
Das Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Abs. 6
der Satzung wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019
aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
5.124.806,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 6
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
5.124.806,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2019) und dabei gemäß § 6
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
a) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) Anweisung des Vorstands zur
Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5
Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) und
das unter lit. b) bzw. c) beschlossene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2019) bzw. die Satzungsänderung
mit der Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2017 eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
das neue Genehmigte Kapital 2019
eingetragen wird. Der Vorstand wird,
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 5 der Tagesordnung
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2
AktG:*
Zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht
über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.
Mai 2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 5.124.806,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019), soll der Verwaltung für die
folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und
flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit
anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich
durchgeführt werden, wenn gesicherte
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung
daher vor, eine solche Ermächtigung in Höhe von 50 % des
nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts
der Einberufung dieser Hauptversammlung), d.h. EUR
5.124.806,00, zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und
sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
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DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -3-
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Das Genehmigte Kapital 2019 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden. Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen. Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2019 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2019 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum
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April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -4-
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen,
für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen
Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und
sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition.
Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder
ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter
Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen.
Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in
Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf
die Einbringung von Forderungen oder anderen
Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände
konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als
Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise
durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener
Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung
zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital
folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier
Fällen der Buchstaben a) bis d) von § 5 Abs. 6 der Satzung
in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 5
erteilten Ermächtigungen berichten.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung der
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die
bestehende, von der Hauptversammlung im Mai 2017
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, die noch bis zum Mai 2022 läuft, aufzuheben
und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Die von der Hauptversammlung am 17. Mai
2017 beschlossene Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird aufgehoben.
(b) Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2024
ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom
Hundert des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn
vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb
zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien
ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs
über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf
der Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20%
unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines Kaufangebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses von dem gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot oder
die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10%-Grenze für das
Über- bzw. die 20%-Grenze für das
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
entsprechend anzuwenden. Das Volumen des
Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots oder die
bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb
oder die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb oder eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das
Kaufangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
(i) Die erworbenen eigenen Aktien
können auch in anderer Weise als
über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis
i.S.d. vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt 10%
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -5-
des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2019
oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10% des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Bei der Berechnung
der 10%-Grenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
der Regelung des vorstehenden
Satzes wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii)
zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
(ii) Die erworbenen eigenen Aktien
können auch in anderer Weise als
über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies
gegen Sachleistung, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht oder zur Erfüllung von
Rechten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils
ausgeschlossen.
(iii) Weiterhin wird der Vorstand
ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz
oder teilweise einzuziehen.
(d) Die vorstehenden Ermächtigungen zur
Veräußerung oder Einziehung eigener
Aktien können ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
(e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit
seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 15. Mai 2024 zu ermächtigen, unter
Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft
zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu zehn vom
Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist,
des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die
bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 17.
Mai 2017 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des
Erwerbs eigener Aktien bis zum 15. Mai 2024 nutzen zu
können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle
Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag
berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie
viele Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es
möglich sein, einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen
den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10%
über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu
den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des
Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus
sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die
aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien
gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der SFC Energy AG gleicher
Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im
Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den
Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch
auch in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der SFC Energy
AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Eingehung der
Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -6-
die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3% und keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der SFC Energy AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der eigenen Aktien weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Gesellschaft wird zudem das von der Hauptversammlung am 17. Juni 2017 beschlossene genehmigte Kapital oder, wenn dieses in der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 aufgehoben und durch ein neu beschlossenes genehmigtes Kapital ersetzt wird (siehe dazu Tagesordnungspunkt 5 - Genehmigtes Kapital 2019), das Genehmigte Kapital 2019 für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und damit der Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über die teilweise Aufhebung und Neufassung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und die Änderung der Satzung* Die in der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen ist bis zum 13. Juni 2021 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft mit der unter Bezugsrechtsauschluss erfolgten Begebung der Optionsanleihe 2017/2021 teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft die höchstmögliche Flexibilität zu erhalten und den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu erhalten, soll der Vorstand erneut zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -7-
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und
Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll der
verbleibende Teil des Bedingten Kapital 2016 umgewidmet
werden, ein zusätzliches bedingtes Kapital zur Bedienung
der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombination dieser Instrumente), die durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2016
beschlossen wurde, wird soweit sie noch nicht
ausgeübt wurde, also bis auf den bereits ausgeübten
Betrag von EUR 5.000,00 für die Optionsanleihen
2016/2021 und 2017/2021 aufgehoben.
(b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente).
(i) Grundermächtigung, Ermächtigungszeit,
Nennbetrag, Aktienzahl, Währung,
Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen _'Schuldverschreibungen'_) mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
28.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 2.824.503,00 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Die Anleiheemissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte und
gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden. Die
Schuldverschreibungen sind gegen
Barleistung und/oder Sachleistung
auszugeben. Die Schuldverschreibungen
können in Euro oder - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Staates begeben werden. Sie können
auch durch unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
(_'Konzernunternehmen'_) ausgegeben
werden. In einem solchen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs-
bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren und weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderlichen
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
(ii) Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags bzw. eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen
Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Teilschuldverschreibung bei Wandlung
auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iii) Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des
Wandlungs-/Optionsrechts, sowie
Einzelheiten der Ausübung, der Fristen
und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(iv) Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, den
Gläubigern der Schuldverschreibung ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue Aktien
oder eigene Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem
auf volle Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor der Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung
entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können ferner
jeweils festlegen, dass im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert der andernfalls zu
liefernden Aktien in Geld zahlt. Der
Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor der Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung.
(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis
- entweder mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -8-
den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen
- oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80
Prozent des volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum dritten Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG (einschließlich)
betragen.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen auch
mindestens 80 Prozent des
volumengewichteten Durchschnittswerts
der Börsenkurse von Aktien gleicher
Gattung der Gesellschaft im XETRA Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum
während der letzten zehn Börsentage vor
oder nach der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu
gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Dies kann insbesondere vorgesehen
werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr
Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht
oder weitere Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt bzw.
Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt
oder garantiert und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- oder
Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als
Aktionär zustände, oder wenn durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht wird. Für solche
Fälle kann über die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen sichergestellt
werden, dass der wirtschaftliche Wert
der bestehenden Wandlungs- bzw.
Optionsrechte unberührt bleibt, indem
die Wandlungs- oder Optionsrechte
wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. Die wertwahrende
Anpassung kann insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch
Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch
die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten erfolgen. Das Vorstehende
gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits,
von Umstrukturierungen, einer
Kontrollerlangung durch Dritte, einer
Dividendenzahlung oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
(vii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt
die Gesellschaft die entsprechende
Gewährung der Bezugsrechte für die
Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen, die mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, auszuschließen,
- sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- oder Optionsrecht (auch
mit einer Wandlungspflicht) auf
Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10
Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Bei der
Berechnung dieser 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
neue oder auf zuvor erworbene
eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
der Regelung des vorstehenden
Satzes wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden;
- um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einräumen zu können, wie
es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär
zustände; oder
- soweit die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenführungen, beim
Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder bei
Refinanzierungsmaßnahmen (zum
Beispiel durch Einlage von
Forderungen im Rahmen bestehender
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -9-
Kreditbeziehungen gegen Gewährung
von Schuldverschreibungen),
ausgegeben werden.
(viii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie
den Wandlungs- und Optionspreis (ggf.
auch in Abhängigkeit zukünftiger
Börsenkurse innerhalb einer dann
festzulegenden Bandbreite) sowie Währung
und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
(c) Teilweise Aufhebung und Neufassung des Bedingten
Kapitals 2016
Das Bedingte Kapital 2016 wird in Höhe von EUR
2.824.503,00 teilweise aufgehoben und neu gefasst.
Das Bedingte Kapital 2016 besteht somit nun nur
noch in Höhe von bis zu EUR 500.000,00. Das
Bedingte Kapital 2016 dient weiterhin der Gewährung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne
Nennbetrag an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni
2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein
Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2016 darf nur
zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit.
b) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen
von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der
Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, von Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §
5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
(d) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.824.503,00
durch Ausgabe von bis zu 2.824.503 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 bedingt erhöht (_'Bedingtes Kapital
2019'_). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) und der von der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen
Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder
werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019 darf nur
zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit.
b) und bzw. der von der Hauptversammlung 16. Mai
2019 unter Tagesordnungspunkt 7 lit b)
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen
von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der
Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, von Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von §
5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
(e) Änderung der Satzung
(i) § 5 Abs. 5 der Satzung der SFC
Energy AG wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
500.000,00 durch Ausgabe von bis zu
500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2016
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen
Barleistung begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht begründen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird, wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder wie
Andienungen von Aktien aufgrund von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -10-
Ersetzungsbefugnissen der
Gesellschaft erfolgen und soweit
nicht eigene Aktien oder neue
Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, von Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2016 anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2016 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
(ii) Die Satzung der SFC Energy AG wird
um einen neuen § 5 Abs. 7 wie folgt
erweitert:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.824.503,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.824.503 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2016
unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
und der von der Hauptversammlung
vom 16. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
beschlossenen Ermächtigungen von
der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen
Barleistung begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht begründen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird, wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber
bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder wie
Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der
Gesellschaft erfolgen und soweit
nicht eigene Aktien oder neue
Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen, sofern sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten
bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen, von Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019 anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2019 nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.
Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 28.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 2.824.503 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 2.824.503,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs-
bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende
Wandlungspflichten zu vereinbaren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten
Art bietet der Gesellschaft in Ergänzung zu den
hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch
Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken
und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den
vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die
Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die
Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten
Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten,
neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination
von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für
die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität
vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten
bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert
in Geld zahlt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei Schuldverschreibungen,
die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, darf 80 Prozent des
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen
Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung
oder - im Falle der Bestimmung einer Wandlungspflicht - mit
der Endfälligkeit der Schuldverschreibung nicht
unterschreiten. Bei Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht vorsehen, kann unter in den Bedingungen
der Schuldverschreibung näher bestimmten Voraussetzungen
auch der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung
maßgeblich sein. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte
können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der beschlossenen Ermächtigung entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 16. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch die Anrechnungen wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgaben von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben wollen, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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