DJ DGAP-HV: RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: RATIONAL Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
RATIONAL Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-03 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RATIONAL Aktiengesellschaft Landsberg am Lech WKN 701 080
ISIN DE0007010803
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der am
Mittwoch, den 15. Mai 2019, um 10:00 Uhr,
in der Messe Augsburg (Schwabenhalle),
Am Messezentrum 5, 86159 Augsburg,
stattfindenden 22. ordentlichen Hauptversammlung der
RATIONAL Aktiengesellschaft ein.
TAGESORDNUNG
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1 der RATIONAL Aktiengesellschaft mit Lagebericht
der RATIONAL Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses mit
Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember
2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats*
Die genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.rational-online.de
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor
Relations' > 'Hauptversammlung') zugänglich.
Sie liegen außerdem in den Geschäftsräumen
der RATIONAL Aktiengesellschaft in Landsberg am
Lech zur Einsicht der Aktionäre aus.
Der Aufsichtsrat der RATIONAL
Aktiengesellschaft hat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
daher kein Beschluss zu fassen.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des
2 Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für
das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der RATIONAL Aktiengesellschaft
von Euro 315.280.591,67 wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von Euro 9,50 je
dividendenberechtigter Aktie:
Euro 108.015.000,00
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf
neue Rechnung:
Euro 207.265.591,67
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Dividende wird am 20.
Mai 2019 ausgezahlt werden.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
3 Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers für das
5 Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses - schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
TOP *Beschlussfassung über die Änderung von §
6 8 Abs. 1 der Satzung (Erhöhung der Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder)*
§ 8 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Gegenwärtig
besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat soll erweitert werden und
künftig aus sieben Mitgliedern bestehen.
Am 28. Juli 2017 ist Herr Siegfried Meister,
Unternehmensgründer, ehemaliger
Mehrheitsaktionär und Aufsichtsratsvorsitzender
der RATIONAL Aktiengesellschaft verstorben.
Seitdem halten die Erben von Siegfried Meister
insgesamt ca. 63 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Die Erweiterung des Aufsichtsrats
soll es den Erben als Mehrheitsaktionäre
ermöglichen, einen Kandidaten in den
Aufsichtsrat zu wählen, der für die Kontinuität
auf Gesellschafterseite steht. Gleichzeitig
sollen die vorhandenen Kenntnisse, Fähigkeiten
und fachlichen Erfahrungen im Aufsichtsrat
unverändert erhalten bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 8 Abs. 1 wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'_Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
aus sieben Mitgliedern._'
Die aktuell gültige Fassung der Satzung der
RATIONAL Aktiengesellschaft ist unter
www.rational-online.de
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor
Relations' > 'Hauptversammlung') abrufbar und
wird auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein.
TOP *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
7
A. Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich
der Aufsichtsrat gegenwärtig aus sechs
Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des
sechsköpfigen Aufsichtsrats endet mit der
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 15. Mai 2019. Daher
ist eine Neuwahl der
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und Aktionär
Herr Walter Kurtz hat am 12. Februar 2019
das ihm gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung
zustehende Entsendungsrecht durch
schriftliche Erklärung an den Vorstand
ausgeübt und sich selbst in den
Aufsichtsrat entsandt für den Zeitraum ab
Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt. Daher sind für den
bestehenden Aufsichtsrat fünf
Aufsichtsratsmitglieder von der
Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als
Mitglieder des Aufsichtsrats für die
Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu
wählen:
a. Herrn *Dr. Hans Maerz*,
Wirtschaftsprüfer,
wohnhaft in München;
b. Herrn *Dr. Gerd Lintz*, Notar a.D.
und selbständiger Rechtsanwalt,
wohnhaft in Landsberg am Lech;
c. Herrn *Erich Baumgärtner*, ehemaliges
Vorstandsmitglied der RATIONAL
Aktiengesellschaft,
Dipl.-Betriebswirt,
wohnhaft in Reisch/Landsberg am Lech;
d. Herrn *Werner Schwind*, ehemaliges
Vorstandsmitglied der Wacker Neuson
SE, Betriebswirt VWA,
wohnhaft in Dachau;
e. Herrn *Dr.-Ing. Georg Sick*,
ehemaliger Vorstandsvorsitzender
derWacker Neuson SE, Dipl.-Ingenieur,
wohnhaft in Feldafing.
Die oben genannten Personen sind alle
Mitglieder im Aufsichtsrat der
Gesellschaft und werden zur Wiederwahl
vorgeschlagen.
B. Für den Fall, dass die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung mit der notwendigen
Mehrheit beschlossen wird, setzt sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft mit
Eintragung der Satzungsänderung in das
Handelsregister gemäß §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der
Satzung aus sieben Mitgliedern zusammen.
Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat
vor, als weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats für die Amtszeit beginnend
mit Eintragung der Satzungsänderung in
das Handelsregister bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, zu wählen:
f. Herrn *Dr. Johannes Würbser*,
Dipl.-Kaufmann, Vermögensverwalter,
wohnhaft in München.
Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen
durchzuführen. Herr Walter Kurtz
beabsichtigt, erneut für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 100 Abs.
2 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs.
4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Dr. Hans Maerz ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Aufsichtsratsvorsitzender FWU AG,
München
- Vorsitzender Prüfungsausschuss FWU
Provisions-Factoring-GmbH, München
Herr Dr.-Ing. Georg Sick ist Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Mitglied des Aufsichtsrates REMA Tip
Top AG, Poing
- Mitglied Expertenrat Obermark
S.a.r.l., Luxemburg
- Vorsitzender des Beirats Holoplot
GmbH, Berlin
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den
vorgeschlagenen Kandidaten versichert,
dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Herr Dr. Johannes Würbser ist verheiratet
mit Frau Franziska Würbser, der Tochter
von Frau Gabriella Meister, der Witwe von
Herrn Siegfried Meister. Frau Franziska
Würbser und Frau Gabriella Meister haben
in Mitteilungen nach § 40 Abs. 1 WpHG
einen Stimmrechtsanteil von 31,50% am
Grundkapital der RATIONAL
Aktiengesellschaft gemeldet. Die übrigen
zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
stehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offen zu legenden maßgeblichen
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur RATIONAL Aktiengesellschaft
oder Konzernunternehmen, Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Lebensläufe der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten,
die über deren relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft
geben, sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.rational-online.de
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor
Relations' > 'Hauptversammlung')
veröffentlicht.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist das Grundkapital der
RATIONAL Aktiengesellschaft in 11.370.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine
Aktien unterschiedlicher Gattung.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihren
Aktienbesitz durch einen in Textform erstellten
besonderen Nachweis ihres depotführenden
Instituts nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf
den 24. April 2019 (00:00 Uhr) beziehen
(Nachweisstichtag). Nachweis und Anmeldung
müssen der Gesellschaft spätestens am 08. Mai
2019 (24:00 Uhr) in deutscher oder englischer
Sprache unter folgender Anschrift, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):
Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/o Bayern LB
dwpbank, DSHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Deutschland
Fax-Nummer
+49 69 5099 1110
E-Mail-Adresse
hv-eintrittskarten@dwpbank.de
III. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts keine Auswirkung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können über ihre Aktien daher auch am oder nach
dem Nachweisstichtag frei verfügen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
IV. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären,
eine andere Person ihrer Wahl oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. In allen Fällen der
Bevollmächtigung sind auch eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht bzw. zum Nachweis
der Bevollmächtigung können die Aktionäre das
Vollmachtsformular verwenden, das ihnen zusammen
mit der Eintrittskarte übersandt wird. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen können abweichende Regelungen
bestehen. Wir bitten die Aktionäre, die
Besonderheiten bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis der Bevollmächtigung in Textform an
die Gesellschaft wie folgt übermitteln:
Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Fax-Nummer
+49 89 30 90 3 746 75
oder E-Mail-Adresse
rational-hv2019@computershare.de
V. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, ihr
Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch bei
einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erforderlich. Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern sind insbesondere
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre
können dazu das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte
übermittelt wird. Zu Anträgen, zu denen es keine
mit dieser Einladung bekannt gemachten
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter keine
Weisungen entgegen. Ebenso wenig nehmen die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen,
zu Fragen von Aktionären oder zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegen.
Die Vollmacht und die Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie der Widerruf oder die Änderung von
Weisungen sind in Textform an die in Abschnitt
IV genannte Anschrift, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zu senden und müssen der
Gesellschaft bis spätestens zum 10. Mai 2019
(24:00 Uhr) zugehen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.rational-online.de
(im Bereich 'Unternehmen' > 'Investor Relations'
> 'Hauptversammlung') einsehbar.
VI. *Rechte der Aktionäre*
1. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß §
122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00
des Grundkapitals erreichen, das
entspricht 500.000 Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten.
Das Verlangen muss dem Vorstand bis
spätestens zum 14. April 2019 (24:00 Uhr)
schriftlich zugehen. Derartige Verlangen
sind ausschließlich an folgende
Anschrift zu richten:
RATIONAL Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Siegfried-Meister-Str. 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland
2. *Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und
127 AktG*
Anfragen, Gegenanträge mit Begründung
gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von
Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers
und von Aufsichtsratsmitgliedern sind
ausschließlich an die nachstehende
Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:
Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Siegfried-Meister-Str. 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland
Fax-Nummer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
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