DJ DGAP-HV: AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: AlzChem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-03 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AlzChem Group AG Trostberg ISIN DE000A0AHT46
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu
der am Dienstag, den 14. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft -Europasaal-
Max-Joseph-Straße 5 80333 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für die AlzChem Group AG und des
Lageberichts für den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
des Corporate Governance-, des Vergütungs- und
des Corporate Social Responsibility-Berichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet
unter
www.alzchem.com/de/hv
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018
beendete Rumpfgeschäftsjahr ('*Rumpfgeschäftsjahr
zum 31. Dezember 2018*') gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
Billigung des Konzernabschlusses für das
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 durch
die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf
es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung erfolgt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in
der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.602.882,34 wie
folgt zu verwenden:
(i) Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe
von insgesamt EUR 9.158.701,95,
entsprechend einer Dividende in Höhe
von EUR 0,09 für jede der 101.763.355
dividendenberechtigten Stückaktien. Die
Dividende ist zahlbar am 17. Mai 2019;
(ii) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 6.444.180,39.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf
dem zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von
Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen,
dividendenberechtigten Grundkapital der
Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt des
Gewinnvorschlags hielt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,09 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.
Dezember 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals im Wege der Einziehung von 5 Aktien
durch die Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1
Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG*
Um dem von zahlreichen Aktionären unter anderem
in der letzten Hauptversammlung der Gesellschaft
geäußerten Wunsch Rechnung zu tragen, die
Aktienzahl, in die das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt ist, auf ein der
Größe und dem Unternehmenswert der
Gesellschaft angemessenes Verhältnis zu
reduzieren und dadurch zugleich den Börsenpreis
je Aktie der Gesellschaft auf ein
kapitalmarktübliches Niveau zu erhöhen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ein
zweistufiges Vorgehen vor, das aus einer
geringfügigen Kapitalherabsetzung
(Tagesordnungspunkt 5) und einer Zusammenlegung
von jeweils zehn Aktien zu einer Aktie
(Tagesordnungspunkt 6) besteht:
Zur Durchführung einer Zusammenlegung von Aktien
ist zunächst eine Aktienanzahl zu schaffen, die
durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis
von 10 zu 1 teilbar ist. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene,
vorgeschaltete Einziehung von wenigen Aktien der
Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§
237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1
AktG), ist Voraussetzung, um die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Zusammenlegung von Aktien in einem glatten
Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können.
Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung
gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das
durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis
der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass
Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe
von EUR 101.763.355,00, eingeteilt in
101.763.355 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Stückaktie, wird um EUR 5,00 auf EUR
101.763.350,00 herabgesetzt im Wege der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall
i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese
Herabsetzung wird durch die Einziehung
von 5 Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je
Stückaktie, insgesamt somit EUR 5,00,
vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag
voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt und
damit erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient
ausschließlich dem Zweck, eine
Grundkapitalziffer zu schaffen, welche
bei Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung
von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der
auf die eingezogenen Aktien entfallende
Betrag des Grundkapitals in Höhe von
insgesamt EUR 5,00 wird in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft nach §
266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
b) § 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung
erhalten mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt EUR 101.763.350,00 (in
Worten: Euro
einhunderteinmillionensiebenhundert
dreiundsechzigtausenddreihundertfün
fzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
101.763.350 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).'
6. *Beschlussfassung über die Zusammenlegung von
Aktien*
Nach der Einziehung von 5 Aktien auf Grundlage
des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 5 soll
auf Grundlage des Beschlusses unter
Tagesordnungspunkt 6 die Anzahl der ausgegebenen
Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien
im Verhältnis 10 zu 1 von 101.763.350 auf
10.176.335 reduziert werden. Durch diese
Maßnahme wird sich der auf die einzelne
Stückaktie entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 auf EUR 10,00 erhöhen.
Jedenfalls rechnerisch sollte sich der
Börsenpreis je Aktie der Gesellschaft dadurch
entsprechend erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die nach vorheriger Einziehung von 5
Aktien bestehende Einteilung des
Grundkapitals der AlzChem Group AG in
Höhe von EUR 101.763.350 in 101.763.350
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Stückaktie wird in der
Weise verändert, dass je zehn Stückaktien
zu je einer Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 10,00 je Stückaktie zusammengelegt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
des Beschlusses mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden.
b) § 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in
10.176.335 Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag).'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: AlzChem Group AG: Bekanntmachung der -2-
Satzungsänderung so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass diese
erst in das Handelsregister eingetragen
wird, nachdem die Kapitalherabsetzung
gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das
Handelsregister eingetragen und die
Einziehung der 5 Aktien durchgeführt
worden ist.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Am 04.
August 2017 hat die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft, die seinerzeit noch unter
Softmatic AG firmierte, die Möglichkeit
geschaffen, bis zum Ablauf des 31. Juli 2022
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Das Grundkapital der
Gesellschaft betrug zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung allerdings lediglich EUR
310.000,00. Um der Gesellschaft ein höheres
Volumen zum Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu
beschließen, die bestehende Ermächtigung
aufzuheben und durch folgende neue, im
wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zu
ersetzen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des
30. April 2024 eigene Aktien in einem
Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns
in eigenen Aktien genutzt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft oder durch abhängige oder
in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte, die
für Rechnung der Gesellschaft oder von
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen handeln,
ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf
der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches
Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über
die öffentliche Ankündigung des Angebots um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
öffentliche Ankündigung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots das
festgesetzte Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quote erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis 100 angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot
kann weitere Bedingungen vorsehen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben worden sind, zu allen
gesetzlichen Zwecken zu verwenden.
Insbesondere wird der Vorstand zu Folgendem
ermächtigt:
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, über die Börse oder
durch Angebote an alle Aktionäre
vorzunehmen. Bei Veräußerung
über die Börse besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Für den
Fall einer Veräußerung durch
öffentliches Angebot wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
bb) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung eigener
Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, auch
in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebote an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Dabei ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder, wenn dieses
geringer ist, des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Begrenzung
von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden.
cc) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zu verwenden.
dd) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, Mitarbeitern der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb
anzubieten oder zu übertragen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder
einer früher erteilten Ermächtigung
erworben wurden, Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft zum
Erwerb anzubieten oder zu
übertragen.
ee) Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung
erworben wurden, einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann
ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktionäre am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in
diesem Fall ermächtigt, die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
ff) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
im Vollzug der Maßnahmen unter
bb) bis ee) ausgeschlossen.
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
c) Die durch die Hauptversammlung vom 04.
August 2017 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgehoben.
Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
www.alzchem.com/de/hv
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
8. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das am 1. Januar 2019 begonnene
Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2019
begonnene Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst
auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
II. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
(Aufhebung einer bestehenden und Erteilung
einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG)*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am
14. Mai 2019 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, die bestehende
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit
möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG aufzuheben und durch eine
neue, im wesentlichen inhaltsgleiche
Ermächtigung zu ersetzen.
Mit dem Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 7 soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, auch auf Basis
ihres mittlerweile gegenüber dem Zeitpunkt
der Erteilung der bestehenden Ermächtigung
deutlich höheren Grundkapitals das
Instrument des Erwerbs und der Verwendung
eigener Aktien zu nutzen, um die damit
verbundenen Vorteile im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
realisieren zu können.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt,
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu
10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals über die Börse
oder mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu
erwerben. Die Grenzen des Erwerbspreises
sind in der Beschlussvorlage fest
definiert.
Die Beschlussvorlage sieht weiterhin vor,
dass die Gesellschaft die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einziehen oder wieder veräußern kann.
Die Veräußerung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben
wurden, wird grundsätzlich über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre
erfolgen. Bei Veräußerung über die
Börse besteht kein Bezugsrecht der
Aktionäre. Für den Fall einer
Veräußerung durch öffentliches Angebot
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen,
insbesondere um auf diese Weise ein
praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu
können.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt
werden, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz
oder teilweise über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die erworbenen eigenen
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich im Sinne
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Die mit
dieser Ermächtigung eröffnete Möglichkeit
zur Wiederveräußerung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse
der Gesellschaft, eigene Aktien zügig und
zu einem marktgerechten Preis vorzugsweise
an institutionelle Anleger zu verkaufen.
Die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, flexibel und ohne
zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines
Bezugsrechts die sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietenden
Möglichkeiten insbesondere zu einer
schnellen und kostengünstigen Platzierung
der Aktien zu nutzen. Die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei der Veräußerung
der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre zum Bezugsrecht
auf der Grundlage der Regelung des § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder, wenn dieses geringer
ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10%
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben
oder veräußert wurden.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einzusetzen, soll die Verwaltung in die
Lage versetzen, bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel
reagieren zu können und in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteile oder andere
Vermögensgegenstände gegen Gewährung von
Aktien zu erwerben. Die Veräußerer
gerade von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht
an einer Geldzahlung interessiert, sondern
bestehen auf einer Gegenleistung in Form
von Aktien der Gesellschaft.
Die weitere Ermächtigung, eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, Mitarbeitern
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten
oder zu übertragen, soll die Möglichkeit
eröffnen, diesen Personenkreis teilweise in
Aktien der Gesellschaft zu vergüten und
damit an der Entwicklung des Aktienkurses
im Positiven wie im Negativen teilhaben zu
lassen. Soweit Aktien Mitarbeitern der
Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten
oder übertragen werden sollen, entscheidet
hierüber der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Die Ermächtigung gestattet der Gesellschaft
schließlich, ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen.
Im Falle der Einziehung wird das
Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt
oder unter den Voraussetzungen des § 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG die Kapitalquote je
Stückaktie erhöht. Dadurch wird der
anteilige Wert der verbleibenden Aktien
gesteigert.
Die vorbezeichneten und erläuterten
Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im
Vollzug der Maßnahmen unter bb) bis
ee) ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der
Vorstand für den Fall einer
Veräußerung durch öffentliches Angebot
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen.
Nach Abwägung aller Umstände ist der
Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der
unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung
eigener Aktien vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet und
angemessen sowie im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten
ist.
Der Vorstand wird jeweils in der nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 101.763.355
Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören
derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 101.763.355
Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
