DJ DGAP-HV: secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: secunet Security Networks Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-04 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
secunet Security Networks Aktiengesellschaft Essen -
Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 -
ISIN-Nr. DE0007276503 Die Aktionäre der secunet
Security Networks AG werden hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2019 um 10:00
Uhr (MESZ) im RUHRTURM (Raum 4 und 5) (RUHRTURM
Business GmbH),
Huttropstraße 60, 45138 Essen, eingeladen.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
secunet Security Networks AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die secunet
Security Networks AG und den Konzern sowie des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuches und des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1
nicht. Die genannten Unterlagen sind seit
Veröffentlichung der Einladung zur
Hauptversammlung 2019 auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse
www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich und werden in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (Kurfürstenstr. 58, 45138 Essen)
zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. In
der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen
ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 13.197.784,08 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 13.197.784,08 Euro
Dividende von 2,04 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere 0,00 Euro
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung 0,00 Euro
Bilanzgewinn 13.197.784,08 Euro
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einberufung der
Hauptversammlung 30.498 eigene Aktien. Von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind
gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt.
Die zur Ausschüttung vorgeschlagene Dividende in
einer Gesamthöhe von 2,04 Euro je
dividendenberechtigter Aktie setzt sich zusammen
aus einer Regeldividende in Höhe von 1,13 Euro
je dividendenberechtigter Aktie und einer
Sonderdividende in Höhe von 0,91 Euro je
dividendenberechtigter Aktie. Die Anzahl
dividendenberechtigter Aktien entspricht
insgesamt 6.469.502 Stück.
Die Dividende ist am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58 Absatz 4
Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht
vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 und für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Berlin,
Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
der secunet Security Networks AG und zum
Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für
das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Abschlussprüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts der
secunet Security Networks AG und des
secunet-Konzerns zum 30. Juni 2019 zu bestellen.
6. *Änderung der Satzungsregelungen betreffend
die Zusammensetzung und Amtszeit des
Aufsichtsrates*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
bislang nach §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1
Unterabsatz 6, 101 Absatz 1 AktG und § 9 Absatz
1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern zusammen, die allein von den
Anteilseignern gewählt werden
(Anteilseignervertreter). Die Gesellschaft
beschäftigt nunmehr in der Regel mehr als 500,
jedoch weniger als 2.000 Arbeitnehmer und
unterfällt daher dem Gesetz über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz -
DrittelbG).
Der Vorstand hat am 31. Oktober 2018 das
aktienrechtliche Statusverfahren zur Anpassung
der Zusammensetzung des Aufsichtsrates
eingeleitet, indem er im Bundesanzeiger bekannt
gemacht hat, dass nach seiner Auffassung der
Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund der
vorgenannten Zahl der in der Regel beschäftigten
Arbeitnehmer nicht mehr nach den
maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen
zusammengesetzt ist, sondern nach § 1 Absatz 1
Nr. 1 Satz 1 DrittelbG, §§ 95 Satz 2, 96 Absatz
1 Unterabsatz 4 AktG zu zwei Dritteln aus
Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer
(Arbeitnehmervertreter) zu bestehen hat. Nach
Ansicht des Vorstands hat der Aufsichtsrat bei
Beibehaltung der Aufsichtsratsgröße aus
vier Anteilseignervertretern und zwei
Arbeitnehmervertretern zu bestehen.
Da das zuständige Gericht nicht innerhalb der
gesetzlichen Frist von einem Monat (§ 97 Absatz
2 Satz 1 AktG) angerufen worden ist, ist der
neue Aufsichtsrat nach § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG
gemäß den Regelungen §§ 95 Sätze 2 und 3,
96 Absatz 1 Unterabsatz 4, 101 Absatz 1 AktG
i.V.m. § 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1 und § 4 Absatz
1 DrittelbG zusammenzusetzen, d.h. der
Aufsichtsrat hat zu zwei Dritteln aus
Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern zu bestehen.
Die Bestimmungen der Satzung über die
Zusammensetzung des Aufsichtsrates, über die
Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die
Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern würden mit der
Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit
dieser Einladung eingeladen wird, insoweit
außer Kraft treten, als sie den nunmehr
anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften
widersprechen (§ 97 Absatz 2 Satz 2 AktG). Nach
§ 97 Absatz 2 Satz 4 AktG kann die
Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung
eingeladen wird, an Stelle der außer Kraft
tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher
Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) § 9 Absatz 1 der Satzung (Zusammensetzung
und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs
Mitgliedern, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den
Arbeitnehmern nach Maßgabe des
Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt
werden.'
b) § 9 Absatz 2 der Satzung (Zusammensetzung
und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird
aufgehoben.
c) § 9 Absatz 3 der Satzung (Zusammensetzung
und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird zum
neuen § 9 Absatz 2 der Satzung und wie
folgt neu gefasst:
'Die Aufsichtsratsmitglieder werden für
die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit
beschließt, bestellt. Die
Hauptversammlung kann eine kürzere
Amtszeit für die durch sie zu
bestellenden Aufsichtsratsmitglieder
bestimmen. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird hierbei
nicht mitgezählt. Die Bestellung eines
Nachfolgers für ein vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenes
Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den
Rest der Amtszeit des vorzeitig
ausgeschiedenen Mitglieds.'
d) § 9 Absatz 4 der Satzung (Zusammensetzung
und Amtszeit des Aufsichtsrates) wird zum
neuen § 9 Absatz 3 der Satzung und bleibt
im Übrigen unverändert.
e) § 12 Satz 1 der Satzung (Vorsitzender des
Aufsichtsrats und sein Stellvertreter)
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die in § 9 Abs. 2
dieser Satzung bestimmte Amtszeit.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
7. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder
des Aufsichtsrates*
Der Aufsichtsrat setzt sich mit der Beendigung
der Hauptversammlung, zu der mit dieser
Einladung eingeladen wird, gemäß § 97
Absatz 2 Satz 1 AktG nach den Regelungen
zusammen, die der Vorstand in seiner
Bekanntmachung vom 31. Oktober 2018 angegeben
hat. Dies sind §§ 95 Sätze 2 und 3, 96 Absatz 1
Unterabsatz 4, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1
Absatz 1 Nr. 1 Satz 1 und § 4 Absatz 1 DrittelbG
(vgl. die vorstehenden Ausführungen zu Punkt 6
der Tagesordnung). Der Aufsichtsrat setzt sich
daher aus vier Anteilseignervertretern, die nach
Maßgabe der Regelungen des Aktiengesetzes
gewählt werden, und zwei Arbeitnehmervertretern,
die von den Arbeitnehmern nach den Regelungen
des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden,
zusammen. § 9 Absatz 1 der Satzung wird auf der
Hauptversammlung unter Punkt 6 der Tagesordnung
den für die Gesellschaft maßgeblichen
Regelungen angepasst. Mit der Beendigung der
Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung
eingeladen wird, erlischt nach § 97 Absatz 2
Satz 3 AktG das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder. Auch unabhängig von den
vorgenannten Rechtsfolgen des durchgeführten
Statusverfahrens enden die Amtszeiten der
bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ordentlich
durch Erreichen der individuellen
Bestellungsdauer mit der Beendigung der
Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung
eingeladen wird. Aus diesen Gründen ist die
Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern
(Anteilseignervertreter) durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder nicht an die
Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt,
die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit
dieser Einladung eingeladen wird, folgende
Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung über
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
a) Herrn Ralf Wintergerst, Vorsitzender der
Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH,
wohnhaft in Baldham.
Herr Wintergerst ist derzeit weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren
Kontrollgremium eines in- oder ausländischen
Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG.
Neben der Tätigkeit von Herrn Wintergerst als
Vorsitzender der Geschäftsführung der
Giesecke+Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär
der secunet Security Networks AG, bestehen keine
maßgeblichen persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Ein Lebenslauf von
Herrn Wintergerst ist dieser Einladung
beigefügt.
b) Herrn Dr. oec. Peter Zattler, Mitglied der
Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH,
wohnhaft in Grünwald.
Herr Dr. Zattler ist derzeit weder Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch in einem vergleichbaren
Kontrollgremium eines inländischen
Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG. Er ist derzeit in dem
folgenden ausländischem Wirtschaftsunternehmen
Mitglied eines vergleichbaren Kontrollgremiums
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Veridos Matsoukis S.A., Athen,
Griechenland
Neben der Tätigkeit von Herrn Dr. Zattler als
Mitglied der Geschäftsführung der
Giesecke+Devrient GmbH, dem Mehrheitsaktionär
der secunet Security Networks AG, und dem
vorgenannten Amt in Veridos Matsoukis S.A.,
einer Tochtergesellschaft der Giesecke+Devrient
GmbH, bestehen keine maßgeblichen
persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex. Ein
Lebenslauf von Herrn Dr. Zattler ist dieser
Einladung beigefügt.
c) Herrn Dr. rer. pol. Elmar Legge, Mitglied des
Vorstandes des RWTÜV e.V., wohnhaft in
Schermbeck.
Herr Dr. Legge ist derzeit nicht Mitglied in
einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG. Er bekleidet derzeit in folgenden in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen Ämter
in vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne von §
125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* TÜV Thüringen e.V., Erfurt
* TÜV NORD AG, Hannover
* VAI Van Ameyde International B.V.,
Rijswijk, Niederlande
* AHV VVAG, Essen
* RWTÜV GmbH, Essen
* CTC advanced GmbH, Saarbrücken
* Cetecom GmbH, Essen
Es bestehen keine maßgeblichen persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen des Herrn Dr.
Legge zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer
5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Ein Lebenslauf von Herrn Dr.
Legge ist dieser Einladung beigefügt.
d) Herrn Prof. Dr.-Ing. Günter Schäfer,
Universitätsprofessor, wohnhaft in Berlin.
Herr Prof. Dr. Schäfer ist derzeit weder
Mitglied in einem anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat noch in einem
vergleichbaren Kontrollgremium eines in- oder
ausländischen Wirtschaftsunternehmens im Sinne
von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.
Es besteht eine im Jahre 2008 geschlossene
Rahmenvereinbarung über generelle
Kooperationsbedingungen zwischen der TU Ilmenau,
an der Prof. Dr. Schäfer Fachgebietsleiter für
Telematik/Rechnernetze ist, und der secunet
Security Networks AG. Im Zusammenhang mit dieser
Kooperationsvereinbarung werden derzeit drei
Forschungsprojekte der TU Ilmenau Service GmbH
durch die secunet Security Networks AG mittels
Finanzierung von drei Doktorandenstellen
unterstützt. Abgesehen von den vorstehend
genannten Beziehungen bestehen keine
maßgeblichen persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen des Herrn Prof. Dr.
Schäfer zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer
5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Ein Lebenslauf von Herrn Prof.
Dr. Schäfer ist dieser Einladung beigefügt.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex vergewissert, dass Herr
Wintergerst, Herr Dr. Zattler, Herr Dr. Legge
sowie Herr Prof. Dr. Schäfer jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass Herr Wintergerst im Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen
der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
8. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und
entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
§ 17 Absatz 1 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrates) wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält
nach Abschluss des Geschäftsjahres eine
Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von
Euro 12.000,00. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Doppelte des Betrages für ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied, also einen Betrag
von Euro 24.000,00, sein Stellvertreter das
1,33-fache des Betrages eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds, also Euro
16.000,00.'
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder
durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 19 Absätze 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen
Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung übermitteln:
secunet Security Networks AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
Fax: +49-89-21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 24. April 2019, 0:00
Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum
Ablauf des 8. Mai 2019 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der
vorstehend genannten Adresse zugehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
