DJ DGAP-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ENCAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-04 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500
ISIN DE000A2TSVX4 // WKN A2TSVX / - Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur *ordentlichen
Hauptversammlung* der ENCAVIS AG ein, die am
*Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 11:00 Uhr,*
im EMPORIO TOWER, Panoramadeck (23. Etage), Dammtorwall 15, D-20355
Hamburg, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018
Diese Unterlagen nebst des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung
ausliegen und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2018 in
Höhe von EUR 75.565.652,20 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 31.076.961,60
Dividende von EUR 0,24 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
mit Fälligkeit am 18.
Juni 2019:
Vortrag auf neue EUR 44.488.690,60'
Rechnung:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der
Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den
verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der
Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien
der Gesellschaft (die '*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem
Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien
und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in
Höhe von EUR 129.487.340,00, eingeteilt in 129.487.340
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,24 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem
zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die
Dividendenauszahlung, unabhängig davon welches Wahlrecht der
Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 bestellt. Ergänzend wird die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer bestellt, sofern der
Vorstand die prüferische Durchsicht
etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2020 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung beschließt.'
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach legt mit Beendigung dieser
Hauptversammlung sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft nieder.
Der Aufsichtsrat der ENCAVIS AG setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10
Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Marcus Schenck, Berater,
Düsseldorf, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
_Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_
Herr Marcus Schenck ist weder Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch ist er Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:_
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Marcus Schenck und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und
nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
Ausführliche Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in
den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat
gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass der
vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann. Herr Marcus Schenck ist mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
7. *Beschlussfassung über die Neuregelung des Vorsitzes in der
Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
"Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein
anderes von ihm zu bestimmendes Mitglied
des Aufsichtsrats. Ist der Vorsitzende
verhindert und hat er niemanden zu seinem
Vertreter bestimmt, so wählt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Aufsichtsrat den Vorsitzenden der
Hauptversammlung. Wählbar sind auch
Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied
des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem
Unternehmen angehören."
II. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von
der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 129.487.340. Bei den Aktien handelt
es sich um auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
*Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere
nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf
der Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz zu den üblichen Geschäftszeiten zur
Einsichtnahme aus und werden auch während der Hauptversammlung
am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind
außerdem auf der Internetseite unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§
121 ff. AktG und § 17 der Satzung der
Gesellschaft. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
den folgenden Maßgaben bei der
Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz
durch das depotführende Institut gegenüber der
Gesellschaft nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf
*Mittwoch, den 24. April 2019, 00:00 Uhr*,
beziehen und in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
sein.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis *Mittwoch, den 8. Mai 2019,
24:00 Uhr*, (Anmeldeschlusstag) zugehen:
ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes
die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Falle
einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt
'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist
ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder einer
diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können
Besonderheiten gelten.
Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten
enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für
ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular
ebenfalls auf der Internetseite der ENCAVIS AG unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig
ausgefüllt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
ENCAVIS AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: encavis@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der
Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls
auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es
insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches
Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
*Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die
Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre,
die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter
'Teilnahme an der Hauptversammlung' dargestellt erhalten. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.
Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
von Anträgen entgegen.
Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb
der - per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten -
Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
erteilt wurden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen
Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der
Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet
unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/
zur Verfügung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
