DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2019 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-04 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Stuttgart - ISIN:
DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der am *Mittwoch, den 5. Juni 2019 um 10:00 Uhr* im
*Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg,
Stuttgarter Straße 33 - 35*, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung:*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die Wüstenrot &
Württembergische AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts
gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB,
des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss für das am 31. Dezember
2018 beendete Geschäftsjahr entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen am 22. März 2019
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der
Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher
nicht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 65.338.543,17 EUR wie folgt zu verwenden:
0,65 EUR Dividende je EUR 60.937.318,00
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellungen in andere EUR 4.000.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 401.225,17
Gesamt EUR 65.338.543,17
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es
bei Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
auf der Hauptversammlung keine von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt,
die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte die
Gesellschaft bei Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
eigene, gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigte Aktien halten, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von 0,65 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Die Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich
der Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag
vermindert, welcher der Anzahl der dann von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
multipliziert mit 0,65 EUR (Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht,
und sich der Vortrag auf neue Rechnung um
denselben Betrag erhöht.
Die Dividendenzahlung ist am Dienstag, den 11.
Juni 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5.
*Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §
96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976
(MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht
von der Hauptversammlung und acht von den
Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die
Hauptversammlung gewählten
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung.
Dementsprechend sind acht
Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu mindestens 30
% aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammen. Sowohl die Seite der
Anteilseigner- als auch der
Arbeitnehmervertreter hat nach § 96 Abs. 2
Satz 3 AktG der sogenannten Gesamterfüllung,
d. h. der Erfüllung der Quoten durch das
Gesamtorgan, widersprochen. Die Quoten sind
infolgedessen getrennt für die Anteilseigner-
und die Arbeitnehmervertreter zu erfüllen. Das
ist der Fall, wenn sowohl auf der
Anteilseigner- als auch auf der
Arbeitnehmerbank jeweils mindestens zwei
Frauen und mindestens zwei Männer vertreten
sind. Der folgende Wahlvorschlag sieht die
Wahl von vier Frauen und vier Männern vor und
erfüllt damit die Quoten für die
Anteilseignerbank.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des
Nominierungsausschusses vor,
1. Hans Dietmar Sauer, Ravensburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Wüstenrot & Württembergische AG sowie
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der
Landesbank Baden-Württemberg und
ehemaliger Vorsitzender der
Landeskreditbank Baden-Württemberg,
2. Peter Buschbeck, Neuberg, Mitinhaber und
Verwaltungsratsmitglied Gsponer
Management Consulting AG,
3. Prof. Dr. Nadine Gatzert,
Erlangen-Nürnberg, Inhaberin des
Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft
und Risikomanagement an der
Friedrich-Alexander-Universität,
4. Dr. Reiner Hagemann, München, Mitglied
des Aufsichtsrats der Wüstenrot &
Württembergische AG und ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der Allianz
Versicherungs-AG,
5. Corinna Linner, München,
Wirtschaftsprüferin LW Linner
Wirtschaftsprüfung,
6. Marika Lulay, Heppenheim, Chief Executive
Officer und geschäftsführende Direktorin
der GFT Technologies SE,
7. Hans-Ulrich Schulz, Möglingen, Mitglied
des Aufsichtsrats der Wüstenrot &
Württembergische AG und ehemaliges
Mitglied des Vorstandes der Wüstenrot
Bausparkasse AG,
8. Jutta Stöcker, Bornheim, Mitglied des
Aufsichtsrats der Wüstenrot &
Württembergische AG, der RheinLand
Lebensversicherung AG, der RheinLand
Versicherung AG, der RheinLand Holding
AG, der ERGO Group AG und ehemaliges
Mitglied des Vorstandes der
RheinLand-Versicherungsgruppe,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2023
endende Geschäftsjahr beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer 5.4.1
Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex festgelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder
im Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 70
Jahre sein sollen. Insofern wird darauf
hingewiesen, dass Herr Hans Dietmar Sauer,
Herr Hans-Ulrich Schulz und Dr. Reiner
Hagemann diese Altersgrenze überschreiten und
der Wahlvorschlag daher insofern von der vom
Aufsichtsrat festgelegten Altersgrenze und
damit von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex abweicht. Durch den
Wahlvorschlag sollen der Gesellschaft die
ausgewiesene Sachkunde und die gewachsenen
Kenntnisse über das Unternehmen von Herrn
Sauer, Herrn Schulz und Dr. Hagemann erhalten
bleiben. Mangels festgelegter Regelgrenze für
die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat
berücksichtigt der Wahlvorschlag in Abweichung
von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex auch nicht eine
solche Regelgrenze. Die Wahlvorschläge stehen
ansonsten im Einklang mit der Geschäftsordnung
des Aufsichtsrats, den vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung benannten Zielen und dem
Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich
erarbeitet hat.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen
durchgeführt werden. Herr Sauer hat erklärt,
dass er für den Fall seiner Wiederwahl erneut
für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesellschaft zur Verfügung steht.
Es bestehen die nachstehenden Mitgliedschaften
der vorgeschlagenen Kandidaten und
Kandidatinnen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit
'¦') und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(gekennzeichnet mit '-'):
Prof. Dr. Gatzert
¦ ERGO Group AG, Düsseldorf
¦ Nürnberger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Nürnberg
¦ Nürnberger Lebensversicherung
Aktiengesellschaft, Nürnberg
Frau Corinna Linner
¦ Donner & Reuschel AG, Hamburg
Frau Marika Lulay
¦ EnBW Energie Baden-Württemberg AG,
Karlsruhe
- GFT Technologies SE, Stuttgart
Frau Jutta Stöcker
¦ RheinLand Holding AG, Neuss
¦ RheinLand Lebensversicherung AG, Neuss
¦ RheinLand Versicherung AG, Neuss
¦ ERGO Group AG, Düsseldorf
Herr Peter Buschbeck, Dr. Reiner Hagemann,
Herr Hans Dietmar Sauer und Herr Hans-Ulrich
Schulz sind nicht Mitglieder in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten und
Kandidatinnen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Ergänzend wird
darauf hingewiesen, dass alle Kandidaten
derzeit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
angehören und dass Frau Corinna Linner, Herr
Hans-Ulrich Schulz und Frau Jutta Stöcker
Mitglieder der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft
der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V.
sind, die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung
an der Gesellschaft hält.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
und Kandidatinnen sind dieser Einberufung als
Anlage beigefügt und auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt,
die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind
und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2019, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
Postanschrift: 71630 Ludwigsburg
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164 zugehen.
*Umschreibung im Aktienregister*
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und
rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im
Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher
Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister
im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine
ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der
Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die
Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h.
Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn
der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach
dem 29. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein
Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 29.
Mai 2019 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister
erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und
Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen
Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines
solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht
werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst
rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
*Stimmrechtsvertretung*
_Bevollmächtigung Dritter_
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall
der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu
beachten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen
gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von §
135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere
Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach
insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten ist sowie die
Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen
Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung
vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden
sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können
unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens
erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die
notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die
Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der
Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner gemäß
§ 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht
bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die
Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der
Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg
elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet
die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:
hauptversammlung@ww-ag.com
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
_Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter_
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die oben
dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu
beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen
Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie
Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und
Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-
und des Weisungsbogens erteilt werden, welche die
Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung erhalten
und die ferner gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht werden.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss bis spätestens Montag, den 3.
Juni 2019_,_ 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft in
Textform unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen
Leiterin Konzernrecht
Postanschrift: 71630 Ludwigsburg
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer
Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von
Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet
hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach
diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung
persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen
Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall
gilt die den von der Gesellschaft benannten
weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte
Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft
benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter
werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht
dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber
hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene
Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu
beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem
von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer
solchen Vollmacht berechtigt sind.
*Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 und 131 Abs. 1 AktG*
_Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs.
2 AktG_
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind
und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Auf die Berechnung der
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im
Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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