Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (Pfalz) (pta037/04.04.2019/16:30) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal (Pfalz), ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200, ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 / WKN: 629203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2019
Wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA, die am
Mittwoch, 29. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ)
im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal (Pfalz) stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der KSB SE & Co. KGaA sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 90.178.695,14 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 90.178.695,14 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,00 je EUR 2.659.845,00 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,38 je EUR 2.922.726,56 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie Gewinnvortrag EUR 84.596.123,58 Bilanzgewinn EUR 90.178.695,14 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 3,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 3,38 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft, der Rechtsvorgängerin der KSB SE & Co. KGaA, für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2018 bis zur Eintragung des Formwechsels der KSB Aktiengesellschaft in die KSB SE & Co. KGaA in das Handelsregister am 17. Januar 2018 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 17. Januar 2018 bis zum Ende des Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB Aktiengesellschaft, der Rechtsvorgängerin der KSB SE & Co. KGaA, für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2018 bis zur Eintragung des Formwechsels der KSB Aktiengesellschaft in die KSB SE & Co. KGaA in das Handelsregister am 17. Januar 2018 zu entlasten.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 17. Januar 2018 bis zum Ende des Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Weitere Angaben und Hinweise
I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu ist ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ("Berechtigungsnachweis") ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 8. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag").
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ)
unter der Anschrift KSB SE & Co. KGaA c/o M.M. Warburg & CO Wertpapier und Derivate Services Depotservice / Bestandsführung Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 40 3618 1116 oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2019 10:30 ET (14:30 GMT)
Frankenthal (Pfalz) (pta037/04.04.2019/16:30) - KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal (Pfalz), ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200, ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 / WKN: 629203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2019
Wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA, die am
Mittwoch, 29. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ)
im CongressForum Frankenthal, Stephan-Cosacchi-Platz 5, 67227 Frankenthal (Pfalz) stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses und des Lageberichts der KSB SE & Co. KGaA sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.ksb.com/hv
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 90.178.695,14 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 90.178.695,14 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,00 je EUR 2.659.845,00 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,38 je EUR 2.922.726,56 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie Gewinnvortrag EUR 84.596.123,58 Bilanzgewinn EUR 90.178.695,14 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 3,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 3,38 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KSB Aktiengesellschaft, der Rechtsvorgängerin der KSB SE & Co. KGaA, für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2018 bis zur Eintragung des Formwechsels der KSB Aktiengesellschaft in die KSB SE & Co. KGaA in das Handelsregister am 17. Januar 2018 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 17. Januar 2018 bis zum Ende des Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB Aktiengesellschaft, der Rechtsvorgängerin der KSB SE & Co. KGaA, für den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahrs 2018 bis zur Eintragung des Formwechsels der KSB Aktiengesellschaft in die KSB SE & Co. KGaA in das Handelsregister am 17. Januar 2018 zu entlasten.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 17. Januar 2018 bis zum Ende des Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Weitere Angaben und Hinweise
I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu ist ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ("Berechtigungsnachweis") ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 8. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag").
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ)
unter der Anschrift KSB SE & Co. KGaA c/o M.M. Warburg & CO Wertpapier und Derivate Services Depotservice / Bestandsführung Ferdinandstraße 75 20095 Hamburg oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 40 3618 1116 oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2019 10:30 ET (14:30 GMT)