DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-04 / 17:22
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend
'*Gesellschaft*') ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, dem 14. Mai 2019, um 10:00
Uhr in den Räumlichkeiten des SCANDIC Hotel Berlin
Kurfürstendamm
Augsburger Str. 5
10789 Berlin Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
sowie des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2018 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des
Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum
31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 96.797.758,76
a. einen Betrag von EUR 5.190.069,44 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,16 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b. den verbleibenden Betrag von EUR
91.607.689,32 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge
für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in
die Gewinnrücklagen vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen. Über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019
zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.
Dezember 2019 für den Fall zu wählen, dass der
Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Sämtliche amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, d.h.
die Herren Axel Harloff, Dr. Dirk Hoffmann und
Natig Ganiyev sind für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, durch
Beschluss des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg
vom 26. August 2014 sowie vom 8. Dezember 2017
bestellt und auf den Hauptversammlungen am 27.
November 2014, damals noch unter ESTAVIS AG
firmierend, sowie am 15. Mai 2018 bestätigt worden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher
vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Axel Harloff, Vorstand der ERWE
Immobilien AG, wohnhaft in Hamburg, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Harloff ist Mitglied folgender
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr Harloff ist
Aufsichtsratsvorsitzender der Consus
Real Estate AG.
Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger
Rechtsanwalt, wohnhaft in Lagos,
Portugal, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Hoffmann ist Mitglied folgender
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
ADLER Real Estate AG
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
Westgrund AG
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
SQUADRA GmbH & Co. KGaA
Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Natig Ganiyev, Geschäftsführer der
Vestigo Capital Advisors LLP, wohnhaft in
London, Großbritannien, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Ganyev ist Mitglied folgender
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr Ganiyev ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Malta Montenegro
Wind Power JV Ltd, Malta.
Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung der Beendigung
dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Kurze Lebensläufe über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen können für jeden
Kandidaten auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.accentro.ag/unternehmen/aufsichtsrat/
abgerufen werden.
Es gibt die folgenden persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären: Natig Ganiyev ist wirtschaftlich
Berechtigter der Brookline Capital Limited
Partnership, die alleinige Gesellschafterin der
Brookline Real Estate S.à r.l. ist. Die Brookline
Real Estate S.à.r.l. hält über 75 % der Aktien der
Accentro Real Estate AG.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §
96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären
gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und
besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Im Fall der Wahl von Herrn Harloff, Herrn Dr.
Hoffmann und Herrn Ganiyev planen diese, Herrn
Harloff zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
7. *Beschlussfassung über eine Neufassung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'_§ 1_
_Firma, Sitz und Geschäftsjahr_
1. _Die Firma der Gesellschaft lautet_
_Accentro Real Estate AG._
2. _Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin._
3. _Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr._
_§ 2_
_Gegenstand des Unternehmens_
1. _Gegenstand des Unternehmens ist der
Erwerb, das Halten und Verwalten
(einschließlich der treuhänderischen
Verwaltung) von Vermögen, insbesondere
von Grundvermögen sowie hiermit in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 11:22 ET (15:22 GMT)
Verbindung stehende Tätigkeiten unter
Ausschluss von Tätigkeiten nach § 34c
Gewerbeordnung und nach § 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG)._
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die zur
Förderung des Gegenstands des
Unternehmens der Gesellschaft notwendig
und/oder nützlich erscheinen. Sie kann
bebaute und unbebaute Grundstücke sowie
grundstücksgleiche Rechte erwerben und
veräußern. Die Gesellschaft ist
ferner berechtigt, andere Unternehmen im
In- und Ausland zu errichten, zu erwerben
und sich an solchen zu beteiligen; sie
kann Unternehmen, an denen sie beteiligt
ist, ganz oder teilweise unter einer
einheitlichen Leitung zusammenfassen,
sich auf die Verwaltung der Beteiligungen
ganz oder teilweise beschränken und sie
durch Verkauf oder in sonstiger Weise
verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb
ganz oder teilweise Unternehmen, an denen
sie beteiligt ist, überlassen.
_§ 3_
_Bekanntmachungen_
1. _Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25
AktG ist ausschließlich der
Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die
nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung
anderweitig bekannt zu machen sind
(freiwillige Bekanntmachungen), können im
Bundesanzeiger oder auf einer Website der
Gesellschaft erfolgen._
2. _Mitteilungen und Aufforderungen an die
Aktionäre werden an die der Gesellschaft
zuletzt bekannt gegebene Anschrift
gerichtet. Die Gesellschaft ist zur
Übermittlung von Informationen an
die Aktionäre im Wege der
Datenübertragung berechtigt._
_II. Grundkapital und Aktien_
_§ 4_
_Grundkapital_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt_
_EUR 32.437.934,00_
_(in Worten: Euro zweiunddreißig
Millionen
vierhundertsiebenunddreißigtausend
neunhundertvierunddreißig)._
2. _Es ist eingeteilt in 32.437.934
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie._
3. _Das ursprüngliche Grundkapital in Höhe
von 5.000.000,00 EUR wurde durch
Formwechsel der 'IMMCON'
Immobilien-Consulting Jakob GmbH mit dem
Sitz in Dresden erbracht._
4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.800.000 auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017
gemäß TOP 7 lit.a) bis zum 14. Mai
2020 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung
der Optionen auf dieses Bedingte Kapital
2017 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu
dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der
Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Optionen
entstehen, am Gewinn teil.
5. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.894.395 durch Ausgabe von bis zu
4.894.395 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie_
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 27. Februar
2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem bedingten Kapital zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 27. Februar
2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß
den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013,
d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion
im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10)
Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der in dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. Februar 2013
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2014
abzuändern._
6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
13.038.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und alle eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in
untermittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Im Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 11:22 ET (15:22 GMT)
