DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-04 / 17:22
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend
'*Gesellschaft*') ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, dem 14. Mai 2019, um 10:00
Uhr in den Räumlichkeiten des SCANDIC Hotel Berlin
Kurfürstendamm
Augsburger Str. 5
10789 Berlin Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
sowie des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2018 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des
Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum
31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 96.797.758,76
a. einen Betrag von EUR 5.190.069,44 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,16 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b. den verbleibenden Betrag von EUR
91.607.689,32 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge
für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in
die Gewinnrücklagen vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen. Über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019
zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.
Dezember 2019 für den Fall zu wählen, dass der
Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat*
Sämtliche amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, d.h.
die Herren Axel Harloff, Dr. Dirk Hoffmann und
Natig Ganiyev sind für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, durch
Beschluss des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg
vom 26. August 2014 sowie vom 8. Dezember 2017
bestellt und auf den Hauptversammlungen am 27.
November 2014, damals noch unter ESTAVIS AG
firmierend, sowie am 15. Mai 2018 bestätigt worden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher
vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Axel Harloff, Vorstand der ERWE
Immobilien AG, wohnhaft in Hamburg, wird
zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Harloff ist Mitglied folgender
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr Harloff ist
Aufsichtsratsvorsitzender der Consus
Real Estate AG.
Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger
Rechtsanwalt, wohnhaft in Lagos,
Portugal, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Hoffmann ist Mitglied folgender
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
ADLER Real Estate AG
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
Westgrund AG
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der
SQUADRA GmbH & Co. KGaA
Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Natig Ganiyev, Geschäftsführer der
Vestigo Capital Advisors LLP, wohnhaft in
London, Großbritannien, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Ganyev ist Mitglied folgender
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr Ganiyev ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Malta Montenegro
Wind Power JV Ltd, Malta.
Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender
Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung der Beendigung
dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Kurze Lebensläufe über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen können für jeden
Kandidaten auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://www.accentro.ag/unternehmen/aufsichtsrat/
abgerufen werden.
Es gibt die folgenden persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären: Natig Ganiyev ist wirtschaftlich
Berechtigter der Brookline Capital Limited
Partnership, die alleinige Gesellschafterin der
Brookline Real Estate S.à r.l. ist. Die Brookline
Real Estate S.à.r.l. hält über 75 % der Aktien der
Accentro Real Estate AG.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §
96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären
gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und
besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Im Fall der Wahl von Herrn Harloff, Herrn Dr.
Hoffmann und Herrn Ganiyev planen diese, Herrn
Harloff zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
7. *Beschlussfassung über eine Neufassung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt
neu gefasst:
'_§ 1_
_Firma, Sitz und Geschäftsjahr_
1. _Die Firma der Gesellschaft lautet_
_Accentro Real Estate AG._
2. _Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin._
3. _Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr._
_§ 2_
_Gegenstand des Unternehmens_
1. _Gegenstand des Unternehmens ist der
Erwerb, das Halten und Verwalten
(einschließlich der treuhänderischen
Verwaltung) von Vermögen, insbesondere
von Grundvermögen sowie hiermit in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 11:22 ET (15:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Verbindung stehende Tätigkeiten unter
Ausschluss von Tätigkeiten nach § 34c
Gewerbeordnung und nach § 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG)._
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften
und Maßnahmen berechtigt, die zur
Förderung des Gegenstands des
Unternehmens der Gesellschaft notwendig
und/oder nützlich erscheinen. Sie kann
bebaute und unbebaute Grundstücke sowie
grundstücksgleiche Rechte erwerben und
veräußern. Die Gesellschaft ist
ferner berechtigt, andere Unternehmen im
In- und Ausland zu errichten, zu erwerben
und sich an solchen zu beteiligen; sie
kann Unternehmen, an denen sie beteiligt
ist, ganz oder teilweise unter einer
einheitlichen Leitung zusammenfassen,
sich auf die Verwaltung der Beteiligungen
ganz oder teilweise beschränken und sie
durch Verkauf oder in sonstiger Weise
verwerten. Sie kann ferner ihren Betrieb
ganz oder teilweise Unternehmen, an denen
sie beteiligt ist, überlassen.
_§ 3_
_Bekanntmachungen_
1. _Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25
AktG ist ausschließlich der
Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die
nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung
anderweitig bekannt zu machen sind
(freiwillige Bekanntmachungen), können im
Bundesanzeiger oder auf einer Website der
Gesellschaft erfolgen._
2. _Mitteilungen und Aufforderungen an die
Aktionäre werden an die der Gesellschaft
zuletzt bekannt gegebene Anschrift
gerichtet. Die Gesellschaft ist zur
Übermittlung von Informationen an
die Aktionäre im Wege der
Datenübertragung berechtigt._
_II. Grundkapital und Aktien_
_§ 4_
_Grundkapital_
1. _Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt_
_EUR 32.437.934,00_
_(in Worten: Euro zweiunddreißig
Millionen
vierhundertsiebenunddreißigtausend
neunhundertvierunddreißig)._
2. _Es ist eingeteilt in 32.437.934
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie._
3. _Das ursprüngliche Grundkapital in Höhe
von 5.000.000,00 EUR wurde durch
Formwechsel der 'IMMCON'
Immobilien-Consulting Jakob GmbH mit dem
Sitz in Dresden erbracht._
4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.800.000 auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017
gemäß TOP 7 lit.a) bis zum 14. Mai
2020 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung
der Optionen auf dieses Bedingte Kapital
2017 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu
dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der
Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Optionen
entstehen, am Gewinn teil.
5. _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
4.894.395 durch Ausgabe von bis zu
4.894.395 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie_
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 27. Februar
2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem bedingten Kapital zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 27. Februar
2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß
den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013,
d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion
im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10)
Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der in dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. Februar 2013
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2014
abzuändern._
6. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
13.038.967,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur
in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter
Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die
ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und alle eventuellen weiteren
Voraussetzungen von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer entsprechender
Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in
untermittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Im Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien
durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der
Gesellschaft bestimmten Dritten
zum Erwerb anzubieten, der Betrag,
der von dem oder den Dritten zu
zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2019 11:22 ET (15:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
Wandlungspflicht zustünde;
(iv) _für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses
entstehen._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern._
_§ 5_
_Aktien_
1. _Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung
im Kapitalerhöhungsbeschluss, lauten die
neuen Aktien ebenfalls auf den Inhaber._
2. Die Form der Aktienurkunden, von
Gewinnanteil- und Erneuerungsschein sowie
von Schuldverschreibungen und Zins- und
Erneuerungsscheinen bestimmt der
Vorstand. Die Gesellschaft kann eine oder
mehrere Sammelurkunden und/oder
Einzelurkunden ausgeben. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
ist ausgeschlossen. Die Aktien werden in
einer oder mehreren Sammelurkunden
verbrieft, die bei den in § 10 Abs. 1 Nr.
2 AktG genannten Stellen zu hinterlegen
sind.
3. _In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festgesetzt werden._
_III. Vorstand_
_§ 6_
_Zusammensetzung und Geschäftsordnung_
1. _Der Vorstand besteht aus einer oder
mehrerer Personen. Dies gilt auch für den
Fall, dass das Grundkapital der
Gesellschaft den Betrag von EUR
3.000.000,00 übersteigt._
2. _Der Aufsichtsrat kann bis zu fünf
Mitglieder des Vorstands bestellen; er
kann auch stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellen, die in
Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft
nach außen dieselben Rechte wie
ordentliche Mitglieder des Vorstands
haben._
3. _Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden
des Vorstands ernennen._
4. _Beschlüsse des Vorstands werden mit
einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht
das Gesetz zwingend Einstimmigkeit
verlangt. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Besteht der Vorstand nur aus zwei
Mitgliedern, ist für die Beschlussfassung
stets die Zustimmung aller Mitglieder
erforderlich._
5. _Der Aufsichtsrat hat eine
Geschäftsordnung für den Vorstand zu
erlassen._
_§ 7_
_Geschäftsführung und Vertretung_
1. _Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt,
vertritt dieses die Gesellschaft._
2. _Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder oder ein
Vorstandsmitglied zusammen mit einem
Prokuristen vertreten._
3. Sind mehrere Vorstandsmitglieder
bestellt, kann durch Beschluss des
Aufsichtsrats einem oder mehreren oder
allen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis
erteilt werden. Ferner kann der
Aufsichtsrat alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen
Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen
von dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 2 Alt. BGB befreien; § 112
AktG bleibt unberührt.
4. _Der Vorstand führt die Geschäfte der
Gesellschaft nach Maßgabe der
gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung
und der Geschäftsordnung._
5. _Der Vorstand bedarf der Zustimmung des
Aufsichtsrats in den durch Gesetz, die
Satzung oder die Geschäftsordnung für den
Vorstand vorgesehenen Fällen._
_IV. Aufsichtsrat_
_§ 8_
_Zusammensetzung, Amtsdauer,
Amtsniederlegung_
1. _Der Aufsichtsrat besteht aus drei
Mitgliedern, soweit nicht gesetzlich
zwingend eine höhere Zahl vorgeschrieben
ist._
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden -
soweit nicht zwingend anders gesetzlich
bestimmt - für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gewählt,
die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann auch eine kürzere
Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der
Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor
Ablauf seiner Amtsdauer aus dem
Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein
Nachfolger durch das Gericht bestellt
oder in einer außerordentlichen
Hauptversammlung bzw. der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung eine
Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn,
dass für das ausgeschiedene Mitglied ein
Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung
bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor
Ablauf der Amtszeit gleich aus welchem
Grunde ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt
für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das
Gericht bzw. die Hauptversammlung die
Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend
festlegt.
3. Mitglied des Aufsichtsrats kann kein
ehemaliges Vorstandsmitglied der
Gesellschaft werden, wenn bereits zwei
Aufsichtsratsmitglieder ehemalige
Mitglieder des Vorstands sind.
Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht
sein, wer dem Vorstand einer
börsennotierten Gesellschaft angehört und
bereits fünf Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen börsennotierten
Gesellschaften wahrnimmt oder
Organfunktionen oder Beratungsfunktionen
bei wesentlichen Wettbewerbern des
Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG
bleibt unberührt.
4. _Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des
Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne
Angabe von Gründen durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an
den Vorstand zu richtende schriftliche
Erklärung jederzeit unter Einhaltung
einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt._
5. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in
der alle von der Hauptversammlung zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu
gewählt worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es
einer besonderen Einladung nicht bedarf.
In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat
einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die gesamte Amtszeit
des Aufsichtsrates. Scheidet der
Vorsitzende oder ein Stellvertreter
vorzeitig aus dem Amt aus, hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen. Die Sitzung
bzw. die Beschlussfassung wird von dem an
Lebensjahren ältesten
Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die
Amtszeit des Vorsitzenden und des
Stellvertreters entspricht, soweit bei
der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit
bestimmt wird, ihrer Amtszeit als
Mitglieder des Aufsichtsrats. Andere
Änderungen in der Zusammensetzung
des Aufsichtsrats, wenn der Vorsitzende
oder der Stellvertreter ausscheidet,
erfordern keine Neuwahl des Vorsitzenden
oder Stellvertretenden. Ihre Amtszeit
wird dadurch nicht beeinflusst.
6. _Der Aufsichtsratsvorsitzende, und, in
dessen Verhinderungsfall (dies umfasst
auch Urlaubsabwesenheit) der
stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende, sind
berechtigt, namens des Aufsichtsrates an
diesen gerichtete Erklärungen in Empfang
zu nehmen und die zur Durchführung der
Beschlüsse erforderlichen Erklärungen
abzugeben._
_§ 9_
_Beschlüsse, Aufsichtsratssitzungen_
1. _Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und
Beschlussfassung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse gelten die
nachfolgenden Bestimmungen; in einer
Geschäftsordnung können ergänzende
Bestimmungen getroffen werden._
2. Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der
Regel in Sitzungen gefasst.
Außerhalb von Sitzungen können
Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich,
fernmündlich oder durch andere
vergleichbare Formen der Beschlussfassung
(etwa durch Telefax, per E-Mail oder im
Rahmen einer Videokonferenz) oder durch
eine kombinierte Beschlussfassung
erfolgen, ein Widerspruchsrecht der
Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die
Formen der Beschlussfassung die in diesem
§ 15.2 genannt sind besteht nicht.
3. Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei
Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen
einzuberufen, wenn eine geschäftliche
Veranlassung dazu vorliegt. Die Sitzungen
des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail
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April 04, 2019 11:22 ET (15:22 GMT)
einberufen, wobei der Tag der Absendung
der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet werden. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist
abkürzen und mündlich, fernmündlich,
fernschriftlich oder telegrafisch oder
per E-Mail einberufen.
4. Die Sitzungen und Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats werden vom
Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung von seinem
Stellvertreter oder durch einen vom
Aufsichtsrat gewählten Sitzungsleiter
geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die
Reihenfolge, in der die Gegenstände der
Tagesordnung verhandelt werden, sowie die
Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu
Gegenständen der Tagesordnung, die nicht
rechtzeitig bekannt gegeben worden sind,
kann nur Beschluss gefasst werden, wenn
kein Mitglied dem Verfahren widerspricht.
Abwesenden Mitgliedern ist in einem
solchen Fall innerhalb einer vom
Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen
Frist Gelegenheit zu geben, der
Beschlussfassung nachträglich zu
widersprechen.
5. _An den Sitzungen des Aufsichtsrats
sollen die Mitglieder des Vorstands auf
Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden
teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu
seinen Sitzungen auch Sachverständige und
Aufsichtspersonen zur Beratung über
einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob
solche Personen beizuziehen sind,
entscheidet der Aufsichtsrat mit der
Mehrheit seiner Stimmen._
6. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß
eingeladen sind und wenn die Hälfte oder
mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er nach Gesetz oder Satzung
insgesamt zu bestehen hat, mindestens
jedoch drei Mitglieder, an der
Beschlussfassung teilnehmen und sich
unter ihnen der Vorsitzende oder sein
Stellvertreter befindet. Ein Mitglied
nimmt auch dann an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an
der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben durch andere
Aufsichtsratsmitglieder überreichen
lassen. Personen, die nicht dem
Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht
anstelle von verhinderten
Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen
des Aufsichtsrats teilnehmen.
7. Soweit das Gesetz oder die Satzung keine
größere Mehrheit bestimmen, bedürfen
Beschlüsse des Aufsichtsrats der
einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Bei Wahlen genügt die
verhältnismäßige Mehrheit.
Stimmenthaltungen gelten nicht als
Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt
die Stimme des Vorsitzenden oder - falls
der Vorsitzende nicht an der
Beschlussfassung teilnimmt - die Stimme
des Stellvertreters den Ausschlag. Das
gilt auch bei Wahlen. Die Art der
Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
8. Über die Verhandlungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom
Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen
ist. Die Niederschrift über schriftlich,
fernmündlich, per Telefax, E-Mail,
Videokonferenz oder in einer kombinierten
Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder
der gewählte Leiter der Beschlussfassung
zu unterzeichnen und allen
Aufsichtsratsmitglieder zuzuleiten.
_§ 10_
_Geschäftsordnung des Aufsichtsrats_
_Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und
Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest._
_§ 11_
_Aufgaben des Aufsichtsrats, Vergütung_
1. _Der Aufsichtsrat hat die
Geschäftsführung des Vorstands der
Gesellschaft zu überwachen._
2. _Der Aufsichtsrat ist befugt,
Änderungen der Satzung, die nur
deren Fassung betreffen, zu
beschließen (§ 179 Abs. 1 Satz 2
AktG) insbesondere auch Änderungen
der Angaben über das Grundkapital
entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Kapitalerhöhungen aus bedingtem und
genehmigtem Kapital bzw. der
Kapitalherabsetzungen auf Grund der
Einbeziehung von Aktien._
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten, bis die Hauptversammlung etwas
anderes beschließt, für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung zahlbar
nach Ablauf des Geschäftsjahres. Bei
unterjährigen Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat ist die Vergütung
zeitanteilig zu zahlen. Die Höhe der
Vergütung wird durch die Hauptversammlung
festgelegt.
4. _Die Gesellschaft ist berechtigt, die
Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten
der Gesellschaft in angemessenem Umfang
gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer
Aufsichtsratstätigkeit zu versichern. Die
Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz
für alle Auslagen, die im Rahmen ihrer
Tätigkeit anfallen._
5. _Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die baren
Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die
Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und
dieses Recht ausüben._
_§ 12_
_Verschwiegenheitspflicht der
Aufsichtsratsmitglieder_
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der
Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre
Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die
Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren.
Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen,
die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur
Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten,
soweit eine solche Verpflichtung nicht schon
besteht.
_V. Hauptversammlung_
_§ 13_
_Ort, Einberufung und Vorsitz_
1. _Die Hauptversammlung wird von dem
Vorstand oder, in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen, durch den
Aufsichtsrat einberufen. Sie findet an
dem Sitz der Gesellschaft oder einer
deutschen Großstadt mit mehr als
100.000 Einwohner statt. Das einberufende
Organ entscheidet über die Wahl des
Ortes._
2. _Die Hauptversammlung ist innerhalb der
gesetzlichen Frist durch Bekanntmachung
in den Gesellschaftsblättern
einzuberufen. Die Einberufung muss
mindestens dreißig Tage vor dem Tag,
bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre
gemäß dieser Satzung vor der
Hauptversammlung anzumelden haben,
bekannt gemacht werden._
3. _Zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur
Stellung von Anträgen sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung in Textform in deutscher
oder englischer Sprache innerhalb der
gesetzlichen Frist anmelden._
4. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber
hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden
Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut in Textform
in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bestätigung erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den gesetzlichen vorgesehenen Zeitpunkt
('record date') zu beziehen.
5. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
unter der oder den in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse oder
Adressen innerhalb der gesetzlichen Frist
vor der Hauptversammlung zugehen. In der
Einladung können weitere Formen und
Sprachen, in denen die Anmeldung und der
Nachweis verfasst sein können, sowie
weitere Institute, von denen der Nachweis
erstellt werden kann, zugelassen werden.
6. _Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es
verlangen oder am 14. Tag vor der
Hauptversammlung als Aktionär im
Aktienregister eingetragen sind, werden
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt._
7. _Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125
Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute, die am
21. Tag vor der Hauptversammlung für
Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft
in Verwahrung haben, werden
ausschließlich im Wege
elektronischer Kommunikation
übermittelt._
8. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt
der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im
Fall seiner Verhinderung sein
Stellvertreter. Im Fall der Verhinderung
auch des Stellvertreters des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates leitet das älteste der
übrigen Aufsichtsratsmitglieder die
Versammlung. Im Falle dessen Verhinderung
das jeweils nächstälteste Mitglied des
Aufsichtsrates. Für den Fall, dass die
nach vorstehender Regelung bestimmten
Personen sämtlich an der Leitung der
Versammlung verhindert sind, wird der
Vorsitzende durch den Aufsichtsrat
gewählt. Als Verhinderung gilt auch, wenn
jemand die Leitung der Hauptversammlung
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April 04, 2019 11:22 ET (15:22 GMT)
