Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Ulm (pta015/05.04.2019/09:00) - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm (WKN 755150 - ISIN DE0007551509)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, 10:30 Uhr in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 05. April 2019 im Internet unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019) abgerufen und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch bei der Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 41.141.598,39 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 34.583.983,69 EUR
Bilanzgewinn 41.141.598,39 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 17. Mai 2019.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt D., § 8 Abs. 1 der Satzung
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus vier Mitgliedern. Der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung zu nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 (Aufsichtsratswahlen) soll vorgeschlagen werden, zwei weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Zugleich soll die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Übrigen aufrechterhalten bleiben.
Aus diesen Gründen soll der Aufsichtsrat im Einklang mit § 95 Satz 2 AktG, nach dem die Satzung eine bestimmte höhere Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern festsetzen kann, von vier auf sechs Mitglieder erweitert werden.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, dass Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 8 Abs. 1 (Zusammensetzung und Amtsdauer) der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
"1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern."
Im Übrigen soll § 8 der Satzung unverändert bleiben.
6. Beschlussfassung über die Wahl zweier weiterer Aufsichtsratsmitglieder
Nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß den Vorschlägen der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird sich der Aufsichtsrat nach dem so neu gefassten § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zusätzlich zu den vier bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind somit zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Paul Hermann Bauder, Frank-W. Dreisörner und Dr. Rainer Kögel sind jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Heinz Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5, als weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a. Frau Amelie Klußmann; Dipl. Kulturwirtin, Diplomatin; wohnhaft in Berlin.
Frau Klußmann ist weder Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte noch vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien.
Frau Klußmann ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Frau Klußmann hält direkt 208.250 stimmberechtigte Stückaktien (= 4,13 % des Grundkapitals) der Uzin Utz AG. Des Weiteren werden Frau Klußmann nach § 22 WpHG 2.705.504 Stimmrechte (= 53,72 % des Grundkapitals) zugerechnet. Frau Klußmann steht in einem verwandtschaftlichen Verhältnis zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Heinz Werner Utz, sowie den Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Im Übrigen steht Frau Klußmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Frau Klußmann übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
b. Herrn Timm Wiegmann; Dipl. Ingenieur, CEO und Gesellschafter Alberdingk Boley GmbH in Krefeld; wohnhaft in Krefeld.
Herr Wiegmann ist weder Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte noch vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien. Herr Wiegmann ist als CEO und Gesellschafter der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld tätig, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Polyshare GmbH mit Sitz in Krefeld 1.313.088 stimmberechtige Stückaktien (= 26,03 % des Grundkapitals) an der Uzin Utz AG hält.
Im Übrigen steht Herr Wiegmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Wiegmann übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung sowie entsprechende Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital I, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu 3.000.000,00 EUR zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital I läuft am 12. Mai 2019 aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2019 um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 05, 2019 03:00 ET (07:00 GMT)
Ulm (pta015/05.04.2019/09:00) - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm (WKN 755150 - ISIN DE0007551509)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, 10:30 Uhr in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Uzin Utz AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 05. April 2019 im Internet unter http://www.uzin-utz.com (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2019) abgerufen und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch bei der Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 41.141.598,39 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 1,30 EUR auf jede der derzeit 5.044.319 gewinnberechtigten Stückaktien 6.557.614,70 EUR b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung 34.583.983,69 EUR
Bilanzgewinn 41.141.598,39 EUR
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Eigene Aktien wären gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss kann die Gesellschaft noch eigene Aktien erwerben. In diesem Fall würde insgesamt entsprechend weniger Gewinn ausgeschüttet und mehr Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls 1,30 EUR gemäß Buchstabe a).
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 17. Mai 2019.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31. Dezember 2018 abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von Abschnitt D., § 8 Abs. 1 der Satzung
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus vier Mitgliedern. Der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung zu nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 (Aufsichtsratswahlen) soll vorgeschlagen werden, zwei weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Zugleich soll die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Übrigen aufrechterhalten bleiben.
Aus diesen Gründen soll der Aufsichtsrat im Einklang mit § 95 Satz 2 AktG, nach dem die Satzung eine bestimmte höhere Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern festsetzen kann, von vier auf sechs Mitglieder erweitert werden.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen, dass Abschnitt D. (Der Aufsichtsrat), § 8 Abs. 1 (Zusammensetzung und Amtsdauer) der Satzung wie folgt neu gefasst wird:
"1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern."
Im Übrigen soll § 8 der Satzung unverändert bleiben.
6. Beschlussfassung über die Wahl zweier weiterer Aufsichtsratsmitglieder
Nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß den Vorschlägen der Verwaltung und Wirksamwerden der so beschlossenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird sich der Aufsichtsrat nach dem so neu gefassten § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die alle von der Hauptversammlung zu wählen sind. Zusätzlich zu den vier bisherigen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind somit zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Nach § 8 Abs. 3 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Paul Hermann Bauder, Frank-W. Dreisörner und Dr. Rainer Kögel sind jeweils durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Dr. Heinz Werner Utz ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung nach erfolgter Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5, als weitere Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
a. Frau Amelie Klußmann; Dipl. Kulturwirtin, Diplomatin; wohnhaft in Berlin.
Frau Klußmann ist weder Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte noch vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien.
Frau Klußmann ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Frau Klußmann hält direkt 208.250 stimmberechtigte Stückaktien (= 4,13 % des Grundkapitals) der Uzin Utz AG. Des Weiteren werden Frau Klußmann nach § 22 WpHG 2.705.504 Stimmrechte (= 53,72 % des Grundkapitals) zugerechnet. Frau Klußmann steht in einem verwandtschaftlichen Verhältnis zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Heinz Werner Utz, sowie den Vorstandsmitgliedern Julian Utz und Philipp Utz. Im Übrigen steht Frau Klußmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Frau Klußmann übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
b. Herrn Timm Wiegmann; Dipl. Ingenieur, CEO und Gesellschafter Alberdingk Boley GmbH in Krefeld; wohnhaft in Krefeld.
Herr Wiegmann ist weder Mitglied gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte noch vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien. Herr Wiegmann ist als CEO und Gesellschafter der Alberdingk Boley GmbH in Krefeld tätig, die indirekt über ihre 100%-ige Tochtergesellschaft Polyshare GmbH mit Sitz in Krefeld 1.313.088 stimmberechtige Stückaktien (= 26,03 % des Grundkapitals) an der Uzin Utz AG hält.
Im Übrigen steht Herr Wiegmann nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Herr Wiegmann übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Uzin Utz AG aus.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung sowie entsprechende Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital I, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu 3.000.000,00 EUR zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital I läuft am 12. Mai 2019 aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2019 um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 05, 2019 03:00 ET (07:00 GMT)
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