DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in
Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-05 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
*Mittwoch, den 15. Mai 2019, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An
der Arena 1, 68163 Mannheim*, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
Inhaltsübersicht
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE,
einschließlich des darin enthaltenen
Vergütungsberichts und der darin enthaltenen
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2018
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018*
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
II. *Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung*
III. *Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung*
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE,
einschließlich des darin enthaltenen
Vergütungsberichts und der darin enthaltenen
Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2018
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) am 20. Februar 2019 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich
hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1
Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es
- abgesehen von der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus
dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR
10.288.138.275,12 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer = EUR 1.790.474.817,00
Dividende von EUR
1,50 je
dividendenberechtigte
r Stückaktie
Einstellung in andere = EUR 0,00
Gewinnrücklagen
und Vortrag des = EUR 8.497.663.458,12
Restbetrags auf neue
Rechnung
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung
vorzutragende Restbetrag in vorstehendem
Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt der
Aufstellung des Jahresabschlusses
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
1.193.649.878,00, eingeteilt in 1.193.649.878
Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall
wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die
Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit
die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf
neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im
Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das
heißt am Montag, den *20. Mai 2019*, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr.
537/2014) auferlegt wurde.
6. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung laufen die Mandate sämtlicher
Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der SAP
SE regulär aus. Es sind daher Neuwahlen
durchzuführen. Dabei soll zugleich ein Konzept
unterschiedlicher Amtszeiten der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat eingeführt
werden. Das bedeutet, dass deren Mandate in drei
Gruppen zeitlich gestaffelt werden sollen, sodass in
Zukunft nicht mehr sämtliche Anteilseignervertreter
gleichzeitig zur Neuwahl anstehen. Zu diesem Zweck
werden nachfolgend jeweils drei Kandidaten für eine
Amtszeit von rund drei Jahren (bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2022), für eine Amtszeit von rund
vier Jahren (bis zur ordentlichen Hauptversammlung
2023) und für eine Amtszeit von rund fünf Jahren (bis
zur ordentlichen Hauptversammlung 2024)
vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
der SAP SE zu wählen (wobei die Wahl jeweils als
Einzelwahl erfolgen soll):
a) *Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner*,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP
SE, wohnhaft in Schriesheim-Altenbach,
Deutschland, für die Zeit ab Beendigung
der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre,
b) *Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä*,
Vorsitzender des Board of Directors der
Huhtamäki Oyj, wohnhaft in Helsinki,
Finnland, für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre,
c) *Aicha Evans*, Chief Executive Officer
und Mitglied des Board of Directors,
Zoox, Inc., wohnhaft in Los Gatos,
Kalifornien, USA, für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung am 15.
Mai 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, längstens jedoch
für sechs Jahre,
d) *Diane Greene*, Mitglied des Board of
Directors, Alphabet, Inc., wohnhaft in
Stanford, Kalifornien, USA, für die Zeit
ab Beendigung der Hauptversammlung am 15.
Mai 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 beschließt, längstens jedoch
für sechs Jahre,
e) *Prof. Dr. Gesche Joost*, Professorin für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Designforschung und Leiterin des Design
Research Lab, Universität der Künste
Berlin, wohnhaft in Berlin, Deutschland,
für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre,
f) *Bernard Liautaud*, Managing Partner von
Balderton Capital, wohnhaft in London,
Großbritannien, für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung am 15.
Mai 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 beschließt, längstens jedoch
für sechs Jahre,
g) *Gerhard Oswald*, Geschäftsführer der
Oswald Consulting GmbH, Lehrbeauftragter
an der Technischen Universität München,
wohnhaft in Walldorf, Deutschland, für
die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre,
h) *Dr. Friederike Rotsch*, Group General
Counsel und Leiterin Recht und
Compliance, Merck KGaA, wohnhaft in
Königstein, Deutschland, für die Zeit ab
Beendigung der Hauptversammlung am 15.
Mai 2019 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, längstens jedoch
für sechs Jahre,
i) *Dr. Gunnar Wiedenfels*, Chief Financial
Officer, Discovery Communications, Inc.,
wohnhaft in Greenwich, Connecticut, USA,
für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt,
längstens jedoch für sechs Jahre.
Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden
Vorschlägen des Nominierungsausschusses,
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele für seine Zusammensetzung und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich
wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das
Kompetenzprofil, einschließlich des Stands
seiner Umsetzung, sind im
Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018
dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht 2018
enthalten und Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über
die Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen. Zudem ist das
Kompetenzprofil selbst auch über die Internetadresse
https://www.sap.com/corporate-de/investors/governance
zugänglich. Das Diversitätskonzept wird in der
Erklärung zur Unternehmensführung für das
Geschäftsjahr 2018 beschrieben, die über die
Internetadresse
https://www.sap.com/corporate-de/investors/governance
zugänglich ist und ebenfalls während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.
Der Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat
haben nach ausführlicher Beratung beschlossen, Herrn
Prof. Dr. Plattner für die erneute Wahl in den
Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl dieser die für den
Aufsichtsrat der SAP SE beschlossene
Regelaltersgrenze von 75 Jahren bereits überschritten
hat. Herr Prof. Dr. Plattner verfügt als einer der
Mitgründer von SAP sowie aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Vorstandssprecher und
Aufsichtsratsvorsitzender der SAP SE über
herausragende Erfahrungen und Kenntnisse über die
Gesellschaft. Dieses Wissen möchte der Aufsichtsrat
für seine weitere Arbeit erhalten.
Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Prof. Dr.
Hasso Plattner, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz
zu kandidieren. Weiter ist vorgesehen, dass Herr Dr.
Wiedenfels im Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als
Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses
vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die
Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im
Sinne von § 100 Abs. 5 AktG sowie von Ziffer 5.3.2
Abs. 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass sie auch weiterhin den
für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der
Kandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II.
('Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung') zu finden.
Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das
Folgende hingewiesen:
Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG),
Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10.
März 2014 sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE
besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn
Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der
Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt.
Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der
Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17
Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP
SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 %
vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat
der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der
Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG -
mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von
Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des
Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.
II. *ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG*
1) *Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner*
Schriesheim-Altenbach, Deutschland
* 21. Januar 1944
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Vorsitzender des Aufsichtsrats, SAP SE,
Walldorf, Deutschland
*Ausbildung*
1968 Diplom in Nachrichtentechnik an der
Technischen Hochschule der
Universität Karlsruhe, Deutschland
1990 Ehrendoktor der Universität des
Saarlandes, Saarbrücken,
Deutschland
1994 Honorarprofessor der Universität
des Saarlandes, Saarbrücken,
Deutschland
*Beruflicher Werdegang*
1968 - IBM Deutschland, Mannheim,
1972 Deutschland -
Programmentwickler
1972 Gründung der SAP als 'SAP
Systemanalyse und
Programmentwicklung GbR',
Weinheim, Deutschland,
zusammen mit vier weiteren
Gründern
1988 - SAP AG, Walldorf, Deutschland
1997 - Stellvertretender
Vorsitzender des Vorstands
1997 - SAP AG, Walldorf, Deutschland
2003 - Vorstandssprecher
Seit 1998 Hasso-Plattner-Institut für
Softwaresystemtechnik (HPI)
an der Universität Potsdam,
Deutschland - Lehrtätigkeit
als Professor für
Enterprise-Software-Systeme
Seit 2003 SAP AG bzw. SAP SE, Walldorf,
Deutschland - Vorsitzender
des Aufsichtsrats; Chief
Software Advisor aufgrund
eines Beratungsvertrages mit
der SAP SE
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2003; Vorsitzender)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
2) *Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä*
Helsinki, Finnland
* 13. Januar 1957
Staatsangehörigkeit: Finnisch
Vorsitzender des Board of Directors der
Huhtamäki Oyj, Espoo, Finnland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
*Ausbildung*
1985 Master in Wirtschaftswissenschaften
an der Helsinki School of Economics
and Business Administration,
Finnland
1995 Ehrendoktor der Universität
Tampere, Finnland
2001 Ehrendoktor der Helsinki School of
Economics and Business
Administration, Finnland
*Beruflicher Werdegang*
1984 - 1992 Nokia, Helsinki,
Finnland - verschiedene
Positionen
1992 - 1998 Nokia, Helsinki,
Finnland - Präsident der
Mobilfunksparte
1992 - 2005 Nokia, Helsinki,
Finnland - Mitglied des
Konzernvorstands
1999 - 2005 Nokia, Helsinki,
Finnland - Präsident des
Konzerns
2006 - 2011 Blyk Ltd., London,
Großbritannien -
Mitgründer und CEO
2006 - 2017 Pöyry PLC, Helsinki,
Finnland - Mitglied des
Board of Directors
2011 - 2015 Solidium Oy, Helsinki,
Finnland - Vorsitzender
des Board of Directors
2012 - 2013 Huhtamäki Oyj, Espoo,
Finnland - Mitglied des
Board of Directors
Seit 2013 Huhtamäki Oyj, Espoo,
Finnland - Vorsitzender
des Board of Directors
2014 - 2016 Sanoma Group Oyj,
Helsinki, Finnland -
Stellvertretender
Vorsitzender des Board
of Directors
Seit 2016 Sanoma Group Oyj,
Helsinki, Finnland -
Vorsitzender des Board
of Directors
2018 - Juni Netcompany A/S,
2019 Kopenhagen, Dänemark -
Vorsitzender des Board
of Directors
Seit 2018 EU-Kommission, Brüssel,
Belgien - Vorsitzender
der Expertengruppe zu
Künstlicher Intelligenz
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2002)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
börsennotierter Unternehmen:
- Vorsitzender des Board of Directors
der Huhtamäki Oyj, Espoo, Finnland
- Vorsitzender des Board of Directors
der Sanoma Corporation, Helsinki,
Finnland
- Vorsitzender des Board of Directors
der Netcompany A/S, Kopenhagen,
Dänemark (bis Juni 2019)
b. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Board of Directors der Faux Oy,
Helsinki, Finnland
- Board of Directors der Suomalaisen
Yhteiskoulun Osakeyhtiö, Helsinki,
Finnland
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
3) *Aicha Evans*
Los Gatos, Kalifornien, USA
* 2. März 1969
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Chief Executive Officer und Mitglied des
Board of Directors, Zoox, Inc., Foster
City, Kalifornien, USA
*Ausbildung*
1996 Bachelor in Technischer Informatik
an der
George-Washington-Universität,
Washington D.C., USA
*Beruflicher Werdegang*
1996 - 2001 Conexant Systems,
Austin, Texas, USA
(vormals Rockwell
Semiconductor Systems)
- Softwareentwicklerin
2001 - 2006 Skyworks Solutions,
Hillsboro, Oregon, USA
(vormals Conexant
Systems) - diverse
Managementpositionen im
Bereich
Softwareentwicklung
2006 Intel Corporation,
Santa Clara,
Kalifornien, USA -
Manager im Bereich
Softwareentwicklung,
Integration und Testung
2006 - 2010 Intel Corporation,
Santa Clara,
Kalifornien, USA -
diverse
Managementpositionen im
Bereich Mobile Wireless
Group
2011 - 2014 Intel Corporation,
Santa Clara,
Kalifornien, USA -
General Manager
Wireless Platform R&D
Platform Engineer Group
& Mobile Communication
Group, seit 2011 Vice
President, seit 2014
Corporate Vice
President
2015 - 2017 Intel Corporation,
Santa Clara,
Kalifornien, USA -
Corporate Vice
President und General
Manager Communication
and Devices Group
2017 - Feb. 2019 Intel Corporation,
Santa Clara,
Kalifornien, USA -
Senior Vice President
und Chief Strategy
Officer
Seit Feb. 2019 Zoox, Inc., Foster
City, Kalifornien, USA
- Chief Executive
Officer und Mitglied
des Board of Directors
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2017)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
4) *Diane Greene*
Stanford, Kalifornien, USA
* 9. Juni 1955
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Mitglied des Board of Directors, Alphabet,
Inc., Mountain View, Kalifornien, USA
*Ausbildung*
1976 Bachelor in Maschinenbauwesen an
der University of Vermont,
Burlington, Vermont, USA
1978 Master in Schiffsbauwesen am
Massachusetts Institute of
Technology (MIT), Cambridge,
Massachusetts, USA
1987 Master in Informatik an der
University of California, Berkeley,
Kalifornien, USA
*Beruflicher Werdegang*
1978 - 1985 Earl & Wright
Consulting Engineers,
San Francisco,
Kalifornien, USA;
Herbert Engineering
Corp., Alameda,
Kalifornien, USA -
Schiffbauingenieurin
1988 - 1989 Sybase, Inc., Dublin,
Kalifornien, USA -
Softwareentwicklerin
1989 - 1993 Tandem Computers, Inc.,
Cupertino, Kalifornien,
USA -
Softwareentwicklerin in
leitender Position
1993 - 1995 Silicon Graphics, Inc.,
Sunnyvale, Kalifornien,
USA -
Softwareentwicklerin,
Manager
1995 - 1997 VXtreme, Inc.,
Sunnyvale, Kalifornien,
USA - Mitgründerin und
Chief Executive Officer
bis zur Übernahme
von VXtreme durch
Microsoft 1997
1998 - 2008 VMware, Inc., Palo
Alto, Kalifornien, USA
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
- Mitgründerin,
President und Mitglied
des Board of Directors
sowie Chief Executive
Officer
2006 - 2018 Intuit, Inc., Mountain
View, Kalifornien, USA
- Mitglied des Board of
Directors
Seit 2012 Alphabet, Inc.,
Mountain View,
Kalifornien, USA -
Mitglied des Board of
Directors
2012 - 2015 Bebop Technologies, Los
Altos, Kalifornien, USA
- Gründerin und Chief
Executive Officer bis
zur Übernahme von
Bebop durch Google 2015
2015 - Jan. 2019 Google LLC, Mountain
View, Kalifornien, USA
- Chief Executive
Officer, Leiterin des
Bereichs Google Cloud
Seit Jan. 2019 Stripe, Inc., San
Francisco, Kalifornien,
USA - Mitglied des
Board of Directors
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2018)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
börsennotierter Unternehmen:
- Board of Directors der Alphabet, Inc.,
Mountain View, Kalifornien, USA
b. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Board of Directors der Stripe, Inc.,
San Francisco, Kalifornien, USA
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
5) *Prof. Dr. Gesche Joost*
Berlin, Deutschland
* 30. November 1974
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Professorin für Designforschung und
Leiterin des Design Research Lab,
Universität der Künste Berlin, Deutschland
*Ausbildung*
2001 Diplom in Design, Fachhochschule
Köln, Deutschland
2005 Promotion in Rhetorik an der
Universität Tübingen, Deutschland
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2005 Universität der Künste,
Berlin, Deutschland -
Leiterin des Design Research
Lab
2007 - 2008 Hochschule für angewandte
Wissenschaft und Kunst
(HAWK), Hildesheim,
Deutschland - Gastprofessur
zum Thema Gender & Design
2008 - 2010 Technische Universität,
Berlin, Deutschland, in
Kooperation mit den Telekom
Innovation Laboratories
(T-Labs) - Juniorprofessur
für Interaction Design &
Media
Seit 2010 Universität der Künste,
Berlin, Deutschland -
Professorin für
Designforschung
2012 - 2014 Technologische Universität
(_University of
Technology_), Sydney,
Australien - Gastprofessur
2014 - 2017 EU-Kommission, Brüssel,
Belgien - Beratung bei
Umsetzung der Digitalen
Agenda für Europa zu den
Schwerpunktthemen digitale
Bildung, Digitalisierung der
Arbeitswelt sowie Förderung
von Startups
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2015)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- ING-DiBa AG, Frankfurt am Main,
Deutschland
- Ottobock SE & Co. KGaA, Duderstadt,
Deutschland
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
6) *Bernard Liautaud*
London, Großbritannien
* 17. Juni 1962
Staatsangehörigkeit: Französisch
Managing Partner Balderton Capital,
London, Großbritannien
*Ausbildung*
1984 Diplom-Ingenieur an der ??cole
Centrale de Paris, Frankreich
1985 Master in Wirtschaftsingenieurwesen
an der Stanford University,
Stanford, Kalifornien, USA
*Beruflicher Werdegang*
1990 Gründung von BusinessObjects
SA, Paris, Frankreich,
zusammen mit einem weiteren
Gründer
1990 - 2005 BusinessObjects SA, Paris,
Frankreich, und San José,
Kalifornien, USA - Chief
Executive Officer
2005 - 2008 BusinessObjects SA, Paris,
Frankreich, und San José,
Kalifornien, USA -
Vorsitzender des Board of
Directors
Seit 2008 Balderton Capital, London,
Großbritannien -
Managing Partner
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2008)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
börsennotierter Unternehmen:
- Keine
b. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Board of Directors der nlyte Software
Ltd., London, Großbritannien
- Board of Directors der Vestiaire
Collective SA, Levallois-Perret,
Frankreich
- Board of Directors der Dashlane, Inc.,
New York, New York, USA
- Board of Directors der Recorded
Future, Inc., Cambridge,
Massachusetts, USA
- Board of Directors der eWise Group,
Inc., Redwood City, Kalifornien, USA
- Board of Directors der Qubit Digital
Ltd., London, Großbritannien
- Board of Directors der Aircall.io,
Inc., New York, New York, USA
- Board of Directors der Virtuo
Technologies SAS, Paris, Frankreich
- Board of Directors der The Hut Group
Ltd., Manchester, Großbritannien
- Board of Directors der Peakon ApS,
Kopenhagen, Dänemark
- Board of Directors der Tim Talent SAS,
Paris, Frankreich
- Board of Directors der Citymapper
Ltd., London, Großbritannien
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
7) *Gerhard Oswald*
Walldorf, Deutschland
* 20. Juni 1953
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Geschäftsführer der Oswald Consulting
GmbH, Walldorf, Deutschland,
Lehrbeauftragter an der Technischen
Universität München, Deutschland
*Ausbildung*
1977 Diplom-Betriebswirt (FH) an der
Fachhochschule Mainz, Deutschland
*Beruflicher Werdegang*
1977 - 1980 Siemens AG, München,
Deutschland -
Anwendungsberater für
SAP-R/2-Geschäftsprozesse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
1981 - 1984 SAP AG, Walldorf,
Deutschland - Berater,
Trainer und Entwickler im
Bereich der
SAP-Standardsoftware R/2
1984 - 1987 SAP AG, Walldorf,
Deutschland - verschiedene
Leitungsfunktionen in den
Bereichen
R/2-Auftragsentwicklung,
R/2-Qualitätssicherung und
Übersetzung
1987 - 1993 SAP AG, Walldorf,
Deutschland - Mitglied der
Projektleitung für
Konzeption, Entwicklung und
Auslieferung der
SAP-Standardsoftware R/3;
Leitung des Bereichs
SAP-Anwendungsarchitektur
1993 - 1996 SAP AG, Walldorf,
Deutschland - Mitglied der
erweiterten
Geschäftsleitung, Leiter des
Bereichs R/3 Services
1996 - 2016 SAP AG bzw. SAP SE,
Walldorf, Deutschland -
Mitglied des Vorstands mit
Verantwortung für wechselnde
Geschäftsbereiche,
insbesondere Support und
Qualitätssicherung
Seit 2015 Technische Universität
München, Deutschland -
Lehrbeauftragter, Gründer
der Forschungsplattform
"Initiative for Digital
Transformation" (IDT)
2017 - 2018 Berater der SAP SE aufgrund
eines Beratungsvertrags
zwischen der Oswald
Consulting GmbH und der SAP
SE
Seit 2017 Oswald Consulting GmbH,
Walldorf, Deutschland -
Geschäftsführer
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2019)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
börsennotierter Unternehmen:
- Keine
b. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- TSG 1899 Hoffenheim
Fußball-Spielbetriebs GmbH,
Sinsheim, Deutschland (Beirat)
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
8) *Dr. Friederike Rotsch*
Königstein, Deutschland
* 31. Oktober 1972
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Group General Counsel und Leiterin Recht
und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland
*Ausbildung*
1997 1. juristisches Staatsexamen nach
Studium der Rechtswissenschaften an
der Universität Passau,
Deutschland, und der University of
Wales, College of Cardiff,
Großbritannien
2000 Promotion an der Universität
Passau, Deutschland
2001 2. juristisches Staatsexamen,
Bayern, Deutschland
*Beruflicher Werdegang*
2001 - 2005 Hengeler Mueller,
Partnerschaft von
Rechtsanwälten,
Frankfurt/Main und
Düsseldorf, Deutschland -
Rechtsanwältin
2005 - 2007 Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland - Referentin,
Corporate Legal Services
2007 - 2011 Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland - Leiterin
Corporate Legal Services
2011 - 2014 Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland - Leiterin Group
Internal Auditing
Seit 2014 Merck KGaA, Darmstadt,
Deutschland - Group General
Counsel und Leiterin Recht
und Compliance
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
a. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
börsennotierter Unternehmen:
- SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit
2018)
b. Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
9) *Dr. Gunnar Wiedenfels*
Greenwich, Connecticut, USA
* 6. September 1977
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Chief Financial Officer, Discovery
Communications, Inc., New York, New York,
USA
*Ausbildung*
2003 Diplom in Wirtschaftsinformatik an
der Universität Mannheim,
Deutschland
2008 Promotion an der
Rheinisch-Westfälischen Technischen
Hochschule, Aachen, Deutschland
*Beruflicher Werdegang*
2004 - 2009 McKinsey & Company,
Frankfurt/Hamburg,
Deutschland -
Unternehmensberater
2009 - 2010 ProSiebenSat.1 Media AG,
München, Deutschland -
Senior Manager PMO
2010 - 2011 ProSiebenSat.1 Media AG,
München, Deutschland -
Deputy Group Controller
2011 - 2013 ProSiebenSat.1 Media AG,
München, Deutschland - CFO
National
2013 - 2014 ProSiebenSat.1 Media AG,
München, Deutschland - CFO
National & Chief Group
Controller
2014 - 2015 ProSiebenSat.1 Media AG bzw.
ProSiebenSat.1 Media SE,
München, Deutschland -
Stellvertretender CFO und
CFO National & Chief Group
Controller
2015 - 2017 ProSiebenSat.1 Media SE,
München, Deutschland -
Mitglied des Vorstands, CFO
Seit 2017 Discovery Communications,
Inc., New York, New York,
USA - CFO
*Aktuelle Mandate*
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten:
- Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
börsennotierter Unternehmen:
- Keine
a. Mitgliedschaft in Kontrollgremien
nicht-börsennotierter Unternehmen:
- Board of Directors der Motor Trend
Group, LLC, El Segundo, Kalifornien,
USA
- Board of Directors der OWN LLC, West
Hollywood, Kalifornien, USA
- Board of Directors der Scripps
Networks Interactive (Asia) Pte. Ltd.,
Singapur
Es wird darauf hingewiesen, dass es sich
bei den drei vorgenannten Mitgliedschaften
um konzerninterne Mandate innerhalb der
Discovery-Gruppe handelt.
*Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur SAP SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der SAP
SE oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.
III. *WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR
HAUPTVERSAMMLUNG*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts*
a) *Anmeldung und Nachweis*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die *Anmeldung* muss in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der
*Nachweis des Anteilsbesitzes* muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten
Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), des 24. April 2019 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils *spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 8. Mai 2019* unter der Adresse SAP SE c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank - DSHVG - Landsberger Str. 187 80687 München oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110 oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de zugehen. b) *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. c) *Eintrittskartenbestellung* Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Jedoch ist Folgendes zu beachten: Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2). 2. Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer - bis 14. Mai 2019 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: SAP SE c/o Computershare Operations Center D-80249 München. Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 14. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 14. Mai 2019 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 14. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor. 3. *Online-Teilnahme an der Hauptversammlung* Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Am 15. Mai 2019 können sie sich unter www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so, wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden. Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen. 4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* a) *Möglichkeit der Bevollmächtigung* Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus
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April 05, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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